Joo Marcelo Carvalho

João Marcelo Carvalho

Advogado, atuário e com MBA em Finanças. Consultor especialista em previdência complementar do escritório Santos Bevilaqua Advogados e Vice-Presidente do Instituto Brasileiro de Atuária - IBA. É professor de cursos de MBA do IBMEC e da FIA.



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Auditoria nas EFPC: mudanças decorrentes da Resolução CNPC nº 27

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O Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC expediu ontem (03/04) quatro Resoluções sobre assuntos de grande relevância para o segmento. Faremos, nesta coluna, análises dos normativos mais relevantes, a começar pela Resolução nº 27, que dispõe sobre procedimentos de auditoria nas entidades fechadas de previdência complementar - EFPC.

Comitê de Auditoria

O art. 8º da recém-publicada Resolução disciplina que “As EFPC definidas pela Previc com base em critérios objetivos, que levem em consideração porte e relevância, devem constituir Comitê de Auditoria”.

Em seus parágrafos, o citado dispositivo estabelece o prazo do dia 31/12/2018 para que tais Comitês estejam criados - com exceção das entidades destinadas a servidores públicos, que poderão requerer da Previc autorização para fazê-lo em prazo mais elástico - e disciplina que aquelas EFPC que, mesmo estando desobrigadas, voluntariamente decidirem pela instituição de Comitês de Auditoria devem atender ao disposto na Resolução.

Dito isso, apresentaremos, em três passos, procedimentos que podem ser adotados pelas EFPC para o cumprimento do que está estabelecido na Resolução nº 27.

1º passo: verificação quanto à obrigatoriedade de criação do Comitê de Auditoria

Embora a Resolução não adote a expressão “Entidades Sistemicamente Importantes” (também conhecidas pela sigla ESI) para definir aquelas obrigadas a instituírem os Comitês, é certo que enquanto a Previc não divulgar novo normativo a respeito, deve-se entender que as ESI, definidas atualmente na Portaria Previc nº 580/2017, são as entidades que estão obrigadas a criar essas estruturas

Atualmente, a lista de ESI é composta, majoritariamente, pelas entidades que possuem patrimônio superior a 1% das provisões totais do sistema de previdência complementar fechado no Brasil. Ou seja, estabeleceu-se uma linha de corte em patamar um pouco superior a R$ 8 bilhões de patrimônio de cobertura para que a EFPC seja classificada como sistemicamente importante. Esse critério explica 14 das 17 ESI; as demais são as três maiores entidades de previdência complementar destinadas a servidores públicos (Funpresp-Exe, Funpresp-Jud e SP-Prevcom).

Ao mesmo tempo que devem estar atentas para eventual mudança, pela Previc, da lista de entidades obrigadas a criar esses Comitês, as 14 ESI que não são voltadas a servidores públicos devem, desde logo, dar início às providências de constituição do seu Comitê de Auditoria.

Já as três fundações de servidores públicos classificadas como sistemicamente importantes devem decidir se criarão os Comitês no ano de 2018, atendendo ao prazo padrão estabelecido na norma, ou se irão requerer à Previc, de maneira fundamentada (levando em consideração sua data de início de funcionamento e sua capacidade financeira para assunção dos gastos decorrentes), a dilação do prazo. Isso deve ser feito com agilidade, para que, se negada a solicitação pela Previc, a entidade tenha tempo de providenciar a criação do Comitê no prazo estipulado.

Todas as demais entidades estão desobrigadas a criar Comitês de Auditoria. Porém, caso o façam, deverão seguir os ditames da Resolução nº 27, exceto, naturalmente, quanto ao prazo de 31/12/2018, já que se trata de mera liberalidade. Tal decisão deverá ser do Conselho Deliberativo.

2º passo: elaboração e aprovação do regimento interno do Comitê de Auditoria

O documento constitutivo do Comitê de Auditoria será o seu regimento interno - ou, como denominado pelo art. 9º da Resolução, seu regulamento. Este deve disciplinar todas as regras de constituição e de funcionamento do Comitê, sendo qualidade e esmero na sua confecção de vital importância para o efetivo funcionamento do órgão, inclusive no que se refere à busca pela inexistência de conflitos de atribuições com o Conselho Fiscal da entidade.

Tal regimento deverá respeitar o estatuto social da Entidade - convém fazer uma verificação de compatibilidade e, em havendo necessidade, proceder-se à alteração do estatuto - e, também, a legislação de regência, com destaque para a própria Resolução nº 27, que estabelece, por exemplo, a quantidade membros dos Comitês (de três a cinco); o mandato (de três anos); e as atribuições mínimas do Comitê, elencadas em seu art. 11.

Elaborado o regimento interno, deve este ser aprovado pelo Conselho Deliberativo da Entidade.

3º passo: nomeação dos membros do Comitê de Auditoria

O regimento interno disciplinará a quantidade de membros que o Comitê terá, bem como se haverá membros suplentes, ou não. A Resolução não estabelece como ocorrerá a escolha dos membros do Comitê, tampouco a designação do seu presidente, o que deverá constar do regimento interno. O fato é que a escolha deverá obedecer a princípios que se coadunam com o propósito do Comitê, especialmente no que tange à independência e à capacidade técnica de seus integrantes.

Pelo menos um dos membros deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria contábil de EFPC (art. 9º, §2º). Não há, de momento, exigência de certificação ou habilitação para os membros do Comitê de Auditoria, embora seja importante que as entidades se acautelem quanto a isso, uma vez que a tendência natural é que essa exigência venha a ser estabelecida no futuro.

Escolhidos os membros, deve-se proceder à formalização de suas posses, respeitando-se o regimento interno do Comitê e as formalidades inerentes a um ato dessa natureza.

Para fins de atendimento do prazo legal para a constituição do Comitê, este estará cumprido se a posse dos membros ocorrer até o dia 31/12/2018, o que determina o efetivo início do funcionamento do órgão. As reuniões dar-se-ão em periodicidade que vier a ser estabelecida no regimento.

Diretor responsável pela contabilidade

Outra novidade da Resolução é a necessidade de que todas as entidades (e não somente as ESI) indiquem à Previc quem é o diretor responsável pela contabilidade - DRC. Hoje as EFPC já devem indicar, dentre os membros da diretoria-executiva, quem é o administrador estatutário tecnicamente qualificado (AETQ) e o administrador responsável pelo plano de benefícios (ARPB). Agora, de modo idêntico, devem fazê-lo quanto ao DRC, a quem caberá responder, junto à Previc, pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade previstos na regulamentação.

Como se trata de uma figura nova, é certo que os estatutos sociais e regimentos internos das entidades não dispõem sobre o modo de escolha do DRC. Porém, sem prejuízo de que sejam adaptados tais documentos, sugere-se tomar como parâmetro a forma de designação do AETQ e do ARPB, adotando-se idêntico procedimento para a nomeação do DRC. Vale dizer que a legislação não veda que um mesmo diretor assuma duas ou mais posições dentre as citadas.

Infere-se que a intenção do órgão regulador tenha relação, especialmente, com a busca pela individualização de sanções administrativas, quando da ocorrência de infração, de modo a não punir igualmente dirigentes que tinham responsabilidades diferentes quanto a determinadas obrigações.

Auditoria Independente

Acerca desse tema, o novo normativo consolidou algumas regras já existentes, como a necessidade de rodízio da equipe de auditoria a cada cinco anos, e trouxe algumas inovações.

Explicitou a necessidade de o auditor independente - cuja recomendação de contratação/substituição caberá ao Comitê de Auditoria, quando existente - possuir certificação que o habilite a tanto (art. 15) e que a emissão de opinião deve se dar sobre a posição consolidada da entidade e, também, por plano de benefícios e PGA - o que já era citado, com outras palavras, no item 29 do Anexo C da Resolução CNPC nº 8/2011.

De todas as EFPC, passou-se a exigir que o relatório do auditor independente seja enviado à Previc juntamente com as demonstrações contábeis e que o relatório circunstanciado sobre as deficiências identificadas no curso dos trabalhos de auditoria seja igualmente encaminhado, porém este no prazo de 60 dias após o envio das demonstrações contábeis.

Já das EFPC definidas pela Previc com base em critérios objetivos que levem em consideração porte e relevância (atualmente, as ESI), além do que foi citado no parágrafo anterior, passou-se a exigir o envio, no prazo de 60 dias após o protocolo das demonstrações contábeis, de relatório de auditoria para propósito específico no qual deverá ser avaliada a adequação dos controles internos aos riscos suportados, bem como a governança da EFPC.

Ainda, a Resolução determinou que o contrato com o auditor independente deve conter cláusula autorizando o acesso da Previc aos papéis de trabalho do auditor independente, bem como a quaisquer documentos que tenham servido de base ou evidência para emissão dos relatórios. Com isso, emerge a necessidade de que os contratos com os auditores sejam revisitados antes do encerramento deste exercício.

Comunicações à Previc

É certo que a obrigatoriedade da criação de Comitês de Auditorias por entidades definidas pela Previc está em linha com a ideia de autorregulação e tem, como pano de fundo, a impossibilidade que o Estado possui de supervisionar, de maneira exaustiva, todas as EFPC.

É obrigação, contudo, do Comitê de Auditoria, do auditor independente, do DRC e dos demais diretores (estes últimos por intermédio do auditor independente ou do Comitê de Auditoria) comunicar formalmente à Previc - individualmente ou em conjunto, no prazo de dez dias do conhecimento do fato - a existência de: i) inobservância de normas que coloquem em risco a continuidade das EFPC; ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração das EFPC; iii) fraudes relevantes perpetradas por funcionários das EFPC ou por terceiros; e iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis das EFPC.

Com isso, a Previc se valerá das informações recebidas para exercer seu papel fiscalizatório e, quando for o caso, punitivo, objetivando evitar que falhas na administração da entidade ou mesmo condutas criminosas venham a prejudicar o direito dos participantes e assistidos.

(03.04.2018)