Joo Marcelo Carvalho

João Marcelo Carvalho

Sócio do escritório Santos Bevilaqua Advogados. Graduado em Direito e em Ciências Atuariais, com Mestrado em Direito e MBA em Administração Financeira.



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Resolução Previc nº 23 – Parte 24 (final): novas matérias normatizadas pela Previc

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Além de ter consolidado, com ajustes, diversas Instruções e Resoluções de sua autoria, a Previc acolheu o ensejo da publicação da Resolução Previc nº 23/2023 para normatizar determinados temas que, antes, não faziam parte do arcabouço regulatório das entidades fechadas de previdência complementar. Essas novas matérias normatizadas pela Previc podem ser sintetizadas em 4 (quatro) grupos, a saber:

I - Governança das EFPC (arts. 5º a 13);

II - Auditoria interna no âmbito das EFPC (art. 14);

III - Procedimentos de fiscalização da Previc (arts. 228 a 250); e

IV - Intervenção da Previc em ações judiciais de alto impacto (arts. 343 a 348).

Diferentemente do que temos feito nas partes anteriores desta série de artigos, os temas acima não poderão ser objeto de comparação com a regra anterior, simplesmente porque, em relação a eles, inexiste regra anterior.

Portanto, a seguir serão apresentadas e comentadas essas novas regras postas pela Previc.

I – Governança das EFPC

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023

COMENTÁRIOS

(QUANDO APLICÁVEL)

CAPÍTULO II

DAS REGRAS RELATIVAS À GOVERNANÇA

Seção I

Estrutura de Governança

Art. 5º A estrutura organizacional mínima das EFPC é constituída de conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva.

Parágrafo único. Podem ser criadas outras instâncias de governança de caráter consultivo ou deliberativo, desde que vinculadas e subordinadas ou complementares àquelas previstas no caput, considerando, entre outros fatores, o porte, a complexidade e o número de planos de benefícios e patrocinadores da EFPC.

Esta seção deve ser lida de maneira conjunta com a Resolução CGPC nº 13/2004, pois é complementar a ela.

Destaca-se, nesse dispositivo, a explicitação da possibilidade de criação de outras instâncias de governança (em geral, comitês), devendo a EFPC decidir se eles terão caráter consultivo ou deliberativo, bem como se serão subordinados ou complementares aos órgãos citados no caput.

Ressalta-se que as EFPC regidas pela Lei Complementar nº 108 devem observar, na constituição dessas outras instâncias de governança, o disposto no art. 2º, parágrafo único, da Resolução CNPC nº 35/2019 (que não cogita a possibilidade de essas instâncias serem complementares, mas sempre subordinadas aos Conselhos ou Diretoria da Entidade).

Seção II

Funcionamento dos Órgãos Estatutários

Art. 6º Os membros dos órgãos estatutários das EFPC devem exercer suas funções nos termos da lei, do estatuto e do regimento interno, quando houver.

O dispositivo reforça algo que já é dito na Resolução CGPC nº 13/2004, que é a possibilidade de as EFPC elaborarem regimentos internos para regular o funcionamento de seus órgãos estatutários.

Art. 7º O conselho deliberativo, órgão máximo da estrutura organizacional, é responsável pela definição da política geral de administração da EFPC e planos de benefícios por ela administrados e sua ação deve ser exercida por meio do estabelecimento de diretrizes e normas gerais de organização, funcionamento, administração e operação.

Parágrafo único. O conselho deliberativo, no desempenho de suas funções, deve observar os princípios, regras e práticas de governança, a gestão e os controles internos aplicáveis segundo o porte da EFPC e dos planos, a complexidade e os riscos inerentes a estes, visando à segurança da situação econômico-financeira e atuarial.

Destaca-se a afirmação de que o conselho deliberativo é o órgão máximo da estrutura organizacional da EFPC, com referência à sua função, algo que, antes, só era referido na Lei Complementar nº 108/2001 (que não se aplica a todas, mas apenas a algumas EFPC).

Art. 8º O conselho fiscal é o órgão de controle interno, responsável pelo acompanhamento da gestão administrativa e econômico-financeira da EFPC e de seus planos de benefícios, e deve exercer suas funções nos termos da lei, do estatuto e na forma disciplinada no regimento interno, quando houver.

§ 1º O conselho fiscal, no desempenho de suas funções, deve zelar pela gestão econômico-financeira da EFPC e dos seus planos de benefícios, observando sempre os princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, à complexidade e aos riscos inerentes aos planos administrados.

§ 2º O conselho fiscal deve pautar sua atuação na análise dos atos e decisões de gestão praticados por órgãos de administração ou colegiados, comunicando eventuais irregularidades e recomendando providências sem interferência na gestão da EFPC.

§ 3º O conselho fiscal poderá contratar especialistas ou empresa especializada para a consecução dos seus objetivos, observado o disposto no art. 4º da Resolução CGPC nº 13, de 2004.

Neste artigo foram incluídas diretrizes para a atuação dos Conselhos Fiscais das EFPC.

Art. 9º A diretoria-executiva é o órgão de administração e gestão da EFPC, cabendo-lhe executar as diretrizes e a política de administração estabelecidas pelo conselho deliberativo.

Parágrafo único. A diretoria-executiva deve zelar pelos interesses da EFPC e pela consecução de seus objetivos, observando sempre os princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, à complexidade e aos riscos inerentes aos planos administrados, visando à segurança da situação econômico-financeira e atuarial.

Neste artigo foram incluídas diretrizes para a atuação das Diretorias Executivas.

Art. 10. O conselho deliberativo da entidade, ou outra instância estatutária competente, deve fixar os critérios quantitativos e qualitativos para realização de gastos com pessoal, incluindo a política de remuneração da diretoria-executiva, com definição de condicionantes e indicadores de gestão e metas, consoante com os objetivos da entidade de previdência, observado o disposto no art. 10, inciso III, da Resolução CNPC nº 48, de 2021.

Reforça-se, aqui, a obrigação de as EFPC fixarem critérios de gastos com pessoal (algo que já estava previsto na Res. CNPC 48/2021) e acrescenta-se a necessidade de estabelecer política de remuneração da diretoria executiva.

Art. 11. As reuniões ordinárias e extraordinárias dos órgãos estatutários das EFPC devem seguir o disposto no estatuto e no regimento interno, quando houver.

 

Art. 12. Os conselheiros suplentes de órgãos estatutários previstos no estatuto ou no regimento interno, quando houver, somente devem substituir os respectivos titulares nas hipóteses de impedimentos e afastamentos registrados em ata.

Explicitação de que a substituição do conselheiro titular pelo suplente tem que ser motivada, não podendo se dar injustificadamente.

Art. 13. Em acréscimo ao estatuto e aos regulamentos dos planos, as EFPC podem adotar regimento interno para disciplinar sobre o funcionamento dos órgãos estatutários e outras unidades organizacionais.

§ 1º O regimento interno é norma complementar ao estatuto da EFPC, que é a sua norma soberana, recomendando-se seja único para todos os órgãos estatutários e aprovado pelo Conselho Deliberativo.

§ 2º O regimento interno deve dispor, no mínimo, sobre as reuniões ordinárias e extraordinárias dos órgãos estatutários, seu sistema de deliberação e de documentação, hipóteses e modo de substituição temporária dos seus membros.

§ 3º O regimento interno não deve ser submetido à análise e aprovação da Diretoria de Licenciamento, devendo, contudo, permanecer na EFPC à disposição da Previc.

Estabelecimento de diretrizes para a elaboração dos regimentos internos dos órgãos estatutários das EFPC.

II – Auditoria interna no âmbito das EFPC

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023

COMENTÁRIOS

(QUANDO APLICÁVEL)

Seção III

Auditoria Interna

Art. 14. O conselho deliberativo poderá instituir auditoria interna que a ele se reporte, para avaliar de maneira independente os controles internos da EFPC.

§ 1º A atividade de auditoria interna de que trata o caput poderá ser realizada por auditor independente devidamente habilitado, na forma da regulamentação vigente, desde que este não seja responsável pela auditoria das demonstrações contábeis da entidade ou por qualquer outra atividade com potencial conflito de interesses.

§ 2º É recomendado que a permanência na função de responsável pela auditoria interna própria seja de três anos consecutivos, com a possibilidade de prorrogação, uma única vez, por igual período.

§ 3º Caso a EFPC opte por contratação de empresa de auditoria para realização dos trabalhos de auditoria interna, a EFPC deve promover, em no máximo cinco exercícios sociais consecutivos, a substituição do responsável técnico, do diretor, do gerente e de qualquer outro integrante com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria interna terceirizada.

§ 4º A contagem de prazo para o disposto no § 3º inicia-se a partir da última substituição do responsável técnico, do diretor, do gerente e de qualquer outro integrante com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria terceirizada.

§ 5º O retorno do responsável técnico, do diretor, do gerente e de qualquer outro integrante com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, somente poderá ocorrer após decorridos três exercícios sociais contados a partir da data de sua substituição.

A instituição de auditoria interna no âmbito das EFPC continua a ser facultativa.

Explicitou-se que a auditoria interna deve reportar-se ao conselho deliberativo e que ela pode ser realizada por colaborador da Entidade ou por empresa contratada, havendo, para cada uma dessas hipóteses, determinação/sugestão de rodízio do auditor.

No caso de o auditor ser colaborador interno, o rodízio é mera sugestão e poderá ocorrer a cada 3 anos.

Se for contratada empresa para tal finalidade, o rodízio é uma determinação e deve ocorrer, no máximo, a cada 5 anos.

III – Procedimentos de fiscalização da Previc[1]

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023

COMENTÁRIOS

(QUANDO APLICÁVEL)

CAPÍTULO VII

DOS PROCEDIMENTOS DE FISCALIZAÇÃO

Seção I

Rotinas e Procedimentos de Fiscalização

Art. 228. A Superintendência Nacional de Previdência Complementar observará, em seus procedimentos de fiscalização, os conceitos de supervisão baseada em riscos, inclusive na elaboração e execução do programa anual de fiscalização, aplicando, no que couber, o regime disciplinar de que trata o Capítulo VII da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001.

§1º A supervisão baseada em riscos compreende, dentre outros, a identificação, a avaliação, o controle e o monitoramento da exposição a riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da entidade fechada de previdência complementar e de cada plano de benefícios por ela administrado, considerando o porte, a diversidade e a complexidade a eles atinentes.

§2º Na elaboração do programa anual de fiscalização serão ponderados de forma positiva, podendo implicar fiscalização a partir de outros dispositivos da ação fiscal da Previc, as entidades que:

I - tenham a totalidade dos membros da diretoria-executiva, do conselho deliberativo e conselho fiscal certificados;

II - possuam Ouvidoria para o atendimento de seus participantes e assistidos;

III - disponibilizem em seu sítio eletrônico a íntegra das atas de reuniões da diretoria-executiva, conselho deliberativo e conselho fiscal;

IV - tenham constituído Comitê de Auditoria;

V - tenham constituído auditoria interna ou área de conformidade e riscos;

VI - tenham implementado Programa de Integridade;

VII - não possuam recomendação ou determinação da Previc não atendida; e

VIII - adotem mecanismos de solução adequada de conflitos, como a mediação e a arbitragem.

Este capítulo dispõe sobre os procedimentos de fiscalização a serem adotados pela equipe de fiscalização da Previc. Ou seja, não se trata de regramento aplicável diretamente às EFPC, mas aos fiscais da Superintendência.

Neste primeiro dispositivo, aborda-se o compromisso da Previc de exercer sua fiscalização segundo o conceito de Supervisão Baseada em Riscos.

No §2º, explicita-se ações que, em geral, não são obrigatórias, mas que a Previc declara que as considera positivamente para fins de elaboração do seu programa anual de fiscalização (isto é, seria um rol de melhores práticas a serem adotadas pela EFPC).

Art. 229. Na atividade de fiscalização das entidades fechadas de previdência complementar serão observados os seguintes princípios:

I - foco no controle dos riscos, de curto, médio e longo prazos, que possam comprometer os objetivos e a segurança econômico-financeira e atuarial das entidades fechadas de previdência complementar, a solvência e liquidez dos planos de benefícios por ela administrados;

II - ênfase na responsabilidade dos conselheiros e dirigentes, para com a governança, gestão e controle das entidades e dos seus planos de benefícios, exigindo-lhes atuação prudente, ética e diligente, observada a presunção de boa-fé;

III - desenvolvimento de ações prioritárias do órgão de supervisão voltada para a orientação dos dirigentes e conselheiros das entidades e para o pronto cumprimento da lei e das normas aplicáveis;

IV - tratamento isonômico, sem prejuízo da consideração das especificidades das entidades fechadas de previdência complementar, tais como seu porte, formas de gestão, modalidades dos planos de benefícios, natureza dos patrocinadores e instituidores, entre outros;

V - preservação e respeito ao ato regular de gestão; e

VI - estímulo à adoção das melhores práticas de governança e à gestão prudencial, bem como ao estabelecimento de controles internos e monitoramento dos riscos pelas entidades fechadas de previdência complementar.

Elenca-se os princípios que nortearão a atividade de fiscalização da Previc.

Embora esses princípios orientem a equipe de fiscalização da Previc, é importante que as EFPC os conheçam, pois poderão impugnar eventual expediente de fiscalização da Previc em que tais princípios não estejam sendo observados.

Art. 230. A conduta caracterizada como ato regular de gestão não configura infração à legislação no âmbito do regime de previdência complementar, operado pelas entidades fechadas de previdência complementar.

§ 1º Considera-se ato regular de gestão, nos termos do parágrafo único do art. 22 da Resolução CGPC nº 13, de 2004, aquele praticado por pessoa física:

I - de boa-fé, com capacidade técnica e diligência, em cumprimento aos deveres fiduciários em relação à entidade de previdência complementar e aos participantes e assistidos dos planos de benefícios;

II - dentro de suas atribuições e poderes, sem violação da legislação, do estatuto e do regulamento dos planos de benefícios; e

III - fundado na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada e refletida.

§ 2º Para avaliação do ato regular de gestão, devem ser consideradas as informações e dados disponíveis à época em que a decisão foi tomada ou o ato praticado, competindo à entidade fechada de previdência complementar manter registro dos documentos que fundamentaram a decisão ou o ato.

§3º Não se caracterizará o ato regular de gestão quando demonstrada, a qualquer tempo, a existência de ato ilícito ou de simulação que afastem quaisquer dos requisitos de que trata o §1º.

Definiu-se, neste artigo, o conceito de ato regular de gestão, o qual, de acordo com a norma, deve ser preservado.

A ideia que a norma transparece é de não punição de atos regulares de gestão (ainda que estes porventura acarretem algum tipo de perda para a EFPC).

Art. 231. As rotinas e os procedimentos de fiscalização e de monitoramento relacionados às EFPC e aos planos de benefícios por elas administrados serão realizados de acordo com as diretrizes estabelecidas no Programa Anual de Fiscalização e Monitoramento - PAF e manuais de fiscalização aprovados pela Diretoria Colegiada da Previc, mediante:

I - procedimentos de fiscalização:

a) supervisão permanente;

b) acompanhamento especial;

c) supervisão periódica;

d) ação direta específica - AFDE;

e) diligência;

f) ação fiscal interna - AFI; e

g) outros procedimentos de fiscalização.

II - procedimentos de monitoramento:

a) compliance e qualidade de dados;

b) monitoramento de risco; e

c) prestação de informações.

Elenca-se os procedimentos de fiscalização de monitoramento que serão utilizados pela Previc no exercício de sua atividade.

Art. 232. A supervisão permanente compreende os procedimentos de fiscalização programados e destinados ao acompanhamento contínuo de EFPC que se enquadrem no segmento S1 ou que esteja exposta a riscos graves que possam comprometer o atingimento dos seus objetivos.

Estabelece que as EFPC do segmento S1 e outras que estejam expostas a riscos graves serão objeto de supervisão permanente (tal como ocorria anteriormente, com as Entidades Sistematicamente Importantes – ESI).

Art. 233. O acompanhamento especial compreende os procedimentos de fiscalização destinados ao acompanhamento contínuo de situações específicas devidamente justificadas, que não possam ser atendidas por meio de AFDE, diligência ou AFI.

Define-se o conceito de acompanhamento especial.

Art. 234. A supervisão periódica compreende os procedimentos de fiscalização programados e destinados ao acompanhamento rotativo das EFPC que se enquadrem no segmento S2.

Estabelece que as EFPC do segmento S2 serão objeto de supervisão periódica.

Art. 235. A AFDE compreende os procedimentos de fiscalização destinados à verificação de situações pontuais decorrentes, em geral, de subsídios fiscais selecionados de acordo com ordem de prioridade e de relevância, mediante decisão motivada do Diretor de Fiscalização.

Define-se o conceito de ação direta específica - AFDE.

Art. 236. A diligência compreende os procedimentos de fiscalização programados e destinados ao acompanhamento rotativo das EFPC que se enquadrem nos segmentos S3 e S4.

Estabelece que as EFPC dos segmentos S3 e S4 serão objeto de diligência.

Art. 237. A AFI compreende o procedimento de fiscalização decorrente de ações fiscais diretas.

Define-se o conceito de ação fiscal interna - AFI.

Art. 238. São consideradas como outros procedimentos de fiscalização a análise a o acompanhamento de denúncias, termo de ajustamento de conduta, representações, subsídios fiscais, autos de infração e quaisquer outros expedientes encaminhados pela Diretoria de Fiscalização, pelas Coordenações-Gerais da Difis ou pela Chefia de Escritório de Representação da Previc.

Define-se o que são outros procedimentos de fiscalização (além dos citados anteriormente).

Art. 239. Os procedimentos de supervisão permanente, periódica e de acompanhamento especial poderão se estender por mais de um exercício.

§ 1º No final de cada ciclo dos trabalhos a equipe deverá se reunir com os órgãos estatutários da EFPC para apresentar os resultados obtidos por meio de relatório fiscal.

§ 2º As equipes de supervisão permanente periódica e de acompanhamento especial durante suas atividades poderão executar os procedimentos de AFI ou outros procedimentos de fiscalização ou monitoramento dos planos de benefícios.

§ 3º Deverão ser apresentados à Diretoria Colegiada relatórios parciais e anuais sobre o trabalho desenvolvido pela equipe de fiscalização.

Expõe-se regras a serem observadas no exercício, pela Previc, de supervisão permanente e de acompanhamento especial.

Art. 240. Os procedimentos de fiscalização serão iniciados com ofício emitido pela Chefia do Escritório de Representação dirigido ao dirigente máximo da EFPC contendo, no mínimo, o seguinte:

I - designação dos membros da equipe de supervisão;

II - data de início da ação fiscal e prazo previsto para encerramento; e

III - indicação do escopo do procedimento fiscal.

§ 1º A equipe fiscal designada para executar uma AFDE ou diligência deverá encaminhar à sua chefia, por meio de Informação Fiscal, solicitação fundamentada de retirada ou inclusão de escopo no procedimento de fiscalização, cabendo à chefia a decisão final sobre a solicitação de alteração.

§ 2º O acompanhamento da ação fiscal será exercido pelo Escritório de Representação responsável pela equipe de supervisão, reportando ao Diretor de Fiscalização quaisquer dificuldades ou embaraços opostos à ação fiscal.

§ 3º Caso seja verificada a impossibilidade de encerrar a ação fiscal no prazo previsto, a equipe de supervisão deverá encaminhar a sua chefia pedido de prorrogação fundamentado, com antecedência mínima de cinco dias úteis do termo fixado para o término dos trabalhos, indicando o novo prazo necessário para a sua conclusão.

§ 4º A Chefia do Escritório de Representação deverá encaminhar à Coordenação-Geral de Fiscalização Direta - CGFD cópia do ofício de início do procedimento fiscal e suas eventuais alterações posteriores, no prazo de até cinco dias úteis.

Expõe-se regras a serem observadas no exercício, pela Previc, dos procedimentos de fiscalização em geral.

Art. 241. As informações requeridas pela equipe fiscal à EFPC deverão ser realizadas por meio de documento formal denominado Solicitação de Informações e Documentos - SID entregue à EFPC pessoalmente, por via postal ou por via eletrônica.

Parágrafo único. É vedada a solicitação de informações públicas, genéricas, que já estejam de posse da Previc ou que não tenham conexão com o objeto da ação fiscal.

Expõe-se regras a serem observadas no exercício, pela Previc, dos procedimentos de fiscalização em geral.

Art. 242. A AFDE será encerrada com a entrega de Relatório de Fiscalização, que deverá apresentar pelo menos uma das colusões abaixo indicadas:

I - não identificação de irregularidades;

II - recomendação;

III - análise transferida para o âmbito de outro procedimento, com indicação do número do processo correspondente;

IV - aplicação do § 2º do art. 22 do Decreto nº 4.942, de 2003, por meio de determinação;

V – requisição de posicionamento;

VI – determinação de procedimento;

VII - proposta de celebração de Termo de Ajustamento de Conduta; e

VIII - emissão de auto de infração

§1º A Coordenação-Geral de Fiscalização Direta e o Diretor de Fiscalização deverão ter conhecimento do teor do Relatório de Fiscalização.

§ 2º O Relatório de Fiscalização observará o modelo definido pela Diretoria de Fiscalização.

§ 3º A lavratura de auto de infração decorrente de AFDE deverá ser realizada preferencialmente em conjunto com a emissão do Relatório de Fiscalização.

Expõe-se regras específicas para o exercício da ação direta específica - AFDE.

Art. 243. A determinação deve ser formulada para interromper irregularidade em curso ou remover seus efeitos ou inibir a ocorrência de irregularidade iminente, devendo ainda:

I - conter prazo para cumprimento;

II - indicar a regra legal ou infralegal infringida; e

III - possuir redação objetiva, clara, concisa, precisa e ordenada de maneira lógica.

Expõe-se regras para a imposição, pela Previc, de determinações.

Art. 244. A recomendação deve ser direcionada para o aprimoramento dos mecanismos de controle interno e da governança da entidade, devendo:

I - se basear em critérios objetivos tais como legislações, boas práticas e técnicas de comparação (benchmark);

II - identificar as causas do problema que se pretende resolver;

III - apresentar relação custo-benefício adequada, considerando especialmente o segmento em que a entidade está enquadrada; e

IV - apresentar oportunidades de melhoria relevantes, indicando o que pode ser feito e o resultado esperado.

Parágrafo único. É vedada a formulação de recomendação genérica ou que desconsidere o porte e a complexidade da entidade de previdência e dos planos por ela administrados, ou ainda que contenham elevada carga de abstração teórica ou conceitos jurídicos indeterminados.

Expõe-se regras para a imposição, pela Previc, de determinações.

Art. 245. Na execução da AFI, o acompanhamento dos desdobramentos da ação fiscal será executado, preferencialmente, por membro da equipe fiscal que elaborou o Relatório de Fiscalização.

§ 1º Na conclusão de cada item em sede de AFI também deverá ser utilizado pelo menos uma das conclusões indicadas no art. 242 ou, caso item tenha sido atendido, a conclusão deve utilizar a expressão “assunto encerrado”.

§ 2º Após a emissão de Nota de encerramento do Relatório de Fiscalização, a Chefia do Escritório emitirá ofício à EFPC comunicando o encerramento do procedimento de fiscalização, que será encaminhada em seguida à CGFD.

Expõe-se regras específicas para o exercício da ação fiscal interna - AFI.

Art. 246. A equipe de fiscalização deverá, sempre que possível, diligenciar no sentido de obter diretamente do investigado esclarecimento sobre os fatos que podem ser a ele imputados.

Determinação de que a equipe fiscal (entendemos que, notadamente em processos sancionadores) deve buscar obter diretamente da pessoa investigada os esclarecimentos sobre os fatos a ela imputados.

Art. 247. São atividades de compliance e qualidade de dados os procedimentos que visam monitorar de forma sistêmica o cumprimento, por parte das EFPC, de comandos objetivos previstos na legislação, incluindo o envio tempestivo de informações contábeis, atuariais e de investimentos, o enquadramento das carteiras, bem assim o tratamento dos dados captados pelos sistemas da Previc.

Definição de atividades de compliance e qualidade de dados, no âmbito da Previc.

Art. 248. O monitoramento de risco compreende a identificação, a medição, controles e o acompanhamento sistêmico dos principais riscos que ameaçam todos os planos de benefícios e todas as EFPC, visando mitigar esses riscos e permitindo à Previc uma melhor alocação de recursos.

Parágrafo único. A atividade de monitoramento de risco utilizará indicadores construídos a partir de dados de investimentos, contábeis e atuariais atualizados e analisados periodicamente, devendo ser disponibilizados de forma centralizada aos Escritórios de Representação e às demais áreas da Previc.

Definição de monitoramento de risco, no âmbito da Previc.

Art. 249. A prestação de informações compreende os procedimentos de elaboração e envio de relatórios contendo informações de monitoramento que possam indicar a existência de práticas irregulares de forma a atender órgãos com poder de requisição ou com os quais a Previc tenha celebrado instrumento de cooperação.

Definição da prestação de informações, no âmbito da Previc.

Art. 250. A comunicação de situações irregulares para outros órgãos deve ser efetuada após a aprovação da Diretoria Colegiada da Previc, que poderá, em caso de dúvida jurídica, submeter à análise prévia da Procuradoria Federal junto à Previc.

Determinação de que a Diretoria Colegiada deve aprovar previamente (se for o caso, com parecer da Procuradoria) a eventual comunicação de situações irregulares para outros órgãos.

IV – Intervenção da Previc em ações judiciais de alto impacto

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023

COMENTÁRIOS

(QUANDO APLICÁVEL)

CAPÍTULO XI

DA INTERVENÇÃO DA PREVIC EM AÇÕES JUDICIAIS DE ALTO IMPACTO

Art. 343. A Previc poderá intervir em ações judiciais que tenham o potencial de impactar em número significativo de entidades e que envolvam elementos estruturantes do sistema de previdência complementar.

Este capítulo busca definir, de maneira mais objetiva, o trâmite a ser seguido no âmbito da Previc para que a Superintendência decida se irá, ou não, intervir em ações judiciais consideradas de alto impacto.

Art. 344. As solicitações de intervenção de que trata o art. 343 poderão ser submetidas previamente à Comissão de Monitoramento de Ações Relevantes.

§ 1º A Comissão será instituída por ato do Procurador-Chefe da Previc e será destinada à oitiva das entidades representativas do setor quanto ao impacto e relevância dos processos judiciais submetidos à análise.

§ 2º A Comissão será constituída por representantes das entidades representativas, servidores da Previc e Procuradores Federais em exercício na Procuradoria Federal junto à Previc, nos termos da regulamentação.

§ 3º A manifestação da Comissão estará adstrita à análise sobre o impacto e relevância do processo judicial.

Prevê-se a constituição da Comissão de Monitoramento de Ações Relevantes, a qual poderá analisar (antes da decisão da Diretoria Colegiada) a conveniência e oportunidade da intervenção em ações de alto impacto.

Art. 345. As manifestações da Comissão que concluírem pela configuração dos requisitos do art. 343 serão submetidas à análise técnica da Previc, com posterior encaminhamento à Procuradoria Federal junto à Previc.

Esclarece-se que a Comissão de Monitoramento de Ações realizará um filtro prévio acerca do cumprimento dos requisitos citados no art. 343 e, se entender que a ação é de alto impacto, então será encaminhada para a análise técnica da Previc e posterior emissão de parecer pela Procuradoria.

Art. 346. Havendo manifestação favorável da Procuradoria Federal junto à Previc acerca da possibilidade de ingresso, a questão será submetida à deliberação da Diretoria Colegiada, para decisão final, por maioria simples.

Parágrafo único. Na hipótese de a Diretoria Colegiada decidir pelo ingresso no processo judicial, o procedimento será remetido ao órgão de execução da Procuradoria-Geral Federal competente, para apreciação.

A área técnica da Previc e a Procuradoria farão, também, seus respectivos filtros e se todos considerarem que a ação merece ser objeto de intervenção pela Previc, então a definição final acerca do ingresso na ação será da Diretoria Colegiada.

Art. 347. Os processos em que seja admitida a intervenção da Previc, na forma prevista neste Capítulo, serão classificados como prioritários pela Procuradoria Federal junto à Previc, para fins de acompanhamento e atuação.

Define-se que os processos que, após os filtros citados nos comentários anteriores, forem considerados de alto impacto e forem objeto de intervenção da Previc serão classificados como prioritários.

Art. 348. A Comissão de que trata este Capítulo poderá realizar, independente de provocação, o mapeamento e identificação de processos judiciais que demandem intervenção da Previc, bem como identificar situações que estejam ocasionando ou possam ocasionar elevado índice de judicialização.

Esclarece-se que a análise de determinada ação pela Comissão de Monitoramento de Ações poderá se dar mediante provocação ou de ofício.



[1] Presume-se que o conteúdo da Portaria Difis n° 585/2020, embora não divulgado pela Previc, tenha sido reproduzido neste Capítulo VII.

Em 26.10.2023