Joo Marcelo Carvalho

João Marcelo Carvalho

Sócio do escritório Santos Bevilaqua Advogados. Graduado em Direito e em Ciências Atuariais, com Mestrado em Direito e MBA em Administração Financeira.



artigos colunistasLeia todos os artigos

Resolução Previc nº 23 – Parte 20: substituição da Instrução Normativa Previc nº 29/2020 (instituições certificadoras)

Voltar

As regras inerentes às Instituições Certificadoras reconhecidas pela Previc estão disciplinadas nos artigos 38 a 46, que integram a Seção VII (Instituição Autônoma Certificadora e Certificados) do Capítulo II (Das Regras Relativas à Governança) da Resolução Previc nº 23/2023, revogando e substituindo a Instrução Normativa Previc nº 29/2020.

A normatização do reconhecimento, pela Previc, de Instituições Certificadoras vem no bojo da exigência de que dirigentes das EFPC (diretores, conselheiros e membros de comitês de investimentos) possuam, em certos casos, certificados profissionais para o exercício da respectiva função, o que já ocorre desde 2015 no âmbito das EFPC.

Com a revogação da IN Previc 29 e substituição pela Resolução 23, a principal novidade é o retorno da possibilidade de as Instituições Certificadoras conferirem certificados baseados, exclusivamente, na experiência do candidato (mantida a possibilidade de certificação por prova ou por prova e títulos). Como se vê no quadro a seguir, a Previc apresentou diretrizes para o deferimento da certificação por experiência, que deverá ser atestada por uma banca especializada, que expedirá um parecer que ficará à disposição da Previc.

INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 29, DE 21/07/2020

RESOLUÇÃO PREVIC Nº 23, DE 14 DE AGOSTO DE 2023

COMENTÁRIOS

(QUANDO APLICÁVEL)

Art. 1º O procedimento administrativo de reconhecimento de capacidade técnica de instituição autônoma certificadora, doravante denominada Certificadora, bem como dos respectivos certificados, deve obedecer ao disposto nesta Instrução.

CAPÍTULO II

DAS REGRAS RELATIVAS À GOVERNANÇA

Seção VII

Instituição Autônoma Certificadora e Certificados

 

Art. 2º A certificação deve atestar a comprovação de atendimento e a verificação de conformidade dos requisitos técnicos necessários para o exercício de determinado cargo ou função na Entidade Fechada de Previdência Complementar (EFPC).

Art. 38. A certificação deve atestar a comprovação de atendimento e a verificação de conformidade dos requisitos técnicos necessários para o exercício de determinado cargo ou função na EFPC.

 

Art. 3º Compete à Diretoria de Licenciamento (Dilic) analisar os pedidos de reconhecimento das Certificadoras e dos respectivos certificados.

Art. 39. Compete à Diretoria de Licenciamento analisar os pedidos de reconhecimento das Certificadoras e os respectivos certificados.

 

Art. 4º Será reconhecida a capacidade técnica da Certificadora que atender os seguintes requisitos mínimos:

Art. 40. Será reconhecida a capacidade técnica da Instituição Certificadora que atender aos seguintes requisitos mínimos:

 

I - demonstrar experiência de, no mínimo, três anos na emissão de certificados ou em atividades de treinamento vinculadas aos conteúdos previstos no anexo desta Instrução;

I - demonstrar capacidade para, no mínimo, três anos na emissão de certificados ou em atividades de treinamento vinculadas aos conteúdos previstos no Anexo II;

 

II - comprovar experiência na guarda, controle e renovação de certificados;

II - comprovar capacidade para a guarda, controle e renovação de certificados;

 

III - emitir certificado que exija conhecimento, formação e experiência compatíveis com os requisitos técnicos necessários para o exercício de cargo ou função em EFPC; e

III - emitir certificado que exija conhecimento, formação e experiência compatíveis com os requisitos técnicos necessários para o exercício de cargo ou função em EFPC; e

 

IV - compartilhar, semestralmente, informações acerca dos certificados emitidos.

IV - compartilhar com a Previc, semestralmente, informações acerca dos certificados emitidos, respeitados os termos da Lei nº 13.709, de 2018.

Mera remissão à Lei Geral de Proteção de Dados.

Art. 5º Para fins de reconhecimento, a Certificadora deve enviar à Previc a seguinte documentação:

I - estatuto ou contrato social;

II - comprovação do cumprimento dos requisitos mínimos previstos no artigo 4º desta Instrução normativa;

III - declaração de independência e de inexistência de conflito de interesses em relação às EFPC para fins de certificação; e

IV - outros documentos que facilitem a análise de reconhecimento.

Exclusão.

Exclusão do dispositivo, por simplificação normativa, deixando o procedimento mais flexível.

Art. 6º Para fins de reconhecimento dos certificados, a Certificadora deve encaminhar requerimento com a seguinte documentação:

I - identificação do certificado a ser reconhecido;

II - edital ou regulamento do exame de certificação;

III - conteúdo programático exigido para a prova de conhecimentos;

IV - comprovação do prazo de validade máximo de quatro anos; e

V - outros documentos que facilitem a análise de reconhecimento.

Exclusão.

Exclusão do dispositivo, por simplificação normativa, deixando o procedimento mais flexível.

§1º A análise do reconhecimento do certificado deverá considerar a abrangência, a profundidade e a aplicabilidade do conteúdo para fins do exercício do cargo ou função na EFPC.

Art. 40, Parágrafo único. A análise do requerimento de reconhecimento do certificado deve considerar a abrangência, a profundidade e a aplicabilidade do conteúdo para fins do exercício do cargo ou função na EFPC.

 

§2º Caso o certificado emitido não contenha prazo de validade ou registre prazo indeterminado, a Certificadora deve exigir a renovação da certificação dentro do prazo máximo de quatro anos, a contar da sua emissão.

Art. 41. A Instituição Certificadora deve viabilizar processo de renovação da certificação dentro do prazo máximo de quatro anos, a contar da sua emissão.

 

§3º A Previc poderá, a qualquer momento, rever os certificados reconhecidos para fins de habilitação.

Art. 44. A Previc pode, a qualquer tempo, revogar o reconhecimento de Instituição Certificadora ou de certificado quando constatado o não atendimento aos requisitos mínimos exigidos pela legislação vigente.

Art. 41, § 2º Havendo a revogação do reconhecimento da Instituição Certificadora, por deixar de atender aos requisitos mínimos, não serão mais aceitos os certificados emitidos a partir da data da revogação.

O conteúdo do dispositivo anterior foi substituído, em certa medida, pelo art. 44 e pelo art. 41, §1º. Neste último, houve a explicitação de que a revogação do reconhecimento da Instituição Certificadora não operará efeitos retroativos, em relação aos certificados já emitidos.

Sem correspondência.

§1º O certificado pode ser renovado por meio de outras Instituições Certificadoras reconhecidas pela Previc.

Mera explicitação de que o certificado poderá ser renovado por meio de outras Instituições Certificadoras reconhecidas pela Previc.

Art. 7º A Certificadora deve manter registro com informações dos profissionais certificados e respectivos certificados emitidos, especificando, no mínimo:

Art. 42. A Instituição Certificadora deve manter registro com informações dos profissionais certificados e respectivos certificados emitidos, especificando, no mínimo:

 

I - dados pessoais do profissional certificado;

I - dados pessoais do profissional certificado;

 

II - denominação do certificado;

II - denominação do certificado;

 

III - forma de avaliação;

III - forma de avaliação;

 

IV - aproveitamento;

IV - aproveitamento;

 

V - data de emissão; e

V - data de emissão; e

 

VI - prazo de validade.

VI - prazo de validade.

 

Parágrafo único. A Previc pode solicitar, quando necessário, informações que permitam o controle da verificação dos requisitos e condições exigidas de que trata o caput.

Parágrafo único. A Previc pode solicitar, quando necessário, informações que permitam o controle da verificação dos requisitos e condições exigidas de que trata o caput.

 

Art. 8º Somente será reconhecida a certificação obtida mediante aprovação em exames por provas ou por provas e títulos.

Art. 43. Somente deve ser reconhecido certificado cujo processo de obtenção seja mediante avaliação com aprovação em exames por provas, por provas e títulos ou por experiência.

Retorno da possibilidade de certificação por experiência, com manutenção da possibilidade de as Instituições certificarem por provas ou provas e títulos.

Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica ao processo de renovação da certificação, que poderá ser obtida por meio de outras Certificadoras reconhecidas pela Previc, desde que exista convênio entre as instituições.

Exclusão.

Art. 9º As Certificadoras devem contemplar na prova de conhecimentos, integral ou parcialmente, o conteúdo previsto no Anexo a esta Instrução.

§1º A avaliação por provas deve contemplar, integral ou parcialmente, o conteúdo previsto no Anexo II.

 

Sem correspondência.

§2º A comprovação por experiência deverá considerar as atividades desenvolvidas nos últimos quinze anos anteriores à solicitação e ser avaliada por uma banca especializada, que deverá realizar entrevista do candidato, elaborando parecer que ficará à disposição da Previc.

§3º A avaliação por experiência exigirá no mínimo três anos de exercício em cargo em corpo diretivo ou do primeiro e segundo níveis hierárquicos gerenciais, imediatamente abaixo do corpo diretivo de entidade de previdência, suas patrocinadoras, instituidoras, assim como órgãos privados ou públicos relacionados à previdência complementar.

Inclusão de diretrizes para que as Instituições Certificadoras realizem certificação por experiência.

Art. 10. A Certificadora pode interpor recurso, no prazo de dez dias contados da ciência da decisão que indeferir o reconhecimento de sua capacidade técnica ou de seu certificado.

Art. 45. A Instituição Certificadora pode pedir reconsideração da decisão que indeferir ou revogar seu reconhecimento ou de seu certificado, no prazo de dez dias contados da ciência da decisão.

 

Parágrafo único. O recurso será dirigido à autoridade que proferiu a decisão, instruído com os documentos que justifiquem a reconsideração, o qual deverá ser avaliado no prazo de cinco dias e, caso mantido o indeferimento, submetido à instância superior.

Parágrafo único. O pedido de reconsideração deve ser dirigido à autoridade que proferiu a decisão, instruído com os documentos que o justifiquem, o qual deve ser avaliado no prazo de cinco dias e, caso mantida a decisão, submetido como recurso à instância superior.

 

Art. 11. As notificações decorrentes das análises realizadas no âmbito dos requerimentos previstos nos artigos 5º e 6º desta Instrução devem ser encaminhadas para o endereço eletrônico informado pela Certificadora, que estará notificada na data do envio da mensagem eletrônica.

Art. 46. As notificações decorrentes das análises realizadas no âmbito dos requerimentos previstos nesta seção devem ser encaminhadas para o endereço eletrônico informado pela Instituição Certificadora, que deve ser notificada na data do envio da mensagem eletrônica.

 

Art. 12. As Certificadoras devem adaptar seus certificados ao disposto nos arts. 8º e 9º até 1º de janeiro de 2021.

Exclusão.

Exclusão, por se tratar de regra transitória aplicável à Instrução revogada.

ANEXO

CONTEÚDO PROGRAMÁTICO PARA A PROVA DE CONHECIMENTOS

ANEXO II

Conteúdo Programático para a Prova de Conhecimentos

 

I - PREVIDÊNCIA SOCIAL e COMPLEMENTAR - Princípios da Constituição da República Federativa do Brasil relativos à previdência social e complementar. Conceitos e objetivos da previdência social e complementar. Sistemas previdenciários e regimes financeiros. Previdência complementar do servidor público.

I - PREVIDÊNCIA SOCIAL e COMPLEMENTAR - Princípios da Constituição da República Federativa do Brasil relativos à previdência social e complementar. Conceitos e objetivos da previdência social e complementar. Sistemas previdenciários e regimes financeiros. Previdência complementar do servidor público.

 

II - ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA DAS ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (EFPC) - Administração: gestão estratégica; gestão de riscos; gestão orçamentária e financeira; gestão de pessoas; planejamento estratégico; controles internos; transparência e confidencialidade; comunicação e relacionamento; e sustentabilidade. Organização: estatuto, regulamento e convênio de adesão. Governança de fundos de pensão: órgãos estatutários e atribuições; segregação de funções; política de alçadas; conflito de interesses; dever fiduciário; código de ética e de conduta; regimento interno dos órgãos de governança. Lei Geral de Proteção de Dados.

IX - ADMINISTRAÇÃO - Governança corporativa. Papeis e atribuições dos órgãos estatutários. Processo decisório. Gestão de risco. Melhores práticas.

O tópico “ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA DAS ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (EFPC)” foi substituído por “ADMINISTRAÇÃO”, tendo sido passado do inciso II para o inciso IX, com significativa redução do conteúdo programático no tocante a esse tópico.

Nota-se um erro material na organização deste Anexo, pois do seu inciso I salta-se para o inciso III, sem que exista um inciso II.

III - ATUÁRIA - Noções de matemática financeira e atuarial. Fundamentos de estatística. Regimes financeiros e tipos de planos de benefícios previdenciários. Demonstrativos e notas técnicas atuariais. Hipóteses econômicas e atuariais.

III - ATUÁRIA - Noções de matemática financeira e atuarial. Fundamentos de estatística. Regimes financeiros e tipos de planos de benefícios previdenciários. Demonstrativos e notas técnicas atuariais. Hipóteses econômicas e atuariais.

 

IV - AUDITORIA - Auditoria interna e externa: normas e procedimentos de auditoria interna e externa; pareceres e laudos de avaliação; relatórios de auditoria.

IV - AUDITORIA - Auditoria interna e externa: normas e procedimentos de auditoria interna e externa; pareceres e laudos de avaliação; relatórios de auditoria.

 

V - CONTABILIDADE - Noções de contabilidade geral. Demonstrações financeiras e procedimentos contábeis. Plano contábil das EFPC e dos planos de benefícios. Regras tributárias aplicáveis à previdência complementar.

V - CONTABILIDADE - Noções de contabilidade geral. Demonstrações financeiras e procedimentos contábeis. Plano contábil das EFPC e dos planos de benefícios. Regras tributárias aplicáveis à previdência complementar.

 

VI - INVESTIMENTOS - Sistema Financeiro Nacional. Fundamentos de economia e finanças. Mercado financeiro e de capitais. Regulamentação aplicável ao sistema fechado de previdência complementar. Política de investimentos. Gestão de riscos e de investimentos. Análise de investimentos. Gestão de ativos e passivos (asset and liability management - ALM). Ativos financeiros de renda fixa, renda variável, derivativos, fundos de investimentos e investimentos no exterior.

VI - INVESTIMENTOS/FINANÇAS - Sistema Financeiro Nacional. Fundamentos de economia e finanças. Mercado financeiro e de capitais. Regulamentação aplicável ao sistema fechado de previdência complementar. Política de investimentos. Gestão de riscos e de investimentos. Análise de investimentos. Gestão de ativos e passivos (asset and liability management - ALM). Ativos financeiros de renda fixa, renda variável, derivativos, fundos de investimentos e investimentos no exterior.

 

VII - SUPERVISÃO - Competência e atribuição do órgão de supervisão. Supervisão baseada em riscos. Processo sancionador. Responsabilidade dos patrocinadores e instituidores, dirigentes, colaboradores e prestadores de serviços, e regimes especiais.

VII - SUPERVISÃO/FISCALIZAÇÃO - Competência e atribuição do órgão de supervisão. Supervisão baseada em riscos. Processo sancionador. Responsabilidade dos patrocinadores e instituidores, dirigentes, colaboradores e prestadores de serviços, e regimes especiais.

 

VIII - JURÍDICO - Legislação básica da previdência social. Legislação da previdência complementar, trabalhista e tributária aplicável ao sistema fechado de previdência complementar.

VIII - JURÍDICO - Legislação básica da previdência social. Legislação da previdência complementar, trabalhista e tributária aplicável ao sistema fechado de previdência complementar.

 

(11.10.2023)