Joo Marcelo Carvalho

João Marcelo Carvalho

Advogado, atuário e com MBA em Finanças. Consultor especialista em previdência complementar do escritório Santos Bevilaqua Advogados e Diretor do Instituto Brasileiro de Atuária. É professor do MBA em Previdência Complementar da Fundação Instituto de Administração - FIA.



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Resolução CNPC nº 28: como funcionará o chamado “PGA por Entidade”?

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Na semana que passou, o Conselho Nacional de Previdência Complementar publicou quatro Resoluções, dentre as quais estava a aguardada norma que regulamenta o quem tem sido denominado de Plano de Gestão Administrativa - PGA por Entidade.

Tratava-se de uma demanda antiga do sistema, cujo objetivo consistia no seu fomento, uma vez que, pelas regras até então vigentes, todo recurso administrativo de uma entidade fechada de previdência complementar pertencia a um de seus planos de benefícios, de modo que se a EFPC, visando diluir seus custos operacionais, quisesse prospectar novas patrocinadoras, certamente estaria fazendo isso com recursos “emprestados” de outros planos de benefícios.

Esse empréstimo, porém, possuía uma regulamentação estrita. A permissão que se tinha, com fundamento no item 28.2 do Anexo C da Resolução CNPC nº 8/2011, era que houvesse um diferimento dos gastos com a implementação de novos planos de benefícios em uma EFPC, como se vê:

“Os gastos com a instituição de novo plano de benefícios poderão ser registrados no Ativo Diferido e amortizados em até 60 (sessenta) meses contados a partir da data da aprovação do plano pela PREVIC.”

No entanto, referido dispositivo aplica-se unicamente quando se tem a certeza da implantação do novo plano, partindo-se do pressuposto de que seus gastos pré-operacionais serão suportados pelos recursos administrativos de outros já existentes para que, no prazo de cinco anos após a sua aprovação pela Previc, o novo plano devolva tais recursos a quem os cedeu.

Porém, quando uma EFPC adota medidas de prospecção de novas patrocinadoras, nem sempre se terá, como resultado prático, a implantação de um novo plano. Nessas circunstâncias, os gastos havidos com o processo não poderão ser devolvidos pelo novo plano, simplesmente porque ele não existirá. Isso era o que impedia as entidades de implementar ações nesse sentido.

Visando sanar essa deficiência normativa é que a Resolução CNPC nº 28 foi publicada. Ao inserir nove tópicos no item 27 do Anexo C da Resolução nº 08/2011 - mantendo-se inalterado o citado item 28 - possibilitou a criação de fundo específico dentro do PGA destinado à cobertura de gastos com prospecção, elaboração, implantação e fomento de planos de benefícios, compreendendo:

i) estudo de mercado;

ii) negociação com potenciais interessados;

iii) planejamento das atividades;

iv) esboço do regulamento do plano;

v) implantação;

vi) preparação da infraestrutura da EFPC;

vii) aprovação do regulamento;

viii) divulgação; e

ix) captação de participantes.

Esse fundo específico é o que materializa o atendimento da demanda existente pelo chamado PGA por Entidade. Preferimos, contudo, chamá-lo de “fundo de prospecção”, pois, em verdade, todos os recursos do PGA já são da EFPC, porém estão atrelados contabilmente a seus planos de benefícios. Esse fundo poderá custear as despesas pré-operacionais e operacionais pelo período máximo de 60 meses após o início de funcionamento do plano.

Embora tanto o inalterado item 28 quanto o reformulado item 27 do citado Anexo da Resolução nº 8/2011 descrevam o prazo de 60 meses, há diferenças fundamentais entre eles, a saber:

- o item 28 trata de um diferimento contábil das despesas, ou seja, pressupõe uma devolução a ser feita pelo novo plano àqueles dos quais emanaram o recursos, ao passo que o item 27 não exige devolução dos valores utilizados oriundos do fundo de prospecção; e

- o termo inicial dos 60 meses de que trata o item 28 é a da data da aprovação do plano pela Previc, enquanto que o do item 27 é o início do funcionamento do plano, datas essas que são separadas por alguns meses.

Embora se pudesse cogitar que essa mudança teria a capacidade de produzir efeitos imediatos, ao se ler com atenção os subitens inseridos no item 27 do Anexo C da Resolução vê-se que, na prática, as transformações dela decorrentes serão percebidas apenas no médio/longo prazo.

Isso porque a formação do fundo de prospecção, para as entidades que decidirem o constituir, deverá iniciar “do zero”, não se podendo utilizar recursos já existentes no PGA deslocando-os para tal finalidade.

Assim, para constituir o referido fundo, a EFPC terá, basicamente, duas opções. A primeira consiste em elevar o seu custeio administrativo (aumentando a taxa de carregamento e/ou a de administração) para que sobrem recursos a serem alocados no fundo de prospecção. A segunda pressupõe que a entidade, mantido o custeio administrativo, eleve sua eficiência administrativa, de modo que restem recursos a serem alocados no aludido fundo.

Feito isso, irá a EFPC, paulatinamente, constituir o fundo de prospecção. Sabendo-se que ambas as medidas citadas no parágrafo anterior são de difícil execução, possivelmente a formação desse fundo será lenta, fazendo com que só haja recursos consideráveis daqui alguns anos.

A decisão pela criação desse fundo, bem como o ritmo em que ele receberá recursos, será de responsabilidade do Conselho Deliberativo. Caso a entidade administre planos de benefícios regidos pela Lei Complementar nº 108, deverá haver a anuência prévia e expressa dos patrocinadores públicos que forem afetados com a medida.

Outras mudanças além do fundo de prospecção

A criação do fundo de prospecção é uma faculdade que, possivelmente, será exercida por uma pequena parcela das EFPC, notadamente aquelas multipatrocinadas com atuação mais abrangente e que não estão restritas a administrar planos de um só grupo econômico. Então, fica a pergunta: o que muda para as demais?

Embora o que vinha sendo chamado de PGA por Entidade seja a mudança mais comemorada, há outras novidades na Resolução CNPC nº 28, que estão descritas na nova redação do caput do item 27 do seu Anexo C e eu seus incisos I e II, que assim dispõem:

"27. O Plano de Gestão Administrativa - PGA deverá ter regulamento próprio aprovado pelo Conselho Deliberativo da EFPC, o qual deverá conter além de outros aspectos, a fonte de custeio e a forma de constituição e de destinação/utilização do Fundo Administrativo registrado no PGA, para as seguintes situações:

I - utilização em custos de projetos de melhorias nos processos de gestão e reestruturação da EFPC, sem que impliquem aumento de custos fixos do PGA;

II - utilização em despesas administrativas, quando comprovadamente os custos administrativos da EFPC forem superiores às fontes de custeio do PGA; e”

Essa previsão faz com que as EFPC devam revisitar seus regulamentos do PGA, para que verifiquem o atendimento às novas exigências. Enquanto que o exercício da faculdade da criação de um fundo de prospecção afetará, segundo estimamos, poucas entidades, a destinação do fundo administrativo para a utilização em projetos especiais e para a cobertura de déficits orçamentários é algo muito comum e alcança grande número de entidades.

Diversos fundos de pensão, notadamente os mais maduros, têm um fluxo de receitas administrativas que é inferior às suas despesas, havendo a necessidade corrente de utilização de recursos do fundo administrativo (seja do seu rendimento apenas; seja do principal). Isso, que hoje é rotineiramente feito pelas EFPC, terá que ser consignado no regulamento do PGA, bem como a possibilidade de utilização de tais recursos em projetos de melhorias de gestão.

A nova regulamentação do CNPC, além do seu viés de fomento, vem em linha com a necessidade de se ter um olhar mais apurado sob o fluxo de receitas e despesas administrativas, substituindo-se a visão orçamentária de curto prazo por análises prospectivas que levem em consideração as futuras alterações de entradas e saídas de recursos administrativos, decorrentes da dinâmica natural do plano de benefícios. Afinal, tanto o fluxo administrativo quanto o previdencial são de longuíssimo prazo e qualquer pequeno desajuste hoje acarretará uma grande falta, ou sobra, de recursos no futuro, sendo ambos os cenários igualmente indesejados.

(12.04.2018)