Joo Marcelo Carvalho

João Marcelo Carvalho

Advogado, atuário e com MBA em Finanças. Consultor especialista em previdência complementar do escritório Santos Bevilaqua Advogados e Vice-Presidente do Instituto Brasileiro de Atuária - IBA. É professor de cursos de MBA do IBMEC e da FIA.



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Efeitos práticos das Resoluções CNPC nº 32, 33 e 34

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Em dezembro de 2019, o Conselho Nacional de Previdência Complementar aprovou três novas Resoluções, que ganharam os números 32, 33 e 34 e que foram publicadas do Diário Oficial da União de 22 de janeiro de 2020. Apresentamos, a seguir, uma análise das três novas normas, com foco em seus efeitos práticos.

Resolução CNPC nº 32/2019

Das três Resoluções recém-publicadas, esta é a única que tem texto próprio, já que as demais somente alteram outras Resoluções. Ela dispõe sobre a divulgação de informações aos participantes de entidades fechadas de previdência complementar, revogando e substituindo, de maneira mais abrangente, a Resolução CGPC nº 23/2006. Embora tenha sido atribuída vigência imediata à norma, foi conferido um prazo de adaptação para as EFPC, que se encerra no dia 31 de dezembro de 2020.

Muitas foram as mudanças efetuadas, de forma que a completa compreensão da norma exige uma atenta leitura da íntegra do seu conteúdo. Dada a extensão da Resolução, nossos comentários abordarão apenas os seus pontos mais relevantes.

Em seu primeiro capítulo, a norma, além de apresentar diretrizes a serem seguidas na divulgação de informações, inova ao dispor que as EFPC devem disponibilizar e manter atualizado um site próprio na internet. A leitura dos demais dispositivos da Resolução indica que o site necessariamente deve ter, além da sua seção pública, uma área restrita a participantes, tanto é que, no capítulo II, são elencadas inúmeras informações que devem ser divulgadas nesse canal, indicando as que devem estar públicas e aquelas cuja disponibilização deve se dar em área restrita.

Boa parte das informações referidas na Resolução já estão de posse da EFPC, exigindo-se, apenas, a sua publicação. Contudo, algumas exigências poderão acarretar necessidade de adaptação operacional, como é o caso da obrigatoriedade da disponibilização de simuladores de benefícios, em planos de contribuição definida e de contribuição variável, e a garantia (salvo mediante justificativa) de que as informações a serem prestadas devem estar atualizadas até o mês anterior ao da disponibilização da informação.

O Relatório Anual de Informações (RAI) ganhou novos elementos mínimos, mas seu prazo de envio se manteve até o dia 30 de abril do exercício subsequente ao que se referir. Regulamentou-se, também, a forma e o prazo para disponibilização dos Demonstrativos de Investimentos e foram impostas regras de transparência aplicáveis às EFPC que ofereçam perfis de investimento.

Ficou expresso que a prestação de quaisquer informações a participantes deve ser a regra, havendo a possibilidade de negativa de acesso a determinadas informações nas hipóteses citadas na norma, embora algumas dessas carreguem consigo alguma subjetividade (como é o caso da possibilidade de negar o acesso à informação quando a solicitação for “desproporcional ou desarrazoada”).

A norma ainda estabelece, como padrão (que comporta exceções), a dispensa do envio de informações em meio impresso e dispõe que, nas divulgações que fizer, as EFPC devem garantir a proteção de dados pessoais, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados.

Resolução CNPC nº 33/2019

Tendo por único propósito alterar a Resolução CNPC nº 19/2015, que dispõe sobre os processos de certificação e habilitação de dirigentes, a Resolução nº 33 promoveu ajustes pontuais, demonstrados em negrito no quadro a seguir e cujas consequências são autoexplicativas:

Resolução CNPC 19/2015 – Antes

Resolução CNPC 19/2015 – Depois

Art. 3° São requisitos mínimos para posse no cargo de membro da diretoria-executiva, do conselho fiscal e do conselho deliberativo:

Sem alterações.

I - comprovada experiência no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria;

I - comprovada experiência de no mínimo três anos no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização, de atuária, de previdência ou de auditoria;

II - não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado; e

Sem alterações.

III - não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da seguridade social,inclusive da previdência complementar, ou como servidor público.

Sem alterações.

Dispositivo inexistente.

IV - reputação ilibada.

(...)

(...)

Art. 6º A certificação deve ser realizada por instituição autônoma, responsável pela emissão, manutenção e controle dos certificados e com capacidade técnica reconhecida pela Previc.

Sem alterações.

§ 1º O processo de certificação deve estar associado ao exercício da respectiva atividade.

Sem alterações.

§ 2º Os certificados terão validade máxima de quatro anos.

Sem alterações.

§ 3º A certificação deverá contemplar o conteúdo mínimo previsto no Anexo a esta

Resolução.

§ 3º A certificação deverá contemplar conteúdo mínimo, conforme regulamentação do órgão de fiscalização.

§ 4º Para os cargos e funções relacionados nos incisos II e III do art. 5º, admite-se, em substituição à certificação de que trata esta Resolução, a obtenção de certificação específica de conhecimento em finanças e investimentos, a qual deverá ser aprovada pela Previc.

Revogado.

(...)

(...)

Dispositivo inexistente.

Art. 9º-A. Fica o órgão fiscalizador autorizado a editar instruções complementares para fiel execução do disposto nesta Resolução."

ANEXO - CONTEÚDO MÍNIMO PARA CERTIFICAÇÃO

Revogado.

Resolução CNPC nº 34/2019

A Resolução CGPC nº 8/2004 - que trata das normas procedimentais para requerimentos de aprovação e alteração de estatuto, regulamento e convênio de adesão - também passou por mudanças, especificamente para dispensar todas as EFPC de obterem concordância expressa dos patrocinadores (inclusive públicos) quando propuserem mudanças em regulamentos e estatutos. Agora, a mera ausência de oposição dos patrocinadores a tais propostas é tida como suficiente para esse fim. Veja:

Resolução CGPC 8/204 - Antes

Resolução CGPC 8/2004 - Depois

Art. 5º A análise de requerimento para aprovação ou alteração de estatutos, regulamentos de planos de benefícios e convênios de adesão, encaminhados à Secretaria de Previdência Complementar, será realizada a partir do recebimento de toda a documentação prevista nos incisos do § 1º deste artigo, de acordo com o objeto de cada pleito, observada a legislação que rege a matéria.

Sem alterações.

§ 1º O requerimento deverá estar acompanhado dos seguintes documentos, quando se tratar de:

Sem alterações.

(...)

(...)

II - alteração de estatuto:

Sem alterações.

(...)

(...)

d) comprovação pela EFPC da ciência aos patrocinadores e instituidores do inteiro teor da proposta de alteração, com prazo mínimo de trinta e máximo de sessenta dias para manifestação expressa de eventual discordância, exceto no caso de patrocinadores sujeitos à Lei Complementar nº 108, de 29 de maio de 2001, os quais deverão manifestar sua expressa concordância; e

d) comprovação de ter comunicado aos patrocinadores e instituidores o inteiro teor da proposta de alteração, com prazos mínimo de trinta dias e máximo de sessenta dias, para manifestação expressa de eventual discordância.

(...)

(...)

VI - alteração de regulamento de plano de benefícios:

Sem alterações.

(...)

(...)

f) comprovação pela EFPC da ciência aos patrocinadores e instituidores do inteiro teor da proposta de alteração do respectivo regulamento e, quando for o caso, do parecer atuarial ou do demonstrativo de resultados da avaliação atuarial, e da nota técnica atuarial, com prazo mínimo de trinta e máximo de sessenta dias para manifestação expressa de eventual discordância, exceto no caso de patrocinadores sujeitos à Lei Complementar nº 108, de 29 de maio de 2001, os quais deverão manifestar sua expressa concordância; e

f) comprovação de ter comunicado aos patrocinadores e instituidores o inteiro teor da proposta de alteração, com prazos mínimo de trinta dias e máximo de sessenta dias, para manifestação expressa de

eventual discordância.

28.01.2020