Cinco novas obrigações que as EFPC deverão cumprir em 2021

O ano de 2021 mal começou e já trouxe consigo a necessidade de planejamento, por parte das entidades fechadas de previdência complementar – EFPC, com vistas ao atendimento das suas obrigações já recorrentes e de outras recentemente criadas, cujo cumprimento se tornará mandatório nos próximos meses. Afinal, o ano de 2020 foi marcado por uma intensa produção normativa do Conselho Nacional de Previdência Complementar – CNPC e da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – Previc.

Antes de passarmos à lista de cinco novas obrigações, é importante destacar que desde 1º de janeiro de 2021 estão em vigor três novas normas que, em regra, não criam obrigações, mas modificam a forma e prazos de execução de procedimentos já exigidos, além de consolidar normativos anteriormente esparsos. São elas: (i) a Instrução Previc nº 31/2020, que dispõe sobre procedimentos contábeis; (ii) a Instrução Previc nº 33/2020, normatizando matéria atuarial; e (iii) a Instrução Previc nº 35/2020, dedicada a obrigações de investimentos. Cada uma delas merece cuidadosa análise.

Dito isso, passemos - sem a pretensão de sermos exaustivos, mas apenas com o propósito de compilar aquilo que entendemos ser mais relevante - à lista de novas obrigações previstas para 2021:

1 – Divulgação de informações a participantes nos termos da Resolução CNPC nº 32/2019.

Apesar de ter entrado em vigor em 22 de janeiro de 2020, quando foi publicada no Diário Oficial da União, o CNPC concedeu às entidades prazo de adaptação para cumprimento do disposto na Resolução nº 32, que se encerrou no dia 31 de dezembro de 2020. Assim, desde o dia 1º de janeiro de 2021 as EFPC estão obrigadas ao cumprimento de todas as obrigações da referida norma, dentre elas algumas antes inexistentes, como (i) manutenção de um site da EFPC na internet, onde deverão estar disponíveis livremente determinadas informações previstas na norma e, outras, acessíveis via login e senha; e (ii) disponibilização de simulador de benefícios de planos de contribuição definida e contribuição variável.

2 – Implementação de procedimentos relacionados a prevenção de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, conforme Instrução Previc nº 34/2020

Com entrada em vigor a partir do dia 1º de março de 2021, a Instrução nº 34 prevê a implementação de política, procedimentos e controles internos voltados à prevenção da utilização das EFPC como meio para a prática de crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. Com isso, até a referida data as entidades, dentre outras medidas, devem elaborar e aprovar política de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e implementar rotinas de avaliação interna de risco e de elaboração de relatórios de efetividade das ações.

3 – Envio de Demonstração Atuarial também para os planos “CD Puros”, nos termos da Instrução Previc nº 20/2019

Há alguns anos desobrigadas do envio de Demonstrações Atuariais – DA de planos “CD Puros” (assim designados aqueles que não têm nenhum componente de risco atuarial), as EFPC, por força da Instrução Previc nº 20/2019, devem enviar à Previc uma DA para cada um dos planos de benefícios por ela administrados que possuam provisões matemáticas de qualquer natureza. Portanto, volta a ser obrigatório o envio das Demonstrações Atuariais de planos “CD Puros”, que poderão ser remetidas em modelo simplificado até o prazo legal, que é 31 de março de 2021.

4 – Inscrição de cada plano no CNPJ, conforme Resolução CNPC nº 31/2018

Conforme prevê o art. 3º da Resolução CNPC nº 31/2018, até o dia 31 de dezembro de 2021 as EFPC devem concluir as medidas nela previstas, inclusive a inscrição de cada plano de benefícios no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, a fim de deixar ainda mais evidente a independência patrimonial de cada um deles. A Resolução, contudo, prevê que a inscrição do CNPJ ocorra “conforme regulamentação da Secretaria da Receita Federal do Brasil”, que ainda não foi editada.

5 – Alterações estatutárias em EFPC regidas pela LC nº 108, conforme Resolução CNPC nº 35/2019

Aplicável unicamente às entidades submetidas à disciplina da Lei Complementar nº 108/2001, isto é, aquelas de patrocínio predominantemente público, o prazo de cumprimento das medidas sobre as quais dispõe a Resolução CNPC nº 35 extrapola o ano de 2021, podendo ser concluídas até 25 de fevereiro de 2022 (dois anos após a sua publicação), mas certamente merecerá atenção neste ano. Na maioria dos casos, as EFPC que se sujeitam à referida norma deverão realizar alterações estatutárias para adaptação à nova estrutura de governança estabelecida. A principal novidade é a previsão de que os membros da Diretoria-Executiva sejam escolhidos mediante “processo seletivo, exigida qualificação técnica, com divulgação e transparência, conduzido sob a orientação e supervisão do Conselho Deliberativo.”

Emenda Constitucional nº 103/2019

Ainda que não compreenda uma obrigação das EFPC (motivo pelo qual não consta da lista acima exposta), o ano 2021 também marcará o fim do prazo de dois anos previsto na Emenda Constitucional nº 103, publicada no Diário Oficinal da União de 13 de novembro de 2019. Nesse período, todos os municípios e estados que têm regimes próprios de previdência social devem instituir regime de previdência complementar, o que deverá impulsionar o segmento neste ano.

Conclusão

Modificações em obrigações já existentes e o estabelecimento de novos procedimentos e rotinas a serem cumpridas pelas EFPC (com prazos exíguos em alguns casos) reforçam o que já há muito se constata: nas entidades fechadas de previdência complementar não há espaço para amadores.

Exige dos seus administradores planejamento para que, em meio a projetos que vão além do cumprimento de obrigações legais, seja possível executar tempestivamente medidas que, pela sua relevância, são estabelecidas como mandatórias pelos órgãos governamentais competentes. Estas, portanto, devem ser vistas como padrões mínimos de conduta, sem prejuízo da constante busca pela adoção das melhores práticas de mercado, sopesando, sempre, o custo e o benefício de cada novo procedimento que venha a ser considerado.

07.01.2021