Combate à corrupção nas organizações demanda mais do que um programa de compliance!

Atualmente se fala muito na necessidade das empresas contarem com uma política de “compliance”, que o decreto 8420 de 18 de março de 2015 denomina como programa de integridade.

A medida provisória 703, de 18 de dezembro de 2015, torna obrigatório para as empresas que assinarem o acordo de leniência (Lei Anticorrupção, Lei 12.846/13) a adoção de medidas que garantam sua conformidade com o programa de integridade.

Sem entrar no mérito do direito, está obrigação se torna inócua uma vez que não existe um modelo de acompanhamento obrigatório, realizado pelas instituições governamentais, para saber se as empresas assinantes do acordo estão ou não aderentes às medidas de integridade.

Esta medida provisória, da maneira como está, abre espaço para que as empresas cometam o ilícito na certeza de uma punição branda.

Além disso, como um ato de corrupção não ocorre sem que haja dois atores, o corrupto e o corruptor, a obrigatoriedade de adoção do programa de integridade deveria ser para ambas as corporações, e não somente para a empresa que abriga o corruptor.

Tenho visto também discussões abstratas sobre a importância da política de “compliance”, como sendo a solução para a governança das organizações, o que não é.

A maioria das organizações que estão relacionadas nos escândalos de corrupção, tinha em sua estrutura, políticas de governança, incluindo “compliance”, auditoria interna, gestão de riscos e controles internos.

Todo este aparato não foi eficaz para prevenir a ocorrência de atos ilícitos de corrupção, por uma simples e pequena razão: não havia comprometimento da alta gestão com a ética e com as boas práticas de gestão. Estes dirigentes (de forma direta ou por omissão) foram coniventes com os atos de corrupção.

Então, o atributo mais importante de uma política de governança é o irrestrito comprometimento da alta administração em agir de acordo com as leis, regulamentos, normas, políticas e melhores práticas de gestão.

Precisamos entender que uma política de “compliance” é um dos fundamentos da governança corporativa. É muito mais que um conjunto de regras. É uma questão de atitude e comportamento da liderança, o qual deverá permear todos os níveis hierárquicos da organização.

Para facilitar o entendimento, salientamos a seguir, os principais atributos para que a empresa conte com um processo de governança eficaz no combate ao ato de corrupção e/ou qualquer outro ato ilícito:

1. Forte compromisso com a ética, transparência e competência por parte dos dirigentes e conselheiros. Os quais devem comunicar e exemplificar isso de forma clara e transparente para todos os colaboradores, terceiros, fornecedores, prestadores de serviços e qualquer outro “stakeholder”. Compete à alta Administração disciplinar e orientar as atitudes e comportamento corporativo;

2. Manter um processo contínuo de revisão dos riscos operacionais, incluindo os riscos de fraudes, de forma a que a empresa possa tomar todas as medidas necessárias para fortalecer as respostas ao risco identificado;

3. Ter procedimento específico para coibir fraudes e ilícitos, seja no âmbito das negociações com instituições públicas como também com empresas do setor privado. Incluindo a manutenção de um canal transparente de denúncias de irregularidades, bem como, um processo independente de investigação e avaliação das irregularidades denunciadas;

4. Manter um processo de registros contábeis de todos os fatos e transações que assegurem, de forma completa e precisa, a confiabilidade das informações e demonstrações financeiras;

5. Conhecer de forma detalhada os fluxos de transações que compõem os diversos ciclos de negócio, estabelecendo um monitoramento contínuo do desempenho e dos sistemas de controle de interno existente;

6. Promover transparência corporativa através de avaliação do processo de governança, riscos e controles internos, realizado por uma auditoria interna proativa e independente, visando o aperfeiçoamento dos sistemas de gestão.

As corporações devem olhar com muita atenção estes atributos, pois governança é requisito para uma gestão de qualidade e sustentável, trazendo perenidade para a organização.

Os executivos, por sua vez, devem deixar de lado o discurso equivocado de que tudo isto é burocracia, perda de tempo ou gastos desnecessário, pois não é.

Estar em “Compliance” vai além da obrigação de cumprir com as regras, é gerenciar os negócios, na essência da palavra, de forma transparente, competente e inteligente.

(03.03.2016)