YOUSE SEG PARTICIPAÇÕES LTDA. - ATA DE ASSEMBLEIA REALIZADA EM 27.05.2016

YOUSE SEG PARTICIPAÇÕES LTDA. - ATA DE ASSEMBLEIA REALIZADA EM 27.05.2016
CNPJ/MF: 24.856.160/0001-03 - NIRE: 35229880273

DATA E LOCAL: No dia 27 de maio de 2016, às 10:00 horas, na sede social da YOUSE SEG PARTICIPAÇÕES LTDA. ("Sociedade"), na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Elvira de Ferraz, nº 68, 6º andar, CEP 04552-040. CONVOCAÇÃO: Convocação dispensada nos termos do artigo 1.072, §2º, da Lei nº 10.406/02 ("Código Civil") e, subsidiariamente, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76, em virtude da presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade. PRESENÇA: Presente a totalidade das sócias quotistas, representando 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, a saber: (i) CAIXA SEGUROS PARTICIPAÇÕES SECURITÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1301 - Parte F, CEP 70701-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.821.208/0001-13, com seus atos constitutivos arquivados perante a JCDF sob o NIRE 53.2.0179408-3, em sessão de 28 de março de 2012, neste ato representada por seu Diretor, Sr. Thierry Marc Claude Claudon, brasileiro, casado, securitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.244.210 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 729.992.091-3, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201, CEP 70701-050; e (ii) CAIXA SEGUROS ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1301 - Parte C, CEP 70701-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.901.582/0001-75, com seus atos constitutivos arquivados perante a JCDF sob o NIRE 53.2.0103395-3, em sessão de 23 de junho de 2000, neste ato representada por seu Diretor, Sr. José Lopes Coelho, brasileiro, casado, securitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 342.373 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 135.126.761-20, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201, CEP 70701-050. MESA: Assumiu a presidência o Sr. Thierry Marc Claude Claudon, que convidou o Sr. Gregoire Marie Laurent Saint Gal De Pons para exercer a função de secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) transformação da Sociedade em sociedade anônima, na forma dos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil; e, se aprovada a deliberação anterior, deliberar sobre a alteração da denominação social, (ii) o aumento do capital social da Sociedade; (iii) a alteração do objeto social da Sociedade; (iv) a alteração do endereço da sede da Sociedade; (v) a determinação das matérias de competência exclusiva da Assembleia Geral; (vi) a alteração da forma com que a Sociedade é administrada; (vii) a nomeação de membros do Conselho de Administração; (viii) a aprovação do projeto do estatuto social da Sociedade; (ix) os jornais em que serão feitas as publicações da Sociedade; e (x) a autorização para a Diretoria Executiva tomar todas as providências para a implementação da transformação ora deliberada. DELIBERAÇÕES: Após discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, a integralidade das sócias quotistas da Sociedade aprovou, sem ressalvas: (i) a transformação da Sociedade em sociedade anônima, na forma dos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil, que passará a operar sob a nova denominação social ora deliberada, de "YOUSE SEGURADORA S.A.", sendo certo que a transformação de tipo societário ora aprovada não importará em solução de continuidade da Sociedade, a qual continuará existindo com os mesmos direitos e obrigações sociais, conservando o mesmo patrimônio social, a mesma escrituração comercial e fiscal. Em virtude da transformação aprovada na forma do parágrafo acima, as 1000 (mil) quotas representativas do capital social da Sociedade, totalmente subscritas e integralizadas, são convertidas em 1000 (mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, mantendo-se a atual participação societária detida por cada uma das até então sócias; (ii) o aumento do capital social da Sociedade em R$ 39.999.000,00 (trinta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil reais), mediante a emissão de 39.999.000 (trinta e nove milhões, novecentas e noventa e nove mil, novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, por um preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma, passando o capital social de R$ 1.000,00 (um mil reais) para R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), dividido em 40.000.000 (quarenta milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As ações ora emitidas são integralmente subscritas e integralizadas nesta data pela CAIXA SEGUROS PARTICIPAÇÕES SECURITÁRIAS LTDA., conforme indicado no Boletim de Subscrição constante no Anexo I. A sócia CAIXA SEGUROS ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA. expressamente concorda e anui com a subscrição e integralização do aumento do capital social ora levadas a efeito; (iii) a alteração do objeto social da Sociedade para contemplar exploração de operações de seguros de danos e pessoas em todo território nacional; (iv) a alteração do endereço da sede da Sociedade, da cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Elvira de Ferraz, nº 68, 6º andar, CEP 04552-040 para a cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 201, Parte A, CEP 70.701-50; (v) a competência exclusiva da Assembleia Geral para reformar o Estatuto Social, eleger o Presidente e demais integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado, bem como destituí-los a qualquer época; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e fixar o montante global da remuneração dos Administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (vi) a alteração da forma com que a Sociedade é administrada, sendo referida administração feita pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, nas suas respectivas competências, conforme delimitadas em lei e no projeto do estatuto social da Sociedade a ser aprovado. O Conselho de Administração será composto de 04 (quatro) membros, que serão eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo um Presidente, e os demais Conselheiros sem designação específica, enquanto a Diretoria Executiva será composta por 3 (três) membros, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Financeiro e 01 (um) Diretor de Operações, residentes no país, podendo ser eleitos ou destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para um mandato de 03 (três) anos, admitida a reeleição; (vii) a nomeação dos seguintes membros do Conselho de Administração, para um mandato de 3 (três anos), conforme termos de posse constantes do Anexo II à presente ata: (a) para o cargo de Presidente, Thierry Marc Claude Claudon, brasileiro, casado, securitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.244.210 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 729.992.091-34, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201 - Parte A, Brasília, Distrito Federal, CEP 70701-050; (b) Gabriela Susana Ortiz de Rozas, argentina, solteira, publicitária, portadora do RNE nº V342089-P (CGPI/DIREX/DPF), inscrita no CPF/MF sob o nº 730.595.601-53, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201, CEP 70701-050; (c) Maximiliano Alejandro Villanueva, argentino, divorciado, contador, portador do RNE nº V720511-0 (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 234.482.558-40, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, 6º andar, CEP 70701-050; e (d) Gregoire Marie Laurent Saint Gal de Pons, francês, solteiro, securitário, portador do RNE nº V366989-V (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 723.306.941-72, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201, CEP 70701-050. Nos termos do artigo 1º, § 5º, Anexo II, da Resolução CNSP nº 330/2015, os conselheiros ora eleitos tomam posse nesta data, tendo em vista que seus nomes foram previamente aprovados pela SUSEP e/ou estão dispensados do processo de consulta prévia de nomes, nos termos do artigo 1º, § 2º, Anexo II, da Resolução CNSP nº 330/2015. Fica consignado que, como ato imediato após a respectiva posse no cargo, o presidente do Conselho de Administração tomará todas as providências cabíveis para a efetivação das alterações feitas neste ato e nomeação dos membros da Diretoria Executiva. Os Acionistas tomaram conhecimento de que os membros do Conselho de Administração ora eleitos preenchem as condições previstas na Resolução CNSP nº 330/15 e na Lei nº 6.404/76 e suas atualizações, bem como nas demais disposições legais aplicáveis. Os mesmos declararam, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da atividade mercantil ou terem sido condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Ainda, os Conselheiros ora eleitos serão empossados em seus respectivos cargos após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que aos mesmos foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Resolução CNSP nº 330/15, bem como das demais disposições legais aplicáveis; (viii) o projeto do estatuto social da Sociedade, reformulando e consolidando as disposições aplicáveis à Sociedade em seu novo tipo societário, que passará a vigorar com a redação prevista no Anexo III; (ix) que as publicações da Sociedade serão efetuadas no "Diário Oficial da União" e no jornal "Correio Braziliense"; e (x) Dar por efetivamente transformada a Sociedade em sociedade anônima, sob a denominação social de "YOUSE SEGURADORA S.A.", com o cumprimento de todas as formalidades legais, cabendo à Diretoria Executiva da Sociedade proceder à atualização dos registros e anotações junto aos órgãos públicos competentes para que conste a transformação da Sociedade em sociedade anônima, informando a sua nova denominação social. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada, nos termos da lei. São Paulo, 27 de maio de 2016. MESA: Thierry Marc Claude Claudon (Presidente da Mesa); Grégoire Saint Gal de Pons (Secretário da Mesa). ACIONISTAS PRESENTES: CAIXA SEGUROS PARTICIPAÇÕES SECURITÁRIAS LTDA. (Diretor Thierry Marc Claude Claudon, e CAIXA SEGUROS ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA. (Diretor José Lopes Coelho). Registro JUCESP nº 219.201/18-3 em 07/05/2018. Flávia R. Britto Gonçalves, Secretária-Geral da JUCESP. Protocolo JCDF nº 181796236 de 04/06/2018. Registro JCDF nº 53300019002 em 22/06/2018. Saulo Izidorio Vieira, Secretário-Geral da JCDF. Anexo ESTATUTO SOCIAL YOUSE SEGURADORA S.A.. CNPJ/MF Nº 24.856.160/0001-03 - NIRE: 35229880273 - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAÇÃO Art. 1º - YOUSE SEGURADORA S.A. é uma sociedade anônima, autorizada a funcionar pelo Governo Federal e se regerá pelo presente estatuto e dispositivos legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A Sociedade tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 201, Parte A, CEP 70.701-50, podendo criar, manter, encerrar e suprimir agências, filiais, sucursais e escritórios no Brasil, mediante aprovação do Conselho de Administração. Art. 3º - A Sociedade tem por objeto a exploração de operações de seguros de danos e de pessoas, em quaisquer de suas modalidades ou formas, em todo o território nacional, podendo, ainda, participar do capital social de outras sociedades, observadas as disposições legais pertinentes. Art. 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 5º - O capital social é de R$ 40.000.000,00 (quatenta milhões de reais), dividido em 40.000.000 (quarenta milhões) de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo único - O aumento do capital decorrente da incorporação de reservas contabilizadas será realizado sem emissão de novas ações. Art. 6º - A cada ação ordinária nominativa, corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo único - A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". CAPÍTULO III - DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos três primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada na forma legal ou estatutária, sendo presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou seu substituto, e secretariada por qualquer presente, designado pelo Presidente. Art. 8º - A Assembleia Geral convocada e instalada de acordo com a lei e o presente Estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da sociedade e tomar as resoluções que julgar conveniente a sua defesa e desenvolvimento. § 1º - As deliberações das Assembleias serão tomadas por maioria absoluta de votos, salvo quando a lei exigir quorum especial. § 2º - Os prazos, a forma dos editais de convocação, a sua publicação, as formalidades da reunião da Assembleia Geral, as exigências de quorum e a forma das votações obedecerão às disposições da lei e do Estatuto. § 3º - Uma vez convocada a Assembleia Geral, ficarão suspensas as transferências de ações, até que seja realizada a reunião, ou que fique sem efeito a respectiva convocação. § 4º - Os membros do Conselho Fiscal, ou pelo menos um deles, deverão comparecer às reuniões da Assembleia Geral, ocorridas no exercício social em que o Conselho Fiscal estiver instalado, e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas, salvo dispensa dos acionistas presentes. § 5º - Representantes da Administração, ou pelo menos um deles, deverão comparecer às reuniões da Assembleia Geral para responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas, salvo dispensa dos acionistas presentes. Art. 9º - Além dos poderes do artigo 8º e das atribuições que lhe são conferidas por lei, compete à Assembleia Geral: a) reformar o Estatuto Social; b) eleger o Presidente e demais integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como destituí-los a qualquer época; c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e d) fixar o montante global da remuneração dos Administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 10 - A administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, na forma da lei e deste Estatuto Social. §1º - Os mandatos dos Conselheiros e dos membros da Diretoria Executiva iniciam-se com a assinatura de seus respectivos termos de posse e findam-se com a posse dos novos administradores em sua substituição. § 2º - A eleição dos Conselheiros e dos Diretores da Sociedade deverá recair sobre profissionais de reputação ilibada e notória capacidade, com comprovada experiência no exercício de cargo ou função no setor de seguros, previdência e capitalização ou na atividade financeira. § 3º - O atendimento às disposições constantes do parágrafo anterior não exime o indicado ao cargo do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares sujeitos à apreciação da Autarquia fiscalizadora da atividade. SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 11 - O Conselho de Administração será composto de 04 (quatro) membros, que serão eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo um Presidente, e os demais Conselheiros sem designação específica. Art. 12 - No caso de vacância de quaisquer de seus cargos, o Conselho de Administração em sua primeira reunião subsequente, escolherá e nomeará, dentre seus integrantes, aquele que assumirá, em caráter transitório, o cargo vago, sendo que a pessoa que estiver ocupando o cargo de Presidente à época deverá convocar, de imediato, uma Assembleia Geral de Acionistas com o objetivo de eleger o novo membro para completar o mandato em curso. Parágrafo único - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o conselheiro indicará seu substituto, por escrito, dentre os demais conselheiros, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente. Art. 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente. § 1º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reuniões desse Conselho por meio de teleconferência, vídeo conferência ou por qualquer outra modalidade interativa em que todos os Conselheiros possam contar com recursos televisuais. § 2º - As reuniões do Conselho de Administração deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo cinco (5) dias úteis de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião, ficando dispensada a convocação quando da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. § 3º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, tendo o Presidente o voto de qualidade. § 4º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro próprio, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quanto bastem para constituir o quorum requerido para deliberação. Art. 14 - Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício dos cargos até a posse dos novos conselheiros eleitos. Art. 15 - Competem ao Conselho de Administração as seguintes atribuições, incluindo mas não se limitando àquelas que lhe são conferidas por lei: a) fixar, por proposta da Diretoria Executiva, a orientação geral da política administrativa e operacional da Sociedade; b) convocar a Assembleia Geral; c) eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, fiscalizando sua gestão; d) estabelecer limites de alçada os membros da Diretoria Executiva, fixando-lhes a competência para representar a Sociedade na realização de negócios, na celebração de contratos e na prática de demais atos administrativos; e) determinar o levantamento de balanços semestrais, intermediários ou intercalares, sem prejuízo das determinações dos órgãos fiscalizadores; f) conceder licença aos seus membros e aos membros da Diretoria Executiva da Sociedade; g) examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Sociedade e manifestar-se, previamente, sobre atos, contratos e operações, segundo determinem a lei e este Estatuto; h) escolher e destituir os auditores independentes; i) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; j) autorizar, por proposta da Diretoria Executiva, a aquisição ou alienação de bens imóveis e a constituição de ônus reais sobre os mesmos, bem como a renúncia de direitos; k) aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, os planos de ação e orçamentos anuais ou plurianuais; e l) aprovar a criação ou extinção de sucursais, filiais, por proposta da Diretoria Executiva da Sociedade, sendo que a esta última caberá deliberar pela alteração dos endereços, quando necessário. Art. 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração, entre outros: a) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; b) convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais; e c) indicar seu substituto. SEÇÃO II - DA DIRETORIA EXECUTIVA Art. 17 - A Diretoria Executiva da Sociedade será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 3 (três) membros, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Financeiro e, se aplicável, 01 (um) Diretor de Operações, residentes no país, sendo eleitos ou destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para um mandato de 03 (três) anos, admitida a reeleição. Art. 18 - Observado o disposto neste Estatuto, a Diretoria Executiva, que é o órgão de administração executiva da Sociedade, tem ampla e cabal autonomia de ação, visando a realização dos objetivos sociais e a prática dos atos necessários ao normal funcionamento da Sociedade. § 1º - A Sociedade será representada, nos atos que envolvam responsabilidade, pelo Diretor Presidente em conjunto com qualquer um dos demais Diretores. § 2º - As procurações em nome da Sociedade serão outorgadas sempre pelo Diretor Presidente, em conjunto com qualquer um dos demais Diretores, devendo indicar os poderes específicos conferidos ao outorgado e a duração do mandato. O mandato judicial pode ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 19 - A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação do Diretor Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo único - Os membros da Diretoria Executiva deliberarão por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Art. 20 - Compete à Diretoria: a) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício social; b) aprovar e alterar o organograma funcional da Sociedade, fixar os níveis de vencimento, salários e outras vantagens dos empregados, podendo cometer a um ou mais dos Diretores essas atribuições; c) observada a competência do Conselho de Administração, transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicação de recursos, adquirir ou hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar bens móveis e conceder garantias assinando os respectivos termos e contratos; e d) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração. SEÇÃO III - DA COMPETÊNCIA DOS DIRETORES Art. 21 - Compete ao Diretor Presidente a administração da Sociedade, a coordenação e supervisão de seus negócios e quaisquer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração. Art. 22 - Compete, ainda, ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva e prover o cumprimento de suas deliberações; b) designar a área em que deve atuar cada Diretor, bem assim seu eventual remanejamento, "ad referendum" do Conselho de Administração; c) representar a Sociedade, em juízo ou fora dele, podendo, para tanto, constituir prepostos e mandatários, conferindo-lhes poderes e prerrogativas, segundo disponham a lei e o estatuto; d) submeter ao Conselho de Administração, até o último dia útil do mês de fevereiro do ano subsequente ao exercício social correspondente, a prestação de contas da sociedade, acompanhada da manifestação da Diretoria Executiva e do Parecer do Conselho Fiscal; e) deferir aos membros da Diretoria Executiva as atribuições que se acresçam às previstas neste estatuto, "ad referendum" do Conselho de Administração. f) organizar os serviços da Sociedade; g) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; h) admitir, designar, promover, transferir, punir e demitir pessoal; i) delegar atribuições; e j) exercer os demais poderes de direção executiva. Parágrafo único - O Diretor Presidente designará, nos impedimentos não superiores a 30 (trinta) dias consecutivos, o seu próprio substituto, que será um dos Diretores, e dos substitutos destes, escolhidos dentre empregados da Sociedade no exercício de função compatível com a substituição. Art. 23 - Em caso de vacância no cargo de Diretor ou impedimento do titular, será convocada reunião do Conselho de Administração para, no prazo de 30 (trinta) dias, proceder à nomeação do substituto, que cumprirá o restante do mandato do substituído após a sua devida aprovação pelo órgão governamental competente e respectiva posse. Art. 24 - Compete aos Diretores a supervisão e administração das áreas que lhes forem designadas pelo Diretor Presidente, assim como as demais atividades que lhes forem por este atribuídas, nos termos deste Estatuto. CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL Art. 25 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação por parte dos acionistas, na forma da lei. Quando instalado, a pedido de acionistas e na forma da lei, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, atendidos os requisitos e impedimentos previstos na legislação em vigor. § 1º - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição, podendo ser reeleitos; § 2º - Os pareceres do Conselho Fiscal serão obrigatoriamente registrados em livro próprio, onde as atas de suas reuniões serão assinadas pelos conselheiros presentes. § 3º - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente, após obtida a devida aprovação pelo órgão governamental competente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos. § 4º - O Conselho Fiscal, quando instalado, reunir-se-á, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 02 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações. § 5º - As regras relativas à eleição, funcionamento e remuneração do Conselho Fiscal são aquelas fixadas na Lei nº 6.404/76. Art. 26 - Os membros do Conselho Fiscal terão a competência prevista na Lei e a sua remuneração será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observados os limites mínimos legais. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO, LUCROS E DIVIDENDOS Art. 27 - O exercício social corresponderá ao ano civil, devendo a Diretoria levantar balanços semestrais em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observando-se com relação a esses balanços os mesmos critérios em vigor para o balanço de encerramento do exercício. Art. 28 - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a destinação integral do lucro líquido. § 1º - Do resultado apurado em cada exercício social, serão retiradas sucessivamente e na ordem abaixo, as seguintes porcentagens calculadas sobre os lucros que remanescerem: a) até 5% sobre o resultado do exercício, após dedução dos Prejuízos Acumulados, e da provisão para pagamento dos tributos devidos, com finalidade de gratificar os empregados e administradores, a título de participação nos lucros da Sociedade, obedecidos os critérios fixados em Lei; b) o resultado líquido que permanecer, depois de calculada a participação acima, bem como deduzidos os encargos tributários devidos, terá a seguinte destinação: I) 5% para constituição do Fundo de Reserva Legal, destinado a garantir a integridade do Capital Social, observado o limite de 20% do Capital de que trata o artigo 193 da Lei 6.404/76; II) 25%, no mínimo, para distribuição de lucros aos acionistas, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, a título de dividendo mínimo obrigatório, na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76; e III) o saldo do lucro líquido será colocado à disposição da Assembleia Geral, podendo esta, se assim entender, direcioná-lo ao fundo de Reserva Especial, destinado a atender prejuízos futuros. § 2º - Quando o fundo comportar, o Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá submeter à Assembleia Geral proposta de distribuição de saldo aos acionistas como bonificação ou aumento de capital. § 3º - O Conselho de Administração poderá, obedecidos os limites legais, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. CAPÍTULO VII - DO COMITÊ DE AUDITORIA Art. 29 - Considerando o disposto no Artigo 131 da Resolução CNSP nº 321/2015, a Sociedade servir-se-á do Comitê de Auditoria único, constituído no âmbito da líder do conglomerado de que faz parte, Caixa Seguros Holding S.A., o qual cumprirá as atribuições e responsabilidades, nos termos da legislação aplicável, para com a Sociedade. CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Art. 30 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, por deliberação da Assembleia Geral. Art. 31 - Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração, "ad referendum" da Assembleia Geral.

São Paulo - SP, 27 de maio de 2016.

THIERRY MARC CLAUDE CLAUDON
Presidente da Mesa

GRÉGOIRE MARIE LAURENT SAINT GAL DE PONS
Secretário da Mesa

(DOU de 10.10.10.2018 – págs. 193 e 194 – Seção 3)