XS5 ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS S.A. (DOU DE 08.02.2022)
XS5 ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS S.A.
XS5 ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS S.A.CNPJ/ME nº 40.011.095/0001-63 - NIRE 53300022208
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MARÇO DE 2021
Data, Horário e Local: 30 de março de 2021, às 17h30, na sede da XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia"), localizada em Brasília, Distrito Federal, no SAUS Quadra 03, Bloco E, 3º Andar - Sala 301, Parte H, CEP 70070-030. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença das Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Mesa: Rafael de Oliveira Morais, como Presidente da Mesa e Marcos Vinícius e Silva, secretário designado. Ordem do Dia: Deliberar acerca dos seguintes itens: (i) alteração do Artigo 1º para inclusão de nome fantasia da Companhia; (ii) aumento do capital social da Companhia e a consequente alteração do Artigo 4º do Estatuto social da Companhia; (iii) alteração do endereço da sede social da Companhia; (iv) alteração da estrutura da administração da Companhia e das disposições a ela aplicáveis, incluindo a criação do Conselho de Administração da Companhia, com a consequente alteração do "Capítulo IV - Da Administração e Organização" do Estatuto Social da Companhia; (v) caso o item (iv) seja aprovado, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (vi) a destituição de membro do Conselho Fiscal da Companhia e eleição de novos membros; (vii) definição da arbitragem como método de resolução de conflitos relacionados ao Estatuto Social, com a consequente criação do "Capítulo VIII - Da Arbitragem" do Estatuto Social da Companhia; (viii) ampla reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (ix) a escolha dos jornais de publicação a serem utilizados pela Companhia. Deliberações: As acionistas apreciaram e decidiram, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: Aprovar a alteração do Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia para incluir o nome fantasia "Caixa Consórcio". Em razão da matéria ora aprovada, o Artigo 1 do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte nova redação: "ARTIGO 1º A XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas arquivado em sua sede e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, incluindo, sem limitação, a lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."). Parágrafo Único - A Sociedade adotará como nome fantasia a expressão "Caixa Consórcio"." Aprovar o aumento do capital social da Companhia dos atuais R$ 1.866.736,36 (um milhão, oitocentos e sessenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos) para R$ 126.866.736,36 (cento e vinte e seis milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos), representando um aumento, portanto, de R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) com a emissão de (a) 166.381 (cento e sessenta e seis mil, trezentas e oitenta e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço total de emissão de R$ 375,64 (trezentos e setenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos) por ação, calculado nos termos do artigo 170, §1º, inciso I, da Lei das S.A.; e (b) 166.381 (cento e sessenta e seis mil, trezentas e oitenta e uma) novas ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, pelo preço total de emissão de R$ 375,64 (trezentos e setenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos) por ação, calculado nos termos do artigo 170, §1º, inciso I, da Lei das S.A. As ações ora emitidas pela Companhia foram subscritas e totalmente integralizadas nesta data, por ambas acionistas, nos termos dos Boletins de Subscrição, que integram a presente ata na forma do Anexo I. Fica consignado que as ações ordinárias e preferenciais ora emitidas terão os mesmos direitos e vantagens assegurados às ações ordinárias e preferenciais já existentes, conforme previstos no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, e participarão em igualdade de condições com tais ações, conforme aplicável, em relação a todos os benefícios concedidos. Em razão da matéria ora aprovada, o caput do Artigo 4º, renumerado como Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte nova redação: "ARTIGO 5º O capital social no valor total de R$ R$ 126.866.736,36 (cento e vinte e seis milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, é dividido em 2.999.528 (dois milhões, novecentas e noventa e nove mil, quinhentas e vinte e oito) ações, sendo 1.499.764 (um milhão, quatrocentas e noventa e nove mil, setecentas e sessenta e quatro) ações ordinárias e 1.499.764 (um milhão, quatrocentas e noventa e nove mil, setecentas e sessenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus." Aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia para Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, 17º andar, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. Em razão da matéria ora aprovada, o caput do Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte nova redação: "ARTIGO 2º A Companhia tem sede e foro na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, 17º andar, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050." Aprovar a criação do Conselho de Administração da Companhia e alterar a estrutura da administração da Companhia, a qual passará a ser composta por (a) um Conselho de Administração composto por 8 (oito) membros; (b) uma Diretoria composta por 4 (quatro) Diretores, sendo 1 (um) um Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor de Operações e Tecnologia, 1 (um) Diretor Financeiro e 1 (um) Diretor Comercial; (c) um Conselho Fiscal, com funcionamento permanente, composto por 4 (quatro) membros titulares e respectivos suplentes; e (d) Comitês cujos membros serão eleitos pelo Conselho de Administração. Em razão das deliberações aprovadas acima, o "Capítulo IV - Da Administração e Organização" do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata. Eleger, para compor o Conselho de Administração da Companhia pelo mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, os Srs.: (a) Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, economista, portador do RG nº 8088253 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 016.700.677-00, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, na cidade de Brasília, Distrito Federal, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (b) Antoine Lissowski, francês, casado, economista, portador do passaporte francês nº 14DD87164, residente e domiciliado na cidade de Paris, França, com endereço comercial na 4 Place Raoul Dautry, 75716, Paris, Cedex 15, França, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (c) João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, brasileiro, divorciado, economista, portador do RG nº 06948511-8 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 810.349.207-82, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, na cidade de Brasília, Distrito Federal, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; (d) Sra. Camila de Freitas Aichinger, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da cédula de identidade RG nº 6.611.467-8 SSP/PR, inscrita no CPF sob o nº 006.567.429-41, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, CEP 70.070-030, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; (e) Sonia Fanny Marie Odile de Demandolx Furtado, francesa, casada, administradora de empresas, portadora do passaporte francês sob o nº 14CC92858, portadora do RNE nº V776795-A, e inscrita no CPF sob o nº 235.112.188-02, residente e domiciliada na rua Antonio José da Silva, nº 71; CEP 01450-060, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; e (f) a indicação do Sr. Laurent Pierre Jean François Jumelle, francês, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro, portador do RNE nº G396777-0 CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/ME sob o nº 239.992.558-03, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório no SHN Quadra 1, Bloco E, 17º andar, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050 em Brasília, Distrito Federal, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, ficando sua efetiva nomeação e posse condicionadas à concessão de autorização para atuação concomitante pelo Ministério da Justiça. Os demais cargos permanecerão vagos até posterior deliberação. Enquanto os demais cargos não forem preenchidos, o quórum de deliberação qualificado para o Conselho de Administração será temporariamente reduzido para a aprovação por 4 (quatro) membros, no lugar de 6 (seis) membros, mantendo, assim, a mesma proporção de 75% (setenta e cinco) por cento. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio, após a homologação pelo Banco Central do Brasil, e declaram sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no Artigo 147 da Lei das S.A.. Aprovar a destituição do Sr. Rodrigo Parente Vives como membro do Conselho Fiscal e a eleição dos seguintes novos membros titulares, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2022: (a) José Francisco da Conceição, brasileiro, divorciado, auditor, portador da cédula de identidade nº 3.222.769 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 186.672.878-49, residente e domiciliado na SQN 210, Bloco D, Apartamento 515, Asa Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.862-040, como membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, tendo como suplente José Antônio Lima Tenório, brasileiro, casado em regime de separação de bens, bancário, portador da cédula de identidade RG nº 3.476.735 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 146.436.341-20, residente e domiciliado na SHIN, QI 04, CJ 08, CS 05, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71510-280; e (b) Sérgio Ruffoni Guedes, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, bacharel em administração de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 598.825 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 009.422.000-04, residente e domiciliado no SHIN Quadra 08, Conjunto 02, Casa 01, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71.520-225, como membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, tendo como suplente Humberto Cavalcante Lacerda, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº 104.721 SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o nº 004.155.021-87, residente e domiciliado na SQN 116, Bloco I, Apartamento 503, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.386-090. Um dos cargos de suplente permanece vago até posterior deliberação. Dessa forma, o Conselho Fiscal da Companhia passa a ser composto pelos seguintes membros e respectivos suplentes: (a) Marcos Vinícius e Silva, brasileiro, solteiro, economiário, portador da Cédula de Identidade RG nº MG14324591 SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 083.180.486-60, residente e domiciliado no SHTN trecho 2 lote 03 Bloco J Apto. 103 Edifício Life na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70800-200, como membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, permanecendo vago o respectivo cargo de suplente até posterior deliberação; (b) Matheus de Mendonça Marques, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador da Cédula de Identidade RG nº 2509626 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 023.929.371-17, residente e domiciliado na SQS 406 Bl E apto 204, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70255-050, como membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, tendo como suplente Welles Melo Júnior, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, economiário, portador da cédula de identidade RG nº 1215491 SSP/DF e inscrito no CPF/ME sob o nº 635.071.101-72, residente e domiciliado no Condomínio Solar de Brasília Qd 2 conj 17 casa 09, Jardim Botânico, na Cidade de Brasília, DF, CEP 71.680-349; (c) José Francisco da Conceição (qualificado acima), como membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, tendo como suplente José Antônio Lima Tenório (qualificado acima); e (d) Sérgio Ruffoni Guedes (qualificado acima), como membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, tendo como suplente Humberto Cavalcante Lacerda (qualificado acima). As Acionistas tomaram conhecimento que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos preenchem as condições previstas na Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei das S.A. e suas atualizações, bem como das demais disposições legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio, e declaram sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos nos Artigos 147 e 162 da Lei das S.A.. Ainda, os Conselheiros serão empossados após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que aos mesmos foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei das S.A. com suas alterações posteriores, bem como das demais disposições legais aplicáveis. Definir a arbitragem como método de resolução de conflitos relacionados ao Estatuto Social da Companhia. Em razão disso, é criado o "Capítulo VII - Da Arbitragem" do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata. Aprovar a ampla reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, especialmente no tocante às regras de governança corporativa, para, dentre outras alterações, refletir as aprovações dos itens acima, de modo que o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar na forma constante do Anexo II à presente ata. Aprovar a escolha dos jornais "Correio Braziliense" e "Diário Oficial da União" para serem utilizados para as publicações da Companhia, de acordo com o disposto no artigo 289 da Lei das S.A. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. As acionistas autorizaram a lavratura em forma de sumário, nos termos do §1º do Artigo 130 da Lei das S.A. Mesa: Rafael de Oliveira Morais como Presidente da Mesa e Marcos Vinícius e Silva, secretário designado. Acionistas presentes: Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira) e CNP Assurances Participações Ltda. (p. Maximiliano Alejandro Villanueva e Laurent Pierre Jean François Jumelle). A presente ata é cópia fiel da via original, lavrada em livro próprio. Brasília/DF, 30 de março de 2021. Mesa: Rafael de Oliveira Morais - Presidente da Mesa; Marcos Vinícius e Silva - Secretário. Acionista: Caixa Seguridade Participações S.A. (por Rafael de Oliveira Morais e Luiz Felipe Figueiredo de Andrade). Protocolo JUCIS/DF nº DFN2158949358, de 17/11/2021. Registro JUCIS/DF nº 1753655, de 18/11/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
XS5 ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS S.A.
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ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MARÇO DE 2021
Data, Horário e Local: 30 de março de 2021, às 17h00, na sede da XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia"), localizada em Brasília, Distrito Federal, no SAUS Quadra 03, Bloco E, 3º Andar - Sala 301, Parte H, CEP 70070-030. Convocação e Presença: dispensada a convocação prévia, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), em razão do comparecimento dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. Mesa: Presidente: Rafael de Oliveira Morais; Secretário: Marcos Vinícius e Silva. Ordem do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre (i) a autorização para que a Companhia celebre um contrato de rateio de custos a ser assinado pela Caixa Seguradora S.A. e Caixa Consórcios S.A. Administradora de Consórcios, de um lado, e pela Companhia, de outro, com a interveniência-anuência da CNP Seguros Holding Brasil S.A. ("Contrato de Rateio de Custos"); e (ii) a autorização para que a Companhia celebre um contrato de prestação de serviços a ser assinado pela Companhia, na qualidade de contratante, e pela Caixa Consórcios S.A. Administradora de Consórcios, na qualidade de contratada, com a interveniência-anuência da CNP Seguros Holding Brasil S.A. ("Contrato de Prestação de Serviços"). Deliberações: Os acionistas apreciaram e decidiram, no uso de sua competência estatutária, sem quaisquer ressalvas ou restrições: Autorizar a Companhia a celebrar o Contrato de Rateio de Custos. Autorizar a Companhia a celebrar o Contrato de Prestação de Serviços. Fica consignado ainda que os acionistas autorizaram os Diretores da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários e relacionados à finalização e celebração dos referidos contratos. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. Os acionistas autorizaram a lavratura em forma de sumário, nos termos do §1º do Artigo 130 da Lei das S.A. Mesa: Rafael de Oliveira Morais como Presidente da Mesa e Marcos Vinícius e Silva, secretário designado. Acionistas presentes: Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira) e CNP Assurances Participações Ltda. (p. Maximiliano Alejandro Villanueva e Laurent Pierre Jean François Jumelle). A presente ata é cópia fiel da via original, lavrada em livro próprio. Brasília/DF, 30 de março de 2021. Board/Mesa: Rafael de Oliveira Morais (Chairman/Presidente); Marcos Vinícius e Silva (Secretary/Secretário). Protocolo JUCIS/DF nº DFE2101212470, de 21/12/2021. Registro JUCIS/DF nº 1764645, de 22/12/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
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ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MARÇO DE 2021
Data, Horário e Local: 30 de março de 2021, às 16h30, na sede da XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia"), localizada em Brasília, Distrito Federal, no SAUS Quadra 03, Bloco E, 3º Andar - Sala 301, Parte H, CEP 70070-030. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença do Acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Mesa: Rafael de Oliveira Morais, como Presidente da Mesa e Marcos Vinícius e Silva, secretário designado. Ordem do Dia: Deliberar acerca dos seguintes itens: (i) a criação de ações preferenciais da Companhia; (ii) o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia à razão de 1 (um) para 20 (vinte), sem modificação do capital social; (iii) a conversão de 1.333.383 (um milhão, trezentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e três) ações ordinárias de emissão da Companhia existentes em ações preferenciais; (iv) o aumento do capital social da Companhia; (v) em razão das deliberações dos itens "(i)", "(ii)" "(iii)" e "(iv)" acima, a alteração do "Capítulo I - Da Denominação, Sede, Foro e Prazo de Duração" e "Capítulo II - Do Capital Social e das Ações" do estatuto social da Companhia; (vi) a destituição dos membros da Diretoria da Companhia; (vii) a alteração da estrutura da administração da Companhia e mudança na forma de representação da Companhia, com a consequente alteração do "Capítulo IV - Da Administração e Organização" do estatuto social da Companhia; (viii) a eleição dos novos membros da Diretoria da Companhia; (ix) exclusão do Capítulo VIII do Estatuto Social; e (x) a autorização para que a Companhia realize pagamento no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) para a Caixa Econômica Federal ("CAIXA"), conforme previsto (a) na Cláusula 3.01(d) do Acordo de Associação celebrado entre CAIXA, CNP Assurances S.A. ("CNP") e Caixa Seguridade Participações S.A. ("Caixa Seguridade"), em 13 de agosto de 2020, conforme aditado ("Acordo de Associação"), e (b) na Cláusula 4.1 do Contrato de Distribuição, a ser celebrado, nesta data, entre CAIXA, Caixa Seguridade e a Companhia, tendo como intervenientes anuentes a CNP e a CNP Assurances Participações Ltda. ("Contrato de Distribuição"). Deliberações: O acionista apreciou e decidiu, no uso de sua competência estatutária, sem quaisquer ressalvas ou restrições: Aprovar a criação de ações preferenciais de emissão da Companhia, nominativas e sem valor nominal, as quais não terão direito a voto nas Assembleias Gerais e não serão conversíveis em ações ordinárias, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia, nos termos do artigo 17, inciso II, da Lei da S.A., além de concorrer em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de dividendos. Aprovar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, à razão de 1 (um) para 20 (vinte), de modo que cada 1 (uma) ação ordinária passa a corresponder a 20 (vinte) ações ordinárias. Dessa forma, o capital social, mantido no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais), passará a ser dividido em 2.000.000 (dois milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias resultantes do desdobramento ora aprovado terão os mesmos direitos e vantagens assegurados às ações ordinárias já existentes, previstos no estatuto social da Companhia e na legislação vigente, e participarão em igualdade de condições com tais ações em relação a todos os benefícios concedidos. Aprovar a conversão de 1.333.383 (um milhão, trezentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e três) ações ordinárias de titularidade do acionista Caixa Seguridade em ações preferenciais, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial. Dessa forma, o capital social da Companhia, no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais), passará a ser dividido em 2.000.000 (dois milhões) de ações, sendo 666.617 (seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e dezessete) ações ordinárias, e 1.333.383 (um milhão, trezentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 666.766 (seiscentas e sessenta e seis mil, setecentas e sessenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço total de emissão de R$ 375,64 (trezentos e setenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos) por ação, calculado nos termos do artigo 170, §1º inciso I, da Lei das S.A., sendo (a) R$ 0,70 (setenta centavos) por ação, equivalente ao valor total de R$ 466.736,36 (quatrocentos e sessenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos) destinados ao aumento do capital social da Companhia, e (b) R$ 374,94 (trezentos e setenta e quatro reais) por ação, correspondente ao valor total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) destinados à conta de reserva de capital da Companhia, nos termos dos artigos 14, parágrafo único, e 182, §1º, alínea "a" da Lei das S.A. Assim, o capital social da Companhia passará de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) para R$ 1.866.736,36 (um milhão, oitocentos e sessenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos), dividido em 2.666.766 (dois milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, setecentas e sessenta e seis) ações, sendo 1.333.383 (um milhão, trezentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e três) ações ordinárias e 1.333.383 (um milhão, trezentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. As 666.766 (seiscentas e sessenta e seis mil, setecentas e sessenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora emitidas são, neste ato, totalmente subscritas pelo acionista ingressante na Companhia, CNP Assurances Participações Ltda., sociedade empresária limitada constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Conjunto A, Bloco E, Sala 1301, Parte H, Asa Norte, CEP 70701-050, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 24.241.977/0001-69 ("CNP Participações"), e o valor total de R$ 250.466.736,36 (duzentos e cinquenta milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos) é totalmente integralizado nesta data, nos termos do Boletim de Subscrição, que integra a presente ata na forma do Anexo I. Fica consignado que as ações ordinárias ora emitidas terão os mesmos direitos e vantagens assegurados às ações ordinárias já existentes, conforme previstos no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, e participarão em igualdade de condições com estas ações em relação a todos os benefícios concedidos. A acionista Caixa Seguridade neste ato renuncia expressamente ao direito de preferência ao qual faz jus na subscrição das novas ações ora emitidas, nos termos do artigo 171, §2º da Lei das S.A., em favor da acionista ingressante CNP Participações. Registra-se que, após o ingresso da acionista CNP Participações no capital social votante da Companhia (conforme descrito acima), a CNP Participações passou a votar nas demais matérias abordadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, tendo aprovado todas as deliberações do conclave, sem restrições ou ressalvas, nos termos abaixo. Em razão das deliberações aprovadas, constantes dos itens "i", "ii", "iii" e "iv" acima, os atuais acionistas da Companhia, incluindo a CNP Participações, aprovaram, por unanimidade, a alteração do "Capítulo I - Da Denominação, Sede, Foro e Prazo de Duração" e "Capítulo II - Do Capital Social e Das Ações" do estatuto social da Companhia, que passam a vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 1º A XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas arquivado em sua sede e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, incluindo, sem limitação, a lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.")." "Artigo 4º. O capital social no valor total de R$ 1.866.736,36 (um milhão, oitocentos e sessenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, é dividido em 2.666.766 (dois milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, setecentas e sessenta e seis) ações, sendo 1.333.383 (um milhão, trezentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e três) ações ordinárias e 1.333.383 (um milhão, trezentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus. §1º Cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §2º As ações preferenciais não terão direito a voto nas Assembleias Gerais e não serão conversíveis em ações ordinárias, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia, além de concorrer em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de dividendos, nos termos do Artigo 17, item II, da Lei das S.A.. §3º O capital social poderá, por deliberação da Assembleia Geral, ser aumentado mediante a emissão de ações, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir, observadas as disposições do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. §4º A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de registro de ações nominativas. Quaisquer transferências de ações deverão ser feitas mediante a assinatura dos respectivos termos de transferência lavrados no livro de registro de transferência de ações nominativas. §5º Nenhuma transferência de ações, direitos de subscrição ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia conversíveis em ações ou que outorguem direito de subscrição de ações terá validade ou eficácia perante a Companhia ou quaisquer terceiros, nem será reconhecida nos livros de registro e de transferência de ações, se levada a efeito em violação a qualquer Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. §6º A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias." A destituição dos atuais diretores da Companhia, (a) Rafael de Oliveira Morais, brasileiro, casado, economiário, portador do RG nº 1877186 SESP-DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 695.503.011-68, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, Brasília, Distrito Federal, CEP 70070-030, do cargo de Diretor Presidente; e (b) Luiz Felipe Figueiredo de Andrade, brasileiro, casado, economiário, portador do RG nº 001182797 SSP-MS, inscrito no CPF/ME sob o nº 001.134.991-32, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, Brasília, Distrito Federal, CEP 70070-030, do cargo de Diretor Executivo. Resta consignado que a destituição dos Diretores será eficaz somente a partir do momento em que houver a posse dos novos diretores eleitos abaixo, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado nesta data entre Caixa Seguridade e CNP Participações, e ainda, como interveniente anuentes, a Companhia, CNP e CAIXA, e arquivado na sede social da Companhia, a qual está sujeita à homologação pelo Banco Central do Brasil. Ainda, até a posse dos novos diretores eleitos abaixo, os diretores ora destituídos, os quais assinam a presente ata tomando ciência desta deliberação, contarão única e exclusivamente com poderes e capacidade para praticar, em conjunto, os atos estritamente necessários para (i) a consumação do Fechamento, conforme definido no Acordo de Associação, incluindo a efetiva realização, sujeito às condições previstas na deliberação "ix" abaixo, do pagamento no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) para a CAIXA, conforme previsto na Cláusula 3.01(d) do Acordo de Associação e na Cláusula 4.1 do Contrato de Distribuição, bem como (ii) a implementação e formalização das deliberações ora aprovadas, incluindo a submissão dos documentos junto ao Banco Central do Brasil e cumprimento de eventuais exigências. Aprovar a alteração da estrutura da administração da Companhia, a qual passará a ser composta por um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Operações e Tecnologia e um Diretor Comercial, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato de 2 (dois) anos e por ela destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição. Os Acionistas resolveram, ainda, alterar a forma de representação da Companhia, que passará a ser representada, a partir da data da posse dos novos Diretores eleitos nos termos do item (viii) abaixo, (a) pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Financeiro ou o Diretor Comercial; (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para tanto nos termos do Estatuto Social da Companhia; (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos e expressos nos termos do Estatuto Social da Companhia; ou (d) por 1 (um) procurador agindo isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia constituídos por instrumento de mandato. Quaisquer procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas por 2 (dois) Diretores agindo em conjunto, devendo um desses Diretores ser o Diretor Presidente, agindo em conjunto com o Diretor Financeiro ou Diretor Comercial, mediante procuração pública ou particular, com definição completa e precisa dos poderes específicos e do prazo, que, exceto nos casos de procurações ad judicia, não deverá ser superior a 1 (um) ano. Em razão da aprovação acima, o "Capítulo IV - Da Administração e Organização" do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a redação constante do Estatuto Social reformado e consolidado, conforme Anexo II à presente ata. Aprovar a eleição, para compor a Diretoria da Companhia pelo mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dos Srs.: (a) Maximiliano Alejandro Villanueva, argentino, casado em regime de separação de bens, contador, portador do RNE nº V720511-0 (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/ME sob o nº 234.482.558-40, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201, CEP 70701-050, ao cargo de Diretor-Presidente cumulado com o cargo de Diretor de Operações e Tecnologia; e (b) Catia Leandra de Paula Strapasson, brasileira, casada no regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da carteira de identidade nº 6.298.873-8 SESP/PR, inscrita no CPF/ME nº 003.946.789-90, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQNW, quadra 108, Bloco F, apto. 208, Setor Noroeste, CEP 70.686-180, ao cargo de Diretora Comercial cumulado com o cargo de Diretora Financeira. Os Diretores ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio, após a homologação pelo Banco Central do Brasil, e declaram sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no Artigo 147 da Lei das S.A.. Autorizar a exclusão do Capítulo VIII do Estatuto Social, que versa sobre o Comitê de Elegibilidade, e do artigo 27 do Estatuto Social, que versa sobre o quadro de pessoal, considerando o ingresso da acionista CNP Participações no capital social votante da Companhia. Autorizar a Companhia a realizar um pagamento no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) para a CAIXA, conforme previsto na Cláusula 3.01(d) do Acordo de Associação e na Cláusula 4.1 do Contrato de Distribuição, sujeito, porém, à satisfação de todas as demais condições para o Fechamento (conforme definido no Acordo de Associação). Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. Os acionistas autorizaram a lavratura em forma de sumário, nos termos do §1º do Artigo 130 da Lei das S.A.. Mesa: Rafael de Oliveira Morais como Presidente da Mesa e Marcos Vinícius e Silva, secretário designado. Acionistas presentes: Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira) e CNP Assurances Participações Ltda. (p. Maximiliano Alejandro Villanueva e Laurent Pierre Jean François Jumelle). A presente ata é cópia fiel da via original, lavrada em livro próprio. Brasília/DF, 30 de março de 2021. Mesa: Rafael de Oliveira Morais - Presidente; Marcos Vinícius e Silva - Secretário. Acionista: Caixa Seguridade Participações S.A. (por Rafael de Oliveira Morais e Luiz Felipe Figueiredo de Andrade). Protocolo JUCIS/DF nº DFN2140012209, de 09/08/2021. Registro JUCIS/DF nº 1718712, de 11/08/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
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ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE FEVEREIRO DE 2021
Data, Hora e Local: Em 04 de fevereiro de 2021, às 15 horas, na sede da XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia"), localizada no SAUS Quadra 03 Bloco E, 3º Andar - Sala 301 Parte H, em Brasília/DF, CEP 70070-030. Presença: Presente a acionista Caixa Seguridade Participações S.A., que representa a totalidade do capital social. Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença de acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Mesa: Rafael de Oliveira Morais, Diretor-Presidente da Companhia como Presidente da Mesa e Grazyelle Bessa Prego, secretária designada. Ordem do Dia: Deliberar sobre a (i) aprovação da remuneração global da administração da Companhia; e (ii) eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. Deliberação: A acionista presente apreciou e decidiu, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: Fixar a remuneração anual global da administração para o exercício social de 2020, no montante de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Aprovar, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2022, a eleição dos Senhores: - Rodrigo Parentes Vives, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, servidor público, portador da cédula de identidade nº 1.137.958, SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 770.124.371-20, residente e domiciliado na SQN 212 Bloco H Apto. 202, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70864-080, como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; - Marcos Vinícius e Silva, brasileiro, solteiro, economiário, portador da Cédula de Identidade RG nº MG14324591 SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 083.180.486-60, residente e domiciliado no SHTN trecho 2 lote 03 Bloco J Apto. 103 Edifício Life na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70800-200, como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; - Matheus de Mendonça Marques, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador da Cédula de Identidade RG nº 2509626 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 023.929.371-17, residente e domiciliado na SQS 406, Bl E apto. 204, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70255-050, como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; e como membro suplente, o Sr. Welles Melo Junior, brasileiro, casado em regime de separação total de bens, economiário, portador da cédula de identidade RG nº 1215491 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 635.071.101-72, residente e domiciliado no Condomínio Solar de Brasília Qd. 02 Cj. 17, casa 09, Jardim Botânico, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71680-349. Os demais cargos de suplentes permanecem vago até: (a) a indicação do representante do Tesouro Nacional pelo Ministério da Economia, conforme §2º, Artigo 40 do Decreto Lei 8.945/2016, e (b) posterior deliberação da acionista. A Acionista tomou conhecimento que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos preenchem as condições previstas na Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei nº 6.404/76 e suas atualizações, bem como das demais disposições legais aplicáveis. Os referidos membros declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da atividade mercantil ou terem sido condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, cumulado com seu artigo 162. Ainda, os Conselheiros serão empossados após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que aos mesmos foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei nº 6.404/76 com suas alterações posteriores, bem como das demais disposições legais aplicáveis. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. A acionista autorizou a lavratura em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76. Mesa: (i) Rafael de Oliveira Morais - Presidente; (ii) Grazyelle Bessa Prego - Secretária. Acionista: Caixa Seguridade Participações S.A. (por Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira). Confere com a original lavrada em livro próprio da Companhia. Brasília/DF, 04 de fevereiro de 2021. Grazyelle Bessa Prego, Secretária da Mesa. Protocolo JUCIS/DF nº DFE2100093257, de 26/05/2021. Registro JUCIS/DF nº 1691810, de 26/05/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
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ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 8 DE JULHO DE 2021
DE RE-RATIFICAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAREALIZADA EM 30 DE MARÇO DE 2021 ÀS 17H30
Data, Horário e Local: 8 de julho de 2021, às 8h00, na sede da XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia"), localizada em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, 17º andar, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença das Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Mesa: Presidente: Rafael de Oliveira Morais; Secretário: Marcos Vinícius e Silva. Ordem do Dia: Deliberar acerca dos seguintes itens: (i) a retificação do endereço da sede social da Companhia; (ii) a retificação da eleição de 3 (três) membros do Conselho de Administração da Companhia, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de março de 2021, às 17h30, ficando ratificadas as demais disposições; e (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as deliberações ora aprovadas. Deliberações: As acionistas apreciaram e decidiram, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: Aprovar a retificação do endereço da sede social da Companhia para Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Conjunto A, Bloco E, 17º andar, salas 1701 a 1720, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. Em razão da matéria ora aprovada, o caput do Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte nova redação: "ARTIGO 2º A Companhia tem sede e foro na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Conjunto A, Bloco E, 17º andar, salas 1701 a 1720, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050." (i) com relação à eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de março de 2021, às 17h30: (ii.1) retificar a eleição de 2 (dois) membros do Conselho de Administração da Companhia, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de março de 2021, às 17h30, a qual será desconsiderada e tornada sem efeito, e, em substituição, eleger novos membros do Conselho de Administração pelo mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, da seguinte forma: (a) retificar a eleição do Sr. Antonie Lissowski, francês, casado, economista, portador do passaporte francês nº 14DD87164, residente e domiciliado na cidade de Paris, França, com endereço comercial na 4 Place Raoul Dautry, 75716, Paris, Cedex 15, França, ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e, em sua substituição, eleger o Sr. Stéphane Marie Christian Abel Dedeyan, francês, casado, atuário, portador do passaporte francês n° 15AP83315, residente e domiciliado na cidade de Paris, França, com endereço comercial no 4 Place Raoul Dautry, 75716, Paris, Cedex 15, França, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (b) retificar a eleição da Sra. Sonia Fanny Marie Odile de Demandolx Furtado, francesa, casada, administradora de empresas, portadora do passaporte francês sob o nº 14CC92858, portadora do RNE nº V776795-A, e inscrita no CPF sob o nº 235.112.188-02, residente e domiciliada na rua Antonio José da Silva, nº 71; CEP 01450-060, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, e, em sua substituição, eleger o Sr. Xavier Larnaudie-Eiffel, francês, casado, economista, portador do passaporte francês n° 20CK70843, residente e domiciliado na cidade de Paris, França, com endereço comercial na 4 Place Raoul Dautry, 75716, Paris, Cedex 15, França, para o cargo de membro do Conselho de Administração; e (ii.2) retificar a eleição do Sr. João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, brasileiro, divorciado, economista, portador do RG nº 06948511-8 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 810.349.207-82, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, na cidade de Brasília, Distrito Federal, ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, a qual será desconsiderada e tornada sem efeito, e deixar seu cargo temporariamente vago. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio, após a homologação pelo Banco Central do Brasil, e declaram sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no Artigo 147 da Lei das S.A. Ficam ratificadas todas as demais disposições da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de março de 2021, incluindo a eleição dos membros do Conselho de Administração não retificadas expressamente por meio da presente. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia passa a ser composto pelos seguintes membros: (a) Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, economista, portador do RG nº 8088253 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 016.700.677-00, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, na cidade de Brasília, Distrito Federal, como Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (b) Stéphane Marie Christian Abel Dedeyan, francês, casado, atuário, portador do passaporte francês n° 15AP83315, residente e domiciliado na cidade de Paris, França, com endereço comercial no 4 Place Raoul Dautry, 75716, Paris, Cedex 15, França, como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (c) Camila de Freitas Aichinger, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da cédula de identidade RG nº 6.611.467-8 SSP/PR, inscrita no CPF sob o nº 006.567.429-41, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, CEP 70.070-030, como membro do Conselho de Administração da Companhia; (d) Xavier Larnaudie-Eiffel, francês, casado, economista, portador do passaporte francês nº 20CK70843, residente e domiciliado na cidade de Paris, França, com endereço comercial na 4 Place Raoul Dautry, 75716, Paris, Cedex 15, França, como membro do Conselho de Administração da Companhia; e (e) Laurent Pierre Jean François Jumelle, francês, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro, portador do RNE nº G396777-0 CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/ME sob o nº 239.992.558-03, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório no SHN Quadra 1, Bloco E, 17º andar, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050 em Brasília, Distrito Federal, como membro do Conselho de Administração da Companhia, ficando sua efetiva nomeação e posse condicionadas à concessão de autorização para atuação concomitante pelo Ministério da Justiça. Conforme previsto na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de março de 2021, às 17h30, os demais cargos permanecerão vagos até posterior deliberação. Enquanto os demais cargos não forem preenchidos, o quórum de deliberação qualificado para o Conselho de Administração será temporariamente reduzido para a aprovação por 4 (quatro) membros, no lugar de 6 (seis) membros. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir a aprovação prevista no item (i) acima, de modo que o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar na forma constante do Anexo I à presente ata. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. As acionistas autorizaram a lavratura em forma de sumário, nos termos do §1º do Artigo 130 da Lei das S.A. Mesa: Rafael de Oliveira Morais como Presidente da Mesa e Marcos Vinícius e Silva, secretário designado. Acionistas presentes: Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira) e CNP Assurances Participações Ltda. (p. Maximiliano Alejandro Villanueva e Laurent Pierre Jean François Jumelle). A presente ata é cópia fiel da via original, lavrada em livro próprio. Brasília/DF, 8 de julho de 2021. Mesa: Rafael de Oliveira Morais - Presidente da Mesa; Marcos Vinícius e Silva - Secretário. Protocolo JUCIS/DF nº DFP2100244314, de 18/11/2021. Registro JUCIS/DF nº 1754058, de 18/11/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
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ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 2 DE SETEMBRO DE 2021
1. Data, Horário e Local: 2 de setembro de 2021, às 19h00, na sede da XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia"), localizada em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, 17º andar - Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença das Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). 3. Mesa: Maximiliano Alejandro Villanueva, como Presidente da Mesa e Raquel Quaresma de Lima, secretária designado. 4. Ordem do Dia: Deliberar acerca dos seguintes itens: (i) a destituição de membro da Diretoria da Companhia; e (ii) a eleição de novos membros da Diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Os acionistas apreciaram e decidiram, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: Inicialmente registrar que, tendo em vista que a constituição do Conselho de Administração da Companhia, bem como a eleição e posse de seus membros, encontra-se pendente de aprovação pelo Banco Central do Brasil, os acionistas da Companhia aprovam a eleição e destituição de determinados diretores, conforme deliberações abaixo. (i) Aprovar a destituição da atual diretora da Companhia, Catia Leandra de Paula Strapasson, brasileira, casada no regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da carteira de identidade nº 6.298.873-8 SESP/PR, inscrita no CPF/ME nº 003.946.789-90, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQNW, quadra 108, Bloco F, apto 208, Setor Noroeste, CEP 70.686-180, do cargo de Diretora Comercial cumulado com o cargo de Diretora Financeira. Resta consignado que a destituição da Diretora será somente eficaz após a homologação pelo Banco Central do Brasil e a posse dos novos diretores eleitos nos termos abaixo. (ii) Aprovar a eleição para compor a Diretoria da Companhia, pelo mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dos Srs.: (a) Vanessa Regina Gobi Cattinne, brasileira, solteira, economiária, portadora da cédula de identidade RG nº 30.294.926-4 SSP/SP e inscrita no CPF sob nº 307.139.598-19, residente e domiciliada na cidade de São Caetano do Sul, SP, com escritório no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201, CEP 70701-050, ao cargo de Diretora Comercial cumulado com o cargo de Diretora Financeira; e (b) Elerson Leris, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, analista de sistemas, portador da cédula de identidade RG nº M5242834 SSP MG e inscrito no CPF sob nº 026.275.416-92, residente e domiciliado na cidade de Brasília, DF, ao cargo de Diretor de Operações e Tecnologia. Os Diretores ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio, após a homologação pelo Banco Central do Brasil, e declaram, sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no Artigo 147 da Lei das S.A.. Em face de todo o exposto, a composição da Diretoria Executiva passa a ser a seguinte: Diretor Presidente - Maximiliano Alejandro Villanueva; Diretora Comercial cumulada com Diretora Financeira - Vanessa Regina Gobi Cattinne e Diretor de Operações e Tecnologia - Elerson Leris. As Acionistas agradecem à Sra. Catia Leandra de Paula Strapasson pelos serviços prestados durante seu mandato. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrada a reunião e eu, Raquel Quaresma de Lima, designada para secretariá-la, lavrei a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada por todas as Acionistas, conforme assinatura em livro próprio. Acionistas presentes: Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira) e CNP Assurances Participações Ltda. (p. Maximiliano Alejandro Villanueva e Laurent Pierre Jean François Jumelle). A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Brasília-DF, 02 de setembro de 2021. MESA: Maximiliano Alejandro Villanueva - Presidente da Mesa; Raquel Quaresma de Lima - Secretária. Protocolo JUCIS/DF nº DFN2115434395, de 19/11/2021. Registro JUCIS/DF nº 1754603, de 22/11/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE AGOSTO DE 2021
1. Data, Hora e Local: Em 11 de agosto de 2021, às 16 horas, na sede da XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia"), localizada no SHN Quadra 1, Bloco E, 17º andar, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050 e por videoconferência. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença das Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia: (i) Caixa Seguridade Participações S.A. e (ii) CNP Assurances Participações Ltda., nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Maximiliano Alejandro Villanueva, como Presidente da Mesa e Raquel Quaresma de Lima, secretária designada. 4. Ordem do Dia: (1) autorizar a celebração de contrato com auditores independentes. 5. Deliberação: Constatada a presença do Diretor Presidente da Companhia, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, as Acionistas autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei das S.A. e, deliberaram: 5.1. Aprovar, por unanimidade dos presentes, a celebração de contrato com os auditores independentes KPMG para o ano de 2021. 5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lida, conferida e assinada pelos Acionistas, que constituíram o quórum necessário para a aprovação das deliberações. ASSINATURAS: Mesa: Maximiliano Alejandro Villanueva (Presidente da Mesa), Raquel Quaresma de Lima (Secretária designada). Acionistas: (i) Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira, Diretores) e (ii) CNP Assurances Participações Ltda. (p. Laurent Jumelle e Maximiliano Alejandro Villanueva, Diretores). A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília/DF, 11 de agosto de 2021. Raquel Quaresma de Lima, Secretária designada. Registro JUCIS/DF nº 1792472, de 18/01/2022. Protocolo JUCIS-DF nº DFE2101415364, de 18/01/2022. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
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ESCRITURA PÚBLICA
ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUIÇÃO DA SUBSIDIÁRIA INTEGRAL XS5 Administradora de Consórcios S.A., na forma abaixo: = S A I B A M = quantos esta virem que, aos dois dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte (02/12/2020), nesta cidade de Brasília, Distrito Federal, Capital da República Federativa do Brasil, neste Serviço Notarial, perante mim, Tabelião Substituto, compareceu a CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, aprovada pela Escritura Pública de Constituição de Sociedade Anônima, em 21.05.2015, arquivada na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal - JUCIS - DF, sob o número 53300016453, em 27.05.2015, regendo-se por seu Estatuto modificado pelas seguintes Assembleias Gerais e seus respectivos registros: 20.08.2015 (20150807538, de 08/09/2015); 30.12.2015 (20170026035, de 09/02/2017); 28.04.2017 (20170575063, de 13/07/2017); 29.12.2017 (20181066203, de 10/05/2018); 02.07.2018 (1245359, de 01/02/2019); 03.02.2020 (1388848, de 08/06/2020), inscrita no CNPJ sob nº 22.543.331/0001-00, com sede no SAUS quadra 03, bloco "E", 3º andar, nesta capital, cujas cópias ficam aqui arquivadas, neste ato representada por seus Diretores Executivos, EDUARDO COSTA OLIVEIRA, brasileiro, casado, economiário, portador cédula de identidade nº 3021533, SESPDS/DF e inscrito no CPF/ME sob nº 001.387.670-84, residente e domiciliado nesta capital, e HEBERT LUIZ GOMIDE FILHO, brasileiro, casado, economiário, portador da CI nº 3.196.103 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob nº 000.800.746-26, residente e domiciliado nesta capital; os presentes são maiores e capazes, reconhecidos e identificados como os próprios por mim, do que dou fé. E, pela Outorgante, por intermédio de seus representantes, me foi dito o seguinte: I - QUE, por intermédio da Medida Provisória nº 995, de 07.08.2020, foi autorizada a constituição de empresas subsidiárias da CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A., com a finalidade de executar atividades compreendidas no seu objeto social; II - QUE, a Outorgante e reciprocamente Outorgada decidiu, como lhe faculta o art. 251 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, constituir uma Subsidiária Integral sob a forma de sociedade anônima, de capital fechado, conforme deliberação havida em reunião de sua Diretoria, ocorrida em 30.06.2020, por intermédio da Ata nº 204, submetida ao seu Conselho de Administração, e aprovada em 07.08.2020, por meio da Ata nº 108; III - QUE, a sociedade anônima denominar-se-á XS5 Administradora de Consórcios S.A., e terá o capital social de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais), representado por 100.000 (cem mil) ações ordinárias, sem valor nominal, subscrito integralmente pela CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A., atendendo ao disposto no artigo 80, III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, mediante a apresentação de recibo de depósito efetuado em 26/11/2020, em favor da XS5 Administradora de Consórcios S.A., no valor de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), perante a CAIXA; IV - QUE, são nomeados para compor a Diretoria Colegiada da XS5 Administradora de Consórcio S.A., o Sr. Rafael de Oliveira Morais, brasileiro, casado com separação total de bens, economiário, nascido em 04/01/1982, portador da cédula de identidade 1877886 SESP/DF, inscrito no CPF nº 695.503.011-68 e residente na SQNW 309, bloco H, apartamento 407, Noroeste, Brasília/DF, CEP 70687-140, na qualidade de Diretor Presidente, e o Sr. Luiz Felipe Figueiredo de Andrade, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, economiário, nascido em 13/02/1986, portador da cédula de identidade nº 001182797, SSP/MS, inscrito no CPF sob o nº 001.134.991-32 e residente na SHIN QI 08, conjunto 07, casa 14, Lago Norte, Brasília/DF, CEP 71520-270, na qualidade de Diretor Executivo, com mandato de 2 (dois) anos, de acordo com a legislação vigente; V - QUE, a XS5 Administradora de Consórcios S.A. é regida pela presente Constituição e pelo Estatuto Social, visado na forma estabelecida no Art.1º, § 2º, da Lei nº 8.906/94, pelo Dr Thiago Linhares Paim Costa, inscrito na OAB/RJ sob nº 100174, e aprovado neste ato de constituição da mencionada sociedade, adiante transcrito: O ESTATUTO SOCIAL DA XS5 Administradora de Consórcios S.A. - CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO - ARTIGO 1º A XS5 Administradora de Consórcios S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações, de capital fechado, subsidiária integral da Caixa Seguridade Participações S.A., que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis. ARTIGO 2º A Companhia tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, podendo criar, instalar e extinguir filiais, sucursais e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior, observada a legislação aplicável. ARTIGO 3º A Companhia tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - ARTIGO 4º O capital social da Companhia é de R$ 1.400.000,00 (Um milhão e quatrocentos mil reais), representado por 100.000 (cem mil) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. §1º As ações representativas do capital social da Companhia são de propriedade do único acionista Caixa Seguridade Participações S.A. §2º As ações são indivisíveis em relação à Companhia. §3º É assegurado ao acionista o direito de preferência à subscrição de novas ações, observadas as disposições legais aplicáveis. §4º A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". §5º É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. ARTIGO 5º A Companhia só registrará a transferência de ações se forem observadas as disposições pertinentes deste Estatuto Social e legislação aplicável. CAPÍTULO III DO OBJETO SOCIAL - ARTIGO 6º A Companhia tem por objeto a administração de grupo de consórcios na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO - Seção I Órgão de Administração ARTIGO 7º A Companhia será administrada por uma Diretoria, órgão colegiado e deliberativo, integrada por brasileiros e residentes no País, sem remuneração adicional, e eleitos e nomeados pela Assembleia Geral, dotados de reputação ilibada, idoneidade moral, experiência e capacidade técnica compatíveis com o cargo e detentores de notórios conhecimentos, inclusive sobre as práticas de governança corporativa: I - o Diretor-Presidente, que exercerá a presidência da Diretoria Colegiada; II -os Diretores Executivos, que exercerão as atividades que lhes forem atribuídas pela Assembleia Geral. §1º A remuneração global dos administradores será fixada anualmente pela Assembleia Geral. §2º Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas da Diretoria Colegiada, e permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. §3º É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao objeto social ou que estejam em desacordo com este Estatuto Social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Seção II DA DIRETORIA - ARTIGO 8º A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 2 (dois), e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, sendo um dos quais o Diretor-Presidente e os demais denominados Diretores Executivos. §1º Compete fundamentalmente à Diretoria a administração geral e a gestão executiva da Companhia, em especial: (a) zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social; (b) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas suas próprias reuniões; (c) administrar, gerir e superintender os negócios sociais; e (d) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários. ARTIGO 9º Os Diretores serão eleitos em Assembleia Geral para um prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. §1º Em caso de vacância permanente na Diretoria, em virtude de destituição, resignação, incapacidade permanente ou de qualquer outro motivo de um ou mais Diretores, o(s) cargo(s) vacantes deverão ser ocupados por Diretor(es) eleito(s) pela Assembleia Geral, sempre sujeitos à aprovação da SUSEP caso seja necessário. §2º Em caso de ausência ou incapacidade temporária do Diretor-Presidente ou do Diretor Executivo, o Diretor que vier a substituir o Diretor temporariamente ausente ou incapaz, que deverá ser aprovado pela SUSEP (se for o caso) deverá exercer todas as funções do Diretor substituído, até que o Diretor temporariamente ausente ou incapaz retorne ao cargo para o qual foi eleito. §3º - Os Diretores eleitos, incluindo o Diretor-Presidente, poderão ser destituídos pela Assembleia Geral a qualquer tempo. Seção III Dos Requisitos, Impedimentos e Vedações - ARTIGO 10 Sujeito aos requisitos abaixo e na legislação e regulamentação aplicável, especialmente a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação securitária aplicável, somente será eleito, para ocupar o cargo de Diretor, pessoa física com reconhecida capacidade gerencial e técnica nas suas respectivas áreas de atuação. § 1º Além dos requisitos previstos nos Artigos 7º e 10º deste Estatuto Social, devem ser observadas cumulativamente, as seguintes condições para o exercício de cargos de Diretor da Companhia, de suas subsidiárias e controladas, bem como para a indicação a cargo de Diretor nas sociedades nas quais essas sociedades participem como acionistas ou sócias: (i) deverá ser um profissional com formação em curso superior; (ii) deverá ter reputação ilibada e idoneidade moral; (iii) deverá ser residente e domiciliado no Brasil ao tomar posse; (iv) não deverá ocupar cargos em sociedades que sejam concorrentes da Companhia; (v) não deverá ter ou representar interesse conflitante com a Companhia; e (vi) deverá ter exercido, nos últimos 5 (cinco) anos, pelo menos 1 (um) dos seguintes cargos pelos períodos abaixo especificados: (a) cargos estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior em instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional por, no mínimo, 2 (dois) anos; ou (b) cargos estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior na área financeira em outras entidades detentoras de patrimônio líquido não inferior a ¼ (um quarto) dos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido da CAIXA, por, no mínimo, 4 (quatro anos); ou (c) cargos estatutários ou de diretores não estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior em empresas autorizadas a funcionar pela SUSEP, pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS ou pelo BACEN, relativos a grupo de consórcios, por, pelo menos, 2 (dois) anos; ou (d) cargos estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior, em holding de seguridade por, pelo menos, 2 (dois) anos; ou (e) situações análogas em seu país de origem. Seção IV Da Representação - ARTIGO 11 Exceto de outra forma prevista neste Estatuto Social, a representação da Companhia perante terceiros, assim como a assinatura de quaisquer documentos que impliquem em obrigações e/ou direitos à Companhia, incluindo a outorga de procurações, deverá ser assinada pelo Diretor-Presidente em conjunto com o Diretor Executivo ou procurador nomeado com poderes específicos. Parágrafo Único - As procurações, exceto as ad judicia, serão sempre por prazo determinado e com finalidade específica. Seção V Do Funcionamento - ARTIGO 12 A Diretoria adotará Regimento Interno que deverá dispor a respeito: a) das normas de seu funcionamento; b) do seu sistema de votação; c) da sua secretaria; d) das suas reuniões, convocações, agendas, atas e documentação; e) da interação com o Conselho Fiscal. Seção VI Das Atribuições e Competências ARTIGO 13 Compete à Diretoria, enquanto órgão colegiado: a) propor à Assembleia Geral o Orçamento Anual e quaisquer alterações ao mesmo; b) propor a constituição de qualquer subsidiária ou controlada da Companhia; c) apresentar à Assembleia Geral as oportunidades de investimento; d) cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; e) aprovar as normas de pessoal da Companhia, em consonância com a política geral aprovada pelo Assembleia Geral, observada a competência da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), nos termos da legislação vigente. f) adquirir, alienar e onerar bens do ativo permanente, de acordo com as disposições deste Estatuto Social; g) elaborar, em cada exercício, os Relatórios da Administração, as Demonstrações Financeiras e a proposta sobre a destinação dos lucros da Companhia a serem submetidas à Assembleia Geral; e h) Decidir sobre assuntos relacionados aos negócios da Companhia que não sejam de competência da Assembleia Geral. ARTIGO 14 - São ainda atribuições e competências específicas do Diretor-Presidente e dos Diretores Executivos: I - do Diretor-Presidente: a) a representação ativa e passiva da Companhia, em todos os seus negócios e relações com terceiros, firmando contratos, distratos, assinando cheques e outros títulos de crédito, recebendo e dando a respectiva quitação, representando, ainda, a Companhia perante as repartições públicas federais, estaduais e municipais, praticando, enfim, todos os atos inerentes à administração da Companhia, obedecido o disposto no Artigo 11; b) a implantação das diretrizes estabelecidas pela Assembleia Geral e deliberações da Diretoria; c) a responsabilidade geral pelos serviços a serem prestados pela Companhia a seus clientes; d) O Diretor-Presidente terá, além do voto ordinário, o de qualidade. II - dos Diretores Executivos: a) a representação ativa e passiva da Companhia, em todos os seus negócios e relações com terceiros que envolvam a assunção de obrigações ou direitos pela Companhia, obedecido o disposto no Artigo 11; b) administração do pessoal, a gestão financeira da Companhia e a organização das ações da empresa, de acordo com as diretrizes e os parâmetros fixados pela Assembleia Geral e de acordo com a sua implementação pelo Diretor-Presidente, e c) a responsabilidade geral pela gestão financeira e operacional da Companhia, em especial para apoiar os contratos com seus clientes e supervisão dos aspectos financeiros. CAPÍTULO V DA ASSEMBLEIA GERAL - ARTIGO 15 A Assembleia Geral será instalada ordinariamente até o final do mês de abril do ano seguinte ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigir. §1º A Assembleia Geral deve ser convocada nos termos dos artigos 124 e 289 da Lei das Sociedades por Ações. §2º Na Assembleia Geral o acionista único será representado na forma estabelecida no § 1º do Art. 126 da Lei das S/A. ARTIGO 16 Compete privativamente à Assembleia Geral, além dos poderes conferidos por lei: a) reformar este Estatuto Social da Companhia; b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria Colegiada e do Conselho Fiscal; c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; d) autorizar a emissão de debêntures da Companhia; e) fixar a remuneração dos administradores, quando devida, e dos membros do Conselho Fiscal observada a legislação aplicável; f) fixar as políticas de atuação da Companhia e as atribuições da Diretoria; g) fixar parâmetros e autorizar a celebração e a rescisão de contratos de auditores independentes, se for o caso; i) deliberar sobre as seguintes matérias: I - avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; II - propostas de transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; III - autorizar os administradores a proceder a liquidação ou dissolução da Companhia; IV alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social, abertura de capital da Companhia; V - modificação do capital social da Companhia; VI - aquisição e renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas e coligadas, emissão de debêntures conversíveis em ações ou vendas, se em tesouraria; VII - vendas de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas, e emissão de títulos ou valores mobiliários; VIII - permuta de ações ou outros valores mobiliários; IX alienação de participação societária; e X -aquisições e reorganização de suas participações societárias, observado o regime de alçadas. CAPÍTULO VI DO CONSELHO FISCAL - ARTIGO 17 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Terá atribuições e poderes conferidos por lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos membros suplentes. Os membros serão eleitos pela Assembleia Geral da Companhia para um prazo de atuação de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo 2 (duas) reconduções consecutivas. §1º Os membros do Conselho Fiscal terão direito a remuneração fixada pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da Lei de Sociedades por Ações. §2º As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos de seus membros. O Conselho Fiscal deverá elaborar atas contendo todas as deliberações tomadas em cada reunião, que serão lançadas no livro próprio. CAPÍTULO VII COMITÊ DE AUDITORIA - ARTIGO 18 - O Comitê de Auditoria é o órgão de suporte no que se refere ao exercício das funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente. Parágrafo Único - Adotar-se-á o Regime de Comitê de Auditoria único, no qual a Companhia utiliza o Comitê de Auditoria da Caixa Seguridade Participações S.A. CAPÍTULO VIII COMITÊ DE ELEGIBILIDADE ARTIGO 19 A Companhia disporá de Comitê de Elegibilidade que visará auxiliar o acionista na verificação da conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais da Companhia. ARTIGO 20 - Adotar-se-á o Regime de Comitê de Elegibilidade único, no qual a Companhia utiliza o Comitê de Elegibilidade da Caixa Seguridade Participações S.A. CAPÍTULO IX DO EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS - ARTIGO 21 O exercício social da Companhia se iniciará no dia 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício a Diretoria deverá elaborar as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. ARTIGO 22 A Diretoria Colegiada apresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício social que observará a dedução de 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal e o equivalente a, no mínimo, vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos e de juros sobre capital próprio. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral. ARTIGO 23 A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar novas demonstrações financeiras em observância a qualquer determinação legal ou em razão de interesses societários da Companhia, inclusive por deliberação de distribuição de dividendos intermediários, observadas as limitações previstas em lei. CAPÍTULO X DA LIQUIDAÇÃO - ARTIGO 24 A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. Parágrafo Único - A Assembleia Geral é responsável por declarar os termos e condições da liquidação, nomear o respectivo liquidante e o membro do Conselho Fiscal que trabalharão durante todo o período de liquidação, bem como fixar-lhes a remuneração. CAPÍTULO XI DAS DISPOSIÇÕES GERAIS - ARTIGO 25 A participação acionária no capital social de qualquer empresa, mediante subscrição ou integralização de ações, a garantia de subscrição de ações ou direitos conversíveis em ações, ou debêntures destinadas à colocação pública ou privada, a aquisição de debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição, bem como quaisquer outras operações de apoio financeiro, somente poderão ser realizadas quando observadas as normas operacionais aprovadas pela Diretoria e, simultaneamente, as seguintes condições: I - os exames técnicos e econômico-financeiro comprovarem a viabilidade e a oportunidade do negócio, tendo presente a segurança e a adequada remuneração dos capitais envolvidos; e II- não houver restrições à idoneidade do beneficiário e nem à de seus títulos e administradores se pessoa jurídica. ARTIGO 26 O quadro de pessoal da Companhia será composto exclusivamente por empregados disponibilizados pela CAIXA Econômica Federal, mediante ressarcimento integral de custos. ARTIGO 27 A Companhia poderá, quando pertinente, contratar a Caixa Seguridade Participações S.A. para execução dos serviços necessários ao exercício das suas atividades, podendo, no entanto, recorrer à contratação de serviços de terceiros. ARTIGO 28 As atividades de auditoria, controladoria, assessoria jurídica e de ouvidoria, poderão ser desempenhadas pelas unidades correspondentes da Caixa Seguridade Participações S.A.. ARTIGO 29 A relação entre a Caixa Seguridade Participações S.A., suas unidades e a Companhia serão reguladas por meio de acordos específicos. ARTIGO 30 Em tudo o que for omisso este Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes. Fica aqui arquivada a guia de custas nº 80487464, paga no valor de R$ 1.341,30, referente a Tabela 'F' Item V, Decreto Lei 115/67 e Resolução nº 01 de fé, me pediu(ram) e lhe(s) lavrei a presente, que feita, lida em voz alta às partes, achada conforme, outorgou(ram) aceitou(ram) e assina(m). Dou fé. MARCELO JOSE VARTULI DA SILVA, ESCREVENTE NOTARIAL, a lavrei, conferi, li e encerro colhendo a(s) assinatura(s). Eu, MARCO ANTONIO BARRETO DE AZEREDO BASTOS JUNIOR, Tabelião Substituto, a subscrevo, (aa). EDUARDO COSTA OLIVEIRA, HEBERT LUIZ GOMIDE FILHO. Translada em seguida. 1º OFÍCIO DE NOTAS E PROTESTO DE BRASÍLIA. Protocolo JUCIS/DF nº DFP2000218684, de 02/12/2020. Registro JUCIS/DF nº 53300022208, de 03/12/2020. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.
(DOU de 08.02.2022 - págs. 231 a 235 - Seção 3)