XS4 CAPITALIZAÇÃO S.A
CNPJ/ME nº 38.155.804/0001-32
NIRE 53 3 0002172-4
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 26 DE MARÇO DE 2021
Data, Hora e Local: Em 26 de março de 2021, às 12 horas, na sede da XS4 Capitalização S.A. ("Companhia"), localizada no SAUS Quadra 03 Bloco E 3º Andar - Sala 301 Parte E, em Brasília/DF, CEP 70070-030. Presença: Presente a acionista Caixa Holding Securitária S.A., que representa a totalidade do capital social. Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença de acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Mesa: Eduardo Costa Oliveira, representante do Diretor-Presidente da Companhia como Presidente da Mesa e Marcos Vinicius e Silva, secretário designado. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; e (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2020 e a distribuição de dividendos; Em Assembleia Geral Extraordinária: (iii) fixar a remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício 2021; e (iv) ratificar a atual composição da Diretoria Executiva. Deliberações: As acionistas presentes apreciaram e decidiram, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições, por unanimidade: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Aprovar as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, as quais foram publicados no "Diário Oficial da União" e no jornal "Jornal de Brasília" no dia 15 de março de 2021. (ii) Aprovar, sem restrições ou ressalvas, a proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, da seguinte forma: (i) do LUCRO LÍQUIDO do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no valor de R$ 226.000,00 (duzentos e vinte e seis mil reais): (a) destinar o valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais) para a constituição da RESERVA LEGAL, conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia e no artigo 193 da Lei nº. 6.404/76; (b) distribuir à Acionista Caixa Holding Securitária, a título de DIVIDENDOS, a importância de R$ 216.000,00 (duzentos e dezesseis mil Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal reais), correspondendo a 100,00% (cem por cento) do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuará o pagamento do valor líquido total à Acionista em até 30 dias a contar desta data, ficando desde já autorizados os representantes legais da Companhia a tomarem as providências necessárias para a efetivação da operação. Em Assembleia Geral Extraordinária: (iii) Aprovar a remuneração global anual dos administradores e membro do Comitê de Auditoria da Companhia para o exercício social de 2021, no montante anual global de até R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) e a dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2021, no montante de até R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais). (iv) Ratificar, em cumprimento ao disposto na Carta-Circular SUSEP/DECON/GAB nº 05/06, a atual composição da Diretoria Executiva, cujos membros foram eleitos nas Reuniões das Assembleias Gerais Extraordinárias de 01 de setembro de 2021 e 23 de novembro de 2021, sendo eles os Srs. João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, Diretor Presidente, Eduardo Costa Oliveira, Diretor Executivo, e, a Sra. Camila de Freitas Aichinger, Diretora Executiva. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretária da Mesa. As acionistas autorizaram a lavratura em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei das S.A..Brasília/DF, 26 de março de 2021. Ass. Mesa: Eduardo Costa Oliveira, Marcos Vinicius e Silva. Acionista: Caixa Holding Securitária S.A. (por Eduardo Costa Oliveira e Hebert Luiz Gomide Filho). ESSE DOCUMENTO CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO EM LIVRO PRÓPRIO. Marcos Vinicius e Silva - Secretário designado. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal. Certifico registro sob o nº 1725201 em 27/08/2021 da Empresa XS4 CAPITALIZACAO S.A., CNPJ 38155804000132 e protocolo DFE2100154831 - 26/08/2021. Autenticação: 3EBD417CC5167DB26192168255F03E706B293D9. Maxmiliam Patriota Carneiro - Secretário- Geral. Para validar este documento, acesse http://jucis.df.gov.br e informe nº do protocolo 21/111.743-9 e o código de segurança nyfj Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/09/2021 por Maxmiliam Patriota Carneiro - Secretário-Geral.
MAXMILIAM PATRIOTA CARNEIRO
Secretário-Geral
(DOU de 08.11.2021 - pág. 231 a 233 - Seção 3)