XS3 SEGUROS S.A . - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04.01.2021 (DOU DE 28.10.2021)

XS3 SEGUROS S.A.

CNPJ/ME nº 38.155.802/0001-43 - NIRE 35300572319

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 4 DE JANEIRO DE 2021

Data, Hora e Local: Em 04 de janeiro de 2021, as 15 horas e 30 minutos, na sede da XS3 SEGUROS S.A. ("Companhia''), localizada na Rua Desembargador Eliseu Guilherme nº 84, 4º ao 7º andar, Paraíso, São Paulo-SP, CEP 04004-030. Presença: Presentes todos os membros do Conselho de Administração, os Srs. Pedro Duarte Guimarães, João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, José Adalberto Ferrara e Kunihiko Higashi. Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença de todos os membros do Conselho de Administração. Mesa: João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, representando o Presidente do Conselho, como Presidente da Mesa e Marcos Vinicius e Silva, secretário designado. Ordem do Dia: Deliberar sobre a eleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia. Deliberação: Os Conselheiros apreciaram e decidiram, sem quaisquer ressalvas ou restrições, eleger, para compor a Diretoria Executiva da Companhia, em substituição e complementação do mandato em curso, até 01 de setembro de 2022, dos Srs. João Eduardo de Assis Pacheco Dacache e Eduardo Costa Oliveira e da Sra. Camila de Freitas Aichinger, os Srs.: (a) Marco Antonio da Silva Barros, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade nº 04773811-7 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 732.550.257-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Desembargador Eliseu Guilherme nº 84, 7º andar, Paraíso, CEP 04004-030, para o cargo de Diretor Presidente e Diretor Financeiro e Administrativo; (b) Daniel da Conceição Silva Ramos, brasileiro, casado, securitário, portador do RG nº 10.617.948-2 SSP-SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 022.037.378-75, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Desembargador Eliseu Guilherme nº 84, 7º andar, Paraíso, CEP 04004-030 para o cargo de Diretor de Operações e Tecnologia; e (c) Alexandre de Souza Vieira, brasileiro, casado, securitário, portador do RG nº 58.672.306-7 SSP-SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 792. 659.797-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Desembargador Eliseu Guilherme nº 84, 7º andar, Paraíso, CEP 04004-030, para o cargo de Diretor Técnico e de Produtos, mantida a remuneração anual global conforme fixada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de setembro de 2020. Os membros da Diretoria Executiva ora eleitos tomam posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio e declaram sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no Artigo 147 da Lei das S.A. Em atenção ao disposto na Resolução CNSP nº 330/15, foi aprovada a consolidação da composição da Diretoria Executiva da Companhia e as suas designações: O Diretor Presidente e Diretor Financeiro e Administrativo, Sr. Marco Antonio da Silva Barros, será responsável por áreas perante a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), conforme se relaciona a seguir: (a) Diretor Responsável pelas Relações com a SUSEP nos termos do artigo 1º, inciso I, da Circular SUSEP nº 234/2003; (b) Diretor Responsável Administrativo-Financeiro nos termos da Circular SUSEP nº 234/2003; (c) Diretor Responsável pelo registro das apólices e endossos emitidos, bem como, pelos cosseguros aceitos, nos termos da Resolução CNSP nº 143/2005; (d) Diretor Responsável pelo Acompanhamento, Supervisão e Cumprimento das Normas e Procedimentos de Contabilidade, nos termos da Resolução CNSP nº 321/2015; e (e) Diretor responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Resolução CNSP nº 297/2013. O Diretor Técnico e de Produtos, Sr. Alexandre de Souza Vieira, será responsável por áreas perante a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), conforme se relaciona a seguir: (a) Diretor Responsável Técnico, nos termos do artigo 1º, inciso II, da Circular SUSEP nº 234/2003, Resolução CNSP nº 135/2005 e Resolução CNSP nº 321/ 2015; (b) Diretor Responsável pela Contratação de Correspondentes de Microsseguro e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Circular SUSEP nº 442/2012; (c) Diretor responsável pela política institucional de conduta, nos termos da Resolução CNSP 382/2020; e (d) Diretor responsável pelo cumprimento das obrigações da Resolução CNSP 383/2020. O Diretor de Operações e Tecnologia, Sr. Daniel da Conceição Silva Ramos, será responsável por áreas perante a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), conforme se relaciona a seguir: (a) Diretor Responsável pelo Cumprimento do Disposto na Lei nº 9.613/98, nos termos da Circular SUSEP nº 234/2003 e Circular SUSEP nº 445/2012; e (b) Diretor Responsável pelos Controles Internos nos termos da Circular SUSEP nº 249/2004. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente reunião e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. Os Conselheiros autorizaram a lavratura em forma de sumário, nos termos do § 1º do artigo 130 da lei nº 6.4040/76. Brasília/DF, 04 de janeiro de 2021. Assinaturas: Mesa: João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, Marcos Vinicius e Silva. Conselheiros: Pedro Duarte Guimarães, João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, José Adalberto Ferrara e Kunihiko Higashi. Esse Documento Confere com o Original Lavrado em Livro Próprio. Mesa: João Eduardo de Assis Pacheco Dacache - Presidente da Mesa; Marcos Vinicius e Silva - Secretário Designado. JUCESP nº 478.405/21-2 em 05/10/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

(DOU de 28.10.2021 - pág. 200 - Seção 3)