TOKIO MARINE SEGURADORA S.A. - DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO (DOU DE 19.10.2020)

TOKIO MARINE SEGURADORA S.A.

CNPJ 33.164.021/0001-00 - NIRE 35.300.020.014

DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

(Resolução CNSP 330, de 2015)

A Tokio Marine Seguradora S.A., abaixo subscrita, na condição de futura acionista controladora, por intermédio do presente instrumento Decla­ra: (i) sua intenção de adquirir o controle societário da XS3 Seguros S.A., sociedade por ações, de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 38.155.802/0001-43, em consequência da assunção dos direitos previstos no Acordo de Associação celebrado em 06 de janeiro de 2020, cujos efeitos e concretização ficam condicionados à aprovação formal da SUSEP; e (ii) a inexistência de restrições que possam afetar a sua reputação, nos exatos termos do inciso VIII do artigo 5º, do Anexo I, da Resolução CNSP nº 330/2015. Esclarece que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais impugnações à presente decla­ração deverão ser comunicadas diretamente à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, na Avenida Presidente Vargas nº 730, 9º andar, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20071-900, no prazo máximo de quinze dias, contados da data desta publicação, por meio de documento em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, observado que a declarante poderá, na forma da legislação em vigor, ter direito à vista do respectivo processo. - Denominação social: XS3 Seguros S.A. - Local e sede: SAUS Quadra 03, Bloco E, 3º andar - Sala 301 - Parte D, Brasília - DF, CEP 70070-030. - Patrimônio líquido em 30 de setembro de 2020 R$ 50.000.000,00. - Composição societária atual: subsidiária integral da Caixa Holding Securitária S.A. (100%). - Objeto social: "a distribuição, a divulgação, a oferta, a venda e o pós-venda de produtos de seguros habitacional e residencial desenvolvidos ou que possam vir a ser desenvolvidos pela Companhia". - Futuro controlador: Tokio Marine Seguradora S.A. (50,01%), sociedade seguradora brasileira, de capital fechado, com sede na Rua Sampaio Viana nº 44, Paraíso, cidade e estado de São Paulo, CEP 04004-902. - Patrimônio líquido em 30 de setembro de 2020 R$ 1.842.682.066,76. - Composição societária atual: 97,77% de titulari­dade da Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Company Ltd. (Japão), sendo esta 100% de propriedade da Tokio Marine Holding Inc. (Japão), e esta, por sua vez, pertencente à: (i) 8,9% The Master Trust Bank of Japan Ltd. (Japão); (ii) 6,6% Japan Trustee Services Bank Ltd. (Trust Account) (Japão); (iii) 2,3% Meiji Yasuda Life Insurance Company (Japão); (iv) 2,1% Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account 5) (Japão); (v) 2% SSBTC Client Omnibus Account (Japão); (vi) 1,9% Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account 9) (Japão); (vii) 1,9% Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account 7) (Japão); (viii) 1,6% JP Morgan Chase Bank 385151 (EUA); (ix) 1,6% The Master Trust Bank of Japan, Ltd. Retirement Benefits Trust Account for Mitsubishi Corpora­tion (Japão); (x) 1,4% State Street Bank West Client - Treaty 505234 (EUA), e (xi) 69,7% "demais acionistas minoritários". Assinado pela Tokio Marine Seguradora S.A. (neste ato representada por José Adalberto Ferrara e Marcelo Goldman). São Paulo, SP, 14 de outubro de 2020. (16 e 19/10/2020)

(DOU de 19.10.2020 – pág. 144 – Seção 3)