RESOLUÇÃO CNSP Nº 391, DE 30.10.2020
CONTEÚDO
RESOLUÇÃO CNSP Nº 391, DE 30.10.2020
Estabelece as regras de emissão de dívida subordinada por sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, resseguradores locais e entidades abertas de previdência complementar constituídas sob a forma de sociedades anônimas, e dá outras providências.
A SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da atribuição que lhe confere o art. 34, inciso XI, do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967, torna público que o CONSELHO NACIONAL DE SEGUROS PRIVADOS - CNSP, em sessão extraordinária realizada em 30 de outubro de 2020, tendo em vista o disposto no art. 32, inciso II, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, nos arts. 3º, inciso II, 37 e 74 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, no art. 3º, § 1º, do Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, e no art. 5º da Lei Complementar nº 126, de 15 de janeiro de 2007, e considerando o que consta do Processo Susep nº 15414.608890/2020-60, resolve:
CAPÍTULO I
DO OBJETIVO
Art. 1º Estabelecer as regras de emissão de dívida subordinada pelas sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, resseguradores locais e entidades abertas de previdência complementar constituídas sob a forma de sociedades anônimas
Art. 2º Para fins desta Resolução, define-se:
I - supervisionada: sociedade seguradora, sociedade de capitalização, ressegurador local ou entidade aberta de previdência complementar constituída sob a forma de sociedades anônimas; e
II - dívida subordinada: debênture, nota comercial ou qualquer outro instrumento de dívida, emitido por uma supervisionada, que tenha cláusula prevendo a subordinação dos pagamentos aos demais passivos, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, na hipótese de liquidação da supervisionada.
CAPÍTULO II
DA EMISSÃO DA DÍVIDA SUBORDINADA
Art. 3º As supervisionadas só poderão emitir dívida subordinada na forma prevista nesta Resolução.
§ 1º A emissão da dívida subordinada deve ser comunicada pela supervisionada à Superintendência de Seguros Privados (Susep) em, no máximo, 5 (cinco) dias após a aprovação pela assembleia geral de acionistas ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, e antes de sua efetiva emissão.
§ 2º A comunicação de que trata no § 1º deste artigo deverá conter, no mínimo, a natureza da captação, o valor a ser captado, o prazo de vencimento da dívida e a estrutura do fluxo dos desembolsos aos credores.
§ 3º O valor contábil da dívida e os valores dos desembolsos aos credores devem ser informados à Susep, na periodicidade e pelo protocolo de envio definidos para tal fim.
§ 4º As supervisionadas enquadradas no segmento S4 não poderão emitir dívida subordinada.
§ 5º Para que possam emitir dívidas subordinadas, as supervisionadas devem ter iniciado, de forma facultativa ou por força de regulamentação, os registros de suas operações em sistema de registro previamente homologados pela Susep e administrados por entidades registradoras devidamente credenciadas, nos termos da regulação específica.
Art. 4º A emissão de dívida subordinada deve ser deliberada pela assembleia geral de acionistas, que deverá fixar suas condições e critérios, observada, se houver, legislação específica relativa ao tipo da dívida.
Parágrafo único. Respeitadas as condições estatutárias, a emissão de dívida subordinada não conversível em ações também poderá ser autorizada pelo conselho de administração, que será responsável, nesse caso, em fixar suas condições e critérios, observada, se houver, legislação específica relativa ao tipo da dívida.
Art. 5º O documento que amparar a emissão de dívida subordinada deve conter capítulo específico denominado Núcleo de Subordinação, composto por cláusulas que prevejam, no mínimo:
I - que a liquidação da dívida será subordinada ao pagamento dos demais passivos, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, na hipótese de liquidação da emissora;
II - o resumo da operação, contendo, no mínimo, as seguintes informações:
a) natureza da captação;
b) prazo de vencimento;
c) valor captado; e
d) estrutura do fluxo de desembolsos relativos ao pagamento de amortizações, remunerações e encargos.
III - a vedação automática da realização de quaisquer pagamentos aos credores, inclusive do principal em decorrência do vencimento da dívida, quando a emissora apresentar insciência de cobertura de provisões técnicas ou necessidade de recomposição da situação de solvência, inclusive na hipótese de serem acarretadas por esses desembolsos;
IV - que a Susep poderá suspender, por prazo determinado, quaisquer pagamentos aos credores, inclusive do principal em decorrência do vencimento da dívida, a fim de preservar os direitos dos segurados, dos garantidos, dos tomadores, dos beneficiários, dos assistidos, dos titulares e dos subscritores de títulos de capitalização, e dos participantes de planos de previdência da emissora, a partir de análise técnica justificada;
V - que a dívida é resgatável apenas por iniciativa da emissora;
VI - que o resgate antecipado ou a recompra deve ser autorizado pela Susep, que analisará, no mínimo, se a emissora apresenta insuficiência de cobertura de provisões técnicas ou necessidade de recomposição da situação de solvência, e se há possibilidade do correspondente desembolso acarretar em uma dessas situações;
VII - a existência ou não de opções de recompra e de resgate antecipada;
VIII - a vedação de alteração de prazos ou condições de remuneração entre a emissão e o vencimento do instrumento, inclusive em função de oscilação da qualidade creditícia da emissora; e
XIX - que é nula qualquer outra cláusula que prejudique o atendimento dos requisitos previstos no Núcleo de Subordinação.
Parágrafo único. Para efeitos deste artigo, define-se:
I - insuficiência de cobertura de provisões técnicas: montante de ativos garantidores inferior ao total de provisões técnicas subtraído do valor dos ativos redutores da necessidade de cobertura; e
II - necessidade de recomposição da situação de solvência: patrimônio líquido ajustado (PLA) inferior ao capital mínimo requerido (CMR) ou qualquer requisito prudencial que exija que a emissora recomponha sua situação de solvência, nos termos regulados pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP).
Art. 6º A dívida subordinada deverá, ainda, possuir as seguintes características:
I - ser integralizada em espécie;
II - ser nominativa, quando emitida no Brasil e, quando emitida no exterior, sempre que a legislação local assim o permitir;
III - prever intervalo mínimo de cinco anos entre a data de emissão e a data de vencimento, não podendo prever o pagamento de amortizações antes de decorrido esse intervalo;
IV - não ter sua compra financiada, direta ou indiretamente, pela supervisionada emissora;
V - não ser objeto de garantia ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita pagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da supervisionada para o credor da dívida, de forma a comprometer a condição de subordinação do instrumento;
VI - quando emitida no Brasil, deve ser registrada em sistemas de registro ou objeto de depósito centralizado, em todos os casos em instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários;
VII - quando emitida no exterior, deve ser registrada em sistema de registro e depósito centralizado, em central de custódia, ou regularmente escriturados, em todos os casos, em instituições autorizadas por autoridade competente no país onde é realizada a emissão; e
VIII - em caso de existência de cláusula de opção de recompra ou resgate antecipado pelo emissor, observar os seguintes requisitos:
a) obedecer ao intervalo mínimo de cinco anos entre a data de emissão e a primeira data de exercício de opção de recompra ou resgate antecipado; e
b) inexistência de características que acarretem a expectativa de que a recompra ou o resgate antecipado será exercido.
CAPÍTULO III
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 7º Em caso de descumprimento do disposto no inciso III do caput do art. 5º desta Resolução, além de outras penalidades previstas em regulações específicas, a Susep poderá suspender as emissões de dívidas subordinadas pela supervisionada, por um período máximo de 3 (três) anos.
Art. 8º Os documentos emitidos pelas supervisionadas relacionados à dívida subordinada, inclusive quaisquer materiais de propaganda, deverão conter o Núcleo de Subordinação, de que trata o art. 5º desta Resolução.
Parágrafo único. Os documentos referidos no caput ficarão à disposição da SUSEP.
Art. 9º A Resolução CNSP nº 321, de 15 de julho de 2015, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Art. 52-A. Os valores do fluxo de caixa da dívida subordinada deverão ser considerados no cálculo do capital de risco de mercado da supervisionada emissora." (NR)
"Art. 64. ............................................................................................................
I - .......................................................................................................................
...........................................................................................................................
p) acréscimo do valor contábil de todas as dívidas subordinadas emitidas, passíveis de serem consideradas no PLA nos termos da regulação específica, limitado a 30% do capital mínimo requerido; e
q) dedução do valor contábil de todas as dívidas subordinadas emitidas por outra supervisionada, inclusive dos saldos dos fundos de investimento que possuam mais de 10% de seu patrimônio líquido composto por dívidas subordinadas emitidas por supervisionadas.
........................................................................................................................
§ 12. O valor contábil da dívida subordinada pode ser acrescido ao montante do PLA somente se, na data de cálculo do PLA, seu prazo de vigência restante for superior a 1 (um) ano.
§ 13. No máximo 15% do CMR pode ser coberto pela soma dos acréscimos contábeis no PLA, definidos no inciso I do art. 64 desta Resolução, e dos valores das diferenças entre os saldos contábeis e as respectivas deduções previstas nas alíneas "e" e "g" daquele inciso." (NR)
Art. 10. A Susep fica autorizada a expedir as normas e orientações complementares necessárias à implementação do disposto nesta Resolução.
Art. 11. Esta Resolução entra em vigor em 1º de dezembro de 2020.
SOLANGE PAIVA VIEIRA
(DOU de 04.11.2020 - págs. 15 e 16 - Seção 1)