POTTENCIAL SEGURADORA S.A. (DOU DE 04.11.2021)

POTTENCIAL SEGURADORA S.A.

CNPJ/ME Nº 11.699.534/0001-74 - NIRE 3130009408-1

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE JANEIRO DE 2021

Data, Hora e Local: Realizada no dia 18 de janeiro de 2021, às 10:00hs, na sede social da POTTENCIAL SEGURADORA S.A., localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403 ("Companhia"). Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença de acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, Parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"). Presença: Presentes os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas. São eles: OURIVIO PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Rua Trifana, nº 287, Serra, CEP 30210-570, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.314.635/0001- 21, e na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31300034887, representada por Carlos Geo Quick, brasileiro, casado, empresário, residente a Rua Pium-I, nº 1601, apto 1.401, bairro Anchieta, em Belo Horizonte/MG, CEP 30310-080, inscrito no CPF sob o nº 317.657.936-53, e portador da Carteira de Identidade nº MG 737.239, expedida pela SSP/MG; e Argeu de Lima Geo, brasileiro, casado, empresário, residente a Rua Pium-I nº 1601, apto 801, bairro Anchieta, em Belo Horizonte/MG, CEP 30310-080, inscrito no CPF/ME sob o nº 317.657.696-04, portador da Carteira de Identidade nº MG 753.558, expedida pela SSP/MG; MATTAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, andar 23, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-900, inscrita no CNPJ sob o nº 08.094.182/0001-19, neste ato representada por Tatiana Siqueira Mattar, brasileira, casada, administradora de empresas, residente à Rua Cypriano Souza Coutinho, nº 10, apartamento nº 22, bairro Belvedere, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-730, inscrita no CPF sob o nº 014.742.686-33, portadora da Carteira de Identidade nº MG 12.495.577, expedida pela SSP/MG; XP PRIVATE EQUITY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimentos, inscrita no CNPJ sob o nº 21.523.833/0001-07, sediada à Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, sala 501, bairro Botafogo, no Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.250-040, administrado pela Modal Asset Management Ltda., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários na categoria administrador fiduciário, com sede no Município e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar - parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.230.601/0001-04, neste ato representada por sua gestora, XP PE Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.445.381/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob NIRE 35.235.897.867, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, Torre Sul, 30º andar (parte), CEP 04543-907, representado neste ato por Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Habilitação nº 200167120, expedida pelo DETRAN, inscrito no CPF/ME sob o nº 098.645.367-61, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Chedid Jafet, 75 - Torre Sul - Vila Olímpia, 04551-065, e Chu Chiu Kong, britânico, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade RNE nº W698500 (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/ME sob o nº 943.383.028-87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 25° ao 30º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04543-907; LAURO BAPTISTA MACHADO JÚNIOR, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG 281.843, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 292.580.906-59, residente e domiciliado na Rua Professor Estevão Pinto, nº 673, apto 900, Bairro Serra, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP30220-060; e CÁSSIO DOLABELLA FRANÇA, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 11732, expedida pelo CRA/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 372.875.916-34, residente e domiciliado na Rua Maestro Arthur Bosmans, n° 40, apto 1.400 D, Bairro Belvedere, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30320-680. Composição da Mesa: Carlos Géo Quick, brasileiro, casado, empresário, residente a Rua Pium-I, nº 1601, apto 1.401, bairro Anchieta, em Belo Horizonte/MG, CEP30310-080, inscrito no CPF sob o nº 317.657.936-53, e portador da Carteira de Identidade nº MG 737.239, expedida pela SSP/MG - Presidente; Tatiana Siqueira Mattar, brasileira, casada, administradora de empresas, residente à Rua Cypriano Souza Coutinho, nº 10, apartamento nº 22, bairro Belvedere, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-730, inscrita no CPF sob o nº 014.742.686-33, portadora da Carteira de Identidade nº MG 12.495.577, expedida pela SSP/MG - Secretária. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a distribuição de dividendos da Companhia; (ii) o aumento do capital social da Companhia e respectiva alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (iii) modificação da composição do Conselho de Administração e respectiva alteração do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia; (iv) eleição do Sr. Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Habilitação nº 200167120, expedida pelo DETRAN, inscrito no CPF/ME sob o nº 098.645.367-61, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Chedid Jafet, 75 - Torre Sul - Vila Olímpia, 04551-065, para o Conselho de Administração da Companhia; (v) reeleição dos demais membros do Conselho de Administração da Companhia; (vi) modificação da redação do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia; (vii) modificação da redação do parágrafo primeiro do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia; (viii) modificação da redação do Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia; (ix) reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (x) a autorização para a administração da Companhia praticar todos os atos necessários para a efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. Deliberações: Os acionistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas: (i) Aprovar a distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia, observada a proporção de suas respectivas participações no capital social, no valor total de R$ 30.465.791,57 (trinta milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, setecentos e noventa e um reais e cinquenta e sete centavos), com base nos lucros acumulados, referentes ao período entre 1 de janeiro de 2020 e 31 de dezembro de 2020; Estabelecer que, do valor total dos dividendos referidos no item (i) acima, serão creditados em 3 (três) parcelas mensais e sucessivas, com início em 1º de fevereiro de 2021, conforme a seguir: (a) à acionista Ourivio Participações S.A., o valor total de R$ 15.309.060,26 (quinze milhões, trezentos e nove mil e sessenta reais e vinte e seis centavos); (b) à acionista Mattar Participações Ltda., o valor total de R$ 13.328.783,81 (treze milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e oitenta e três reais e oitenta e um centavos); (c) ao acionista Lauro Baptista Machado Júnior, o valor total de R$ 913.973,75 (novecentos e treze mil, novecentos e setenta e três reais e setenta e cinco centavos); e (d) ao acionista Cássio Dolabella França, o valor total de R$ 913.973,75 (novecentos e treze mil, novecentos e setenta e três reais e setenta e cinco centavos). (ii) aumentar o capital social da Companhia em R$ 18.512.457,49 (dezoito milhões, quinhentos e doze mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e quarenta e nove centavos), passando de R$ 148.250.024,48 (cento e quarenta e oito milhões, duzentos e cinquenta mil, vinte e quatro reais e quarenta e oito centavos) para R$ 166.762.481,97 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e um reais e noventa e sete centavos), mediante a emissão de 5.007.176 (cinco milhões, sete mil, cento e setenta e seis) novas ações ordinárias, pelo preço total de emissão de R$ 139.560.000,00 (cento e trinta e nove milhões, quinhentos e sessenta mil reais), alocado da seguinte forma: (a) R$ 18.512.457,49 (dezoito milhões, quinhentos e doze mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e quarenta e nove centavos) para a conta de capital social; e (b) R$ 121.047.542,51 (cento e vinte um milhões, quarenta e sete mil, quinhentos e quarenta e dois reais e cinquenta e um centavos) para a conta de reserva de capital. O aumento ora deliberado foi integralmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, conforme o Boletim de Subscrição que integra a presente ata na forma do Anexo I, por XP PRIVATE EQUITY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA. Os acionistas Ourivio Participações S.A., Mattar Participações Ltda., Lauro Baptista Machado Júnior e Cássio Dolabella França renunciaram expressamente ao direito de preferência ao qual faziam jus na subscrição das ações ordinárias da Companhia ora emitidas. Em razão do aumento do capital social da Companhia acima aprovado, os acionistas decidiram alterar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 166.762.481,97 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e um reais e noventa e sete centavos), dividido em 45.105.254 (quarenta e cinco milhões, cento e cinco mil, duzentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal." (iii) modificar a composição do Conselho de Administração da Companhia, o qual deixará de ser composto por 5 (cinco) membros e passará a ser composto por até 7 (sete) membros, dos quais 3 (três) deverão ser membros considerados independentes. Em função da referida modificação os acionistas da Companhia decidem alterar o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, que passará vigorar com a seguinte nova redação: "ARTIGO 11 - O Conselho de Administração será composto por até 7 (sete) membros (observado os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia), acionistas ou não, residentes no País ou não, os quais terão suas competências fixadas no Estatuto Social e serão eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos." (iv) eleger o Sr. Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira (acima qualificado) como membro do Conselho de Administração da Companhia. O conselheiro ora eleito toma posse em seu cargo nesta data, mediante assinatura do respectivo termo de posse (o qual segue anexo a esta Ata na forma do Anexo II), a ser lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, e declara que: (i) cumpre com todos os requisitos do Artigo 147 da Lei das S.A. para sua eleição como membro do Conselho de Administração da Companhia, bem como com todas as condições estabelecidas no Anexo II da Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015, e na Circular SUSEP nº 526, de 25 de fevereiro de 2016; e (ii) não está envolvido em nenhum dos crimes definidos por lei que o impeça de exercer quaisquer atividades financeira e/ou negócio. (v) reeleger os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia (a) o Sr. José Castro Araújo Rudge, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 14209727, inscrito no CPF sob o nº 033.846.588-09, residente e domiciliado na cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Franz Schubert, nº 111, ap. 31, Jd. Paulistano, 01.454-020, o qual permanecerá no cargo de membro independente e presidente do Conselho de Administração da Companhia; (b) o Sr. Gustavo Henrique de Barroso Franco, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 12614-4, inscrito no CPF sob o nº 541.724.707-34, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Prefeito Mendes de Moraes, nº 1.100, apt. 1/201, São Conrado, 22.610-095 o qual permanecerá no cargo de membro independente do Conselho de Administração da Companhia; (c) o Sr. Emílio Humberto Carazzai, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 1102550, inscrito no CPF sob o nº 037.321.504-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arruda, nº 131 - 14B, Itaim Bibi, 04532-080, o qual permanecerá no cargo de membro independente do Conselho de Administração da Companhia; (d) Sr. Carlos Ferreira Quick, brasileiro, casado, securitário, portador da carteira de identidade nº 6511358, inscrito no CPF/MF sob o número 014.389.376-95, residente e domiciliado na cidade de Nova Lima, no estado de Minas Gerais, na Avenida Constelações, 725, apt. 104, Cep 34008-050, o qual permanecerá no cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; e (e) Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 4.491, inscrito no CPF sob o nº 130.057.586-72, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Marechal Bittencourt, nº 63, ap. 2301, CEP 30441-114, o qual permanecerá no cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. Os conselheiros ora reeleitos tomam posse em seus cargos, nesta data, mediante assinatura dos respectivos termos de posse (os quais seguem anexos a esta Ata na forma do Anexo II), a serem lavrados no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, e declaram, em conformidade com a lei aplicável, que: (i) cumprem com todos os requisitos do Artigo 147 da Lei das S.A. para sua reeleição como membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como com todas as condições estabelecidas no Anexo II da Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015, e na Circular SUSEP nº 526, de 25 de fevereiro de 2016; e (ii) não estão envolvidos em nenhum dos crimes definidos por lei que os impeçam de exercer quaisquer atividades financeira e/ou negócio. Fica consignado que o prazo de mandato unificado do Conselheiro ora eleito e dos Conselheiros ora reeleitos será de 2 (dois) anos a contar da desta data. (vi) aprovar a alteração do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, que passará vigorar com a seguinte nova redação: "ARTIGO 16 - As seguintes matérias somente serão consideradas aprovadas e poderão ser praticadas pelos Diretores da Companhia se contarem com o voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, ressalvadas as exceções previstas na legislação aplicável e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social e em nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia: (i) fixar o montante individual da remuneração dos administradores, observado o limite global fixado em Assembleia Geral; (ii) aprovar o plano estratégico, orçamento anual da Companhia, cronogramas de aplicação de recursos, realização de investimentos, aporte de capital e cronogramas físico-financeiros; (iii) dissolução, liquidação ou extinção da Companhia; (iv) pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (v) aprovar a abertura de escritórios e filiais; (vi) aprovar a política de distribuição de dividendos, aumento ou redução do dividendo obrigatório, o pagamento de juros sobre o capital próprio e declarar dividendos intermediários e/ou intercalares; (vii) aprovar qualquer decisão cujo resultado seria a criação de dívida financeira que, quando agregadas ao longo de um período de 12 (doze) meses, seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (viii) celebração de quaisquer contratos ou atos de qualquer natureza e objeto que possam implicar qualquer investimento ou despesa da Companhia cujo valor, individual ou agregado, exceda R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), excetuados (a) investimentos dos recursos das reservas técnicas, das provisões e dos fundos, na forma estabelecida na Lei; e (b) despesas previstas no orçamento anual da Companhia, incluindo despesas com contratos de resseguro e cosseguro e com o pagamento de sinistros e comissões de corretagem/remunerações para intermediários; (ix) realizar qualquer investimento por meio de transferência de capital, bens e/ou direitos com valores, individuais ou em conjunto, superiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), por exercício, ou, de qualquer forma, participar em outra pessoa jurídica, consórcio ou fundo, não contemplado no orçamento anual da Companhia; (x) autorizar a constituição de usufruto, penhor, alienação fiduciária, oneração, gravame, caução, nomeação ou indicação à penhora, caso o acionista possua outros bens e direitos, ou qualquer outra forma de garantia, ou promessa de realização de quaisquer dos referidos atos, sobre parte ou a totalidade das ações de emissão da Companhia; (xi) alienação, cessão ou transferência de qualquer ativo não circulante da Companhia; (xii) constituição de ônus ou gravames sobre bens e direitos da Companhia e a concessão de qualquer garantia, pela Companhia, em favor de terceiro; (xiii) redução ou aumento do capital social, desdobramento ou grupamento de ações, resgate ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, conversíveis ou não em ações, incluindo a criação e emissão de ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição ou opções de compra ou subscrição de ações; (xiv) aprovar ou extinguir qualquer reserva de capital; (xv) qualquer associação, joint venture, cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia; (xvi) aprovar a celebração de qualquer contrato, ato ou negócio entre a Companhia e, individualmente ou em conjunto com, exceto se de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia: (a) seus acionistas; (b) cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau de acionista ou pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais o cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau de acionista detenham participação, direta ou indireta; (c) pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais o acionista detenha participação, direta ou indireta; (d) pessoa ou fundo que detenha participação, direta ou indireta, no acionista; (e) administrador de quaisquer das pessoas jurídicas, fundos ou consórcios supramencionados, bem como seu cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau; (f) pessoa jurídica, fundo ou consórcio no qual a Companhia detenha participação, direta ou indireta, pessoa ou fundo que detenha participação na Companhia, direta ou indireta; ou (g) membros da administração da Companhia. (xvii) aprovar ou alterar políticas de transações com partes relacionadas da Companhia; (xviii) aprovar a contratação de auditores independentes contábeis e atuariais da Companhia; e (xix) decidir sobre a realização de uma oferta pública de ações ou processo de venda organizado da Companhia, podendo, para esse fim, contratar os bancos de investimentos, assessores financeiros e assessores legais necessários para dar suporte à Companhia durante o processo. Parágrafo Único - Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração terá o voto de minerva." (vii) aprovar a alteração do parágrafo primeiro do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, que passará vigorar com a seguinte nova redação: "Paragrafo Primeiro - O Comitê de Auditoria deverá ser composto, no mínimo, por 3 (três) e no máximo por 5 (cinco) integrantes, com mandato máximo de 2 (dois) anos. Os membros do comitê serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração da Companhia, através de voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração. A remuneração dos membros do Comitê não poderá ser superior a remuneração do Presidente do Conselho de Administração da Companhia." (viii) aprovar a alteração do parágrafo primeiro do Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, que passará vigorar com a seguinte nova redação: "ARTIGO 27 - Do lucro líquido apurado da demonstração de resultado do exercício e definido pelo Artigo 191 da Lei 6.404/76, aplicar-se-ão compulsoriamente: (i) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) 65% (sessenta e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos aos acionistas, a título de dividendo mínimo obrigatório, na proporção das ações por eles detidas. Uma parcela formada por até 100% (cem por cento) dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de "reserva estatuária", que tem por finalidade garantir a solvência e liquidez da Companhia, não podendo o saldo desta reserva ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social, quando somado ao saldo das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas para contingências, de incentivos fiscais, e de lucros a realizar. O saldo remanescente terá a destinação determinada pela Assembleia Geral." (ix) aprovar a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme Anexo III a esta Ata. (x) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou os trabalhos desta Assembleia Geral Extraordinária, lavrando-se esta ata na forma de sumário, conforme o disposto no Artigo 130, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada. Mesa: Presidente: Carlos Géo Quick; Secretária: Tatiana Siqueira Mattar. Acionistas Presentes: XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Ourivio Participações S.A., Mattar Participações Ltda., Lauro Baptista Machado Júnior e Cássio Dolabella França, todos já acima qualificados. A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio, assinada em 18/01/2021, conforme certifica através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES - Em conexão com o aumento de capital da POTTENCIAL SEGURADORA S.A., com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 11.699.534/0001-74, com Estatuto Social registrado na JUCEMG sob o NIRE 3130009408-1 ("Companhia") deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de janeiro de 2021, XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, qualificado abaixo, subscreveu 5.007.176 (cinco milhões, sete mil, cento e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas pela Companhia por um preço de emissão total de R$ 139.560.000,00 (cento e trinta e nove milhões, quinhentos e sessenta mil reais), o qual será alocado da seguinte forma: (a) R$ 18.512.457,49 (dezoito milhões, quinhentos e doze mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e quarenta e nove centavos) para a conta de capital social; e (b) R$ 121.047.542,51 (cento e vinte um milhões, quarenta e sete mil, quinhentos e quarenta e dois reais e cinquenta e um centavos) para a conta de reserva de capital. Subscritor: XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.523.833/0001-07, neste ato representado por seus procuradores. Ações Subscritas: 5.007.176 Valor e Forma de Integralização: R$ 139.560.000,00, em moeda corrente nacional, sendo pagos na presente data à conta corrente de titularidade da Companhia, servindo o comprovante de transferência bancária como comprovante de quitação, alocado da seguinte forma: (a) R$ 18.512.457,49 para a conta de capital social; e (b) R$ 121.047.542,51 para a conta de reserva de capital. O presente Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ela é cópia autêntica da original lavrada em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021. TERMO DE POSSE - Em 18 de janeiro de 2021, na sede social da POTTENCIAL SEGURADORA S.A., na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 11.699.534/0001-74, com Estatuto Social registrado na JUCEMG sob o NIRE 3130009408-1 ("Companhia"), o Sr. Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Habilitação nº 200167120, expedida pelo DETRAN, inscrito no CPF/ME sob o nº 098.645.367-61, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Chedid Jafet, 75 - Torre Sul - Vila Olímpia, 04551-065, tomou posse como membro do Conselho de Administração da Companhia para o qual foi eleito pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18 de janeiro de 2021. Para os fins do artigo 149, §2º, da Lei das S.A., o Sr. Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira declara que: (i) receberá eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no seguinte endereço: Av. Chedid Jafet, 75 - Torre Sul - Vila Olímpia, 04551-065, São Paulo/SP, considerando que qualquer alteração neste endereço será devidamente comunicada, por escrito, à Companhia; e (ii) cumpre com todos os requisitos e condições estabelecidas no Anexo II da Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015, e na Circular SUSEP nº 526, de 25 de fevereiro de 2016 para sua eleição como membro do membro do Conselho de Administração da Companhia. Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, lavrou-se o presente termo, que foi devidamente assinado pelo membro do Conselho de Administração da Companhia empossado com mandato que terminará em 2 (dois) anos contados da data da referida Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2021. O presente Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. TERMO DE POSSE - JOSÉ CASTRO ARAUJO RUDGE, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de identidade n° 14209727, expedida pelo SSP / SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 033.846.588-09, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Franz Schubert, 111 apto. 31 - JD Paulistano, Cep 01.454-020, reeleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabaglia nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n° 11.699.534/0001-74 ("Companhia"), por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 18 de janeiro de 2021 ("AGE"), é investido no referido mediante assinatura do presente termo, em conformidade com a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), para exercício do mandato de dois anos contados a partir da data de realização da AGE. O Presidente do Conselho de Administração ora investido, nos termos do art. 147 da Lei das S.A., declara, sob as penas da lei, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) possui reputação ilibada; (iii) preenche os requisitos estabelecidos na legislação em vigor para o exercício do cargo para o qual foi reeleito, e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, §2º da Lei das S.A., o Sr. José Castro Araujo Rudge, acima qualificado, declara que receberá eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no seguinte endereço: Rua Franz Schubert, 111 apto. 31 - JD Paulistano, Cep 01.454-020, São Paulo/SP, considerando que qualquer alteração neste endereço será devidamente comunicada, por escrito, à Companhia. Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, lavrou-se o presente termo, que foi devidamente assinado pelo Presidente do Conselho de Administração ora reeleito. Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2021. O presente Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. TERMO DE POSSE - GUSTAVO HENRIQUE DE BARROSO FRANCO, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de identidade n° 12614-4, expedida pelo CORECON, inscrito no CPF/ME sob o n° 541.724.707-34, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Mendes de Moraes nº 1.100 apto. 1.201 - São Conrado - CEP 22.610-095, reeleito para o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabaglia nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n° 11.699.534/0001-74 ("Companhia"), por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 18 de janeiro de 2021 ("AGE"), é investido no referido cargo mediante assinatura do presente termo, em conformidade com a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), para exercício do mandato de dois anos contados a partir da data de realização da AGE. O membro independente do Conselho de Administração ora investido, nos termos do art. 147 da Lei das S.A., declara, sob as penas da lei, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) possui reputação ilibada; (iii) preenche os requisitos estabelecidos na legislação em vigor para o exercício do cargo para o qual foi reeleito, e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, §2º da Lei das S.A., o Sr. Gustavo Henrique de Barroso Franco, acima qualificado, declara que receberá eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Prefeito Mendes de Moraes nº 1.100 apto. 1.201 - São Conrado - CEP 22.610-095, Rio de Janeiro, RJ, considerando que qualquer alteração neste endereço será devidamente comunicada, por escrito, à Companhia. Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, lavrou-se o presente termo, que foi devidamente assinado pelo membro independente do Conselho de Administração ora reeleito. Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2021. O presente Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. TERMO DE POSSE - EMÍLIO HUMBERTO CARAZZAI SOBRINHO, brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da Cédula de identidade n º 1102550, expedida pelo SSP PE, inscrito no CPF/ME sob o nº 037.321.504-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arruda, 131 - 14B, Itaim Bibi, Cep 04532-080, reeleito para o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabaglia n° 1.143, 18°, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.699.534/0001-74 ("Companhia"), por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 18 de janeiro de 2021 ("AGE"), é investido no referido cargo mediante assinatura do presente termo, em conformidade com a Lei n° 6.404 de 15 de dezembro 1976 ("Lei das S.A."), para exercício do mandato de dois anos contados a partir da data de realização da AGE. O membro independente do Conselho de Administração ora investido, nos termos do art. 147 da Lei das S.A., declara, sob as penas da lei, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) possui reputação ilibada; (iii) preenche os requisitos estabelecidos na legislação em vigor para o exercício do cargo para o qual foi reeleito, e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, §2º da Lei das S.A., o Sr. Emílio Humberto Carazzai Sobrinho, acima qualificado, declara que receberá eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no seguinte endereço: Rua Jesuíno Arruda, 131 - 14B, Itaim Bibi, Cep 04532-080, São Paulo/SP, considerando que qualquer alteração neste endereço será devidamente comunicada, por escrito, à Companhia. Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, lavrou-se o presente termo, que foi devidamente assinado pelo membro independente do Conselho de Administração ora reeleito. Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2021. O presente Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. TERMO DE POSSE - CARLOS FERREIRA QUICK, brasileiro, casado, securitário, portador da Cédula de identidade n° 6511358, expedida pelo SSP MG, inscrito no CPF/ME sob o número 014.389.376-95, residente e domiciliado, na cidade de Nova Lima, no estado de Minas Gerais, na Avenida Constelações, 725, apt. 104, CEP 34008-050, reeleito para o cargo de membro do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabaglia n° 1.143, 18º , 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.699.534/0001-74 ("Companhia"), por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 18 de janeiro de 2021 ("AGE"), é investido no referido cargo mediante assinatura do presente termo, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), para exercício do mandato de dois anos contados a partir da data de realização da AGE. O membro do Conselho de Administração ora investido, nos termos do art. 147 da Lei das .S.A., declara, sob as penas da lei, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) possui reputação ilibada; (iii) preenche os requisitos estabelecidos na legislação em vigor para o exercício do cargo para o qual foi reeleito, e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, §2º da Lei das S.A., o Sr. Carlos Ferreira Quick, acima qualificado, declara que receberá eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Constelações, 725, apt. 104, CEP 34008-050, Nova Lima - MG, considerando que qualquer alteração neste endereço será devidamente comunicada, por escrito, à Companhia. Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, lavrou-se o presente termo, que foi devidamente assinado pelo membro do Conselho de Administração ora reeleito. Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2021. O presente Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. TERMO DE POSSE - EUGÊNIO PACELLI MATTAR, brasileiro, casado , empresário, portador da Cédula de identidade n º 4.491, expedida pelo PCMG, inscrito no CPF/ME sob o nº 130.057.586- 72, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Rua Marechal Bittencourt, nº 63, apto. 2301 - Gutierrez, CEP 30.441-114, reeleito para o cargo de membro do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabaglia n° 1.143, 18º , 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.699.534/0001-74 ("Companhia"), por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 18 de janeiro de 2021 ("AGE"), é investido no referido cargo mediante assinatura do presente termo, em conformidade com a Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), para exercício do mandato de dois anos contados a partir da data de realização da AGE. O membro do Conselho de Administração ora investido, nos termos do art. 147 da Lei das S.A., declara, sob as penas da lei, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) possui reputação ilibada; (iii) preenche os requisitos estabelecidos na legislação em vigor para o exercício do cargo para o qual foi reeleito, e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, §2º da Lei das S.A., o Sr. Eugênio Pacelli Mattar, acima qualificado, declara que receberá eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no seguinte endereço: Rua Marechal Bittencourt, n ° 63, apto. 2301 - Gutierrez, CEP 30.441-114, Belo Horizonte/MG, considerando que qualquer alteração neste endereço será devidamente comunicada, por escrito, à Companhia. Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, lavrou-se o presente termo, que foi devidamente assinado pelo membro do Conselho de Administração ora reeleito. Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2021. O presente Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. Anexo III à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021.

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

"CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - ARTIGO 1º - A POTTENCIAL SEGURADORA S.A. (a "Companhia") é uma sociedade seguradora, de capital fechado, constituída na forma de companhia por ações, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"). ARTIGO 2º - A Companhia tem por objeto operar nos ramos de seguros de danos, podendo, ainda, participar em outras sociedades como sócia, quotista ou acionista, observadas as disposições legais pertinentes. ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, podendo criar, modificar e encerrar, mediante decisão do Conselho de Administração, filiais, agências, sucursais, escritórios e representações em qualquer localidade do país. ARTIGO 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - ARTIGO 5º - O capital social é de R$ 166.762.481,97 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e um reais e noventa e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, sendo dividido em 45.105.254 (quarenta e cinco milhões, cento e cinco mil, duzentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Único - Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. ARTIGO 6º - Respeitadas as disposições legais aplicáveis, a Companhia poderá efetuar resgate total ou parcial de ações de qualquer espécie ou classe ou adquiri-las para mantê-las em Tesouraria, pelo valor patrimonial da ação do último balanço auditado. Parágrafo Único - Fica vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias, não havendo qualquer título desta natureza em circulação. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 7º - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sempre por maioria absoluta de votos, excetuados os casos expressos em lei. ARTIGO 8º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3 (três) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será convocada com 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 10 (dez) dias de antecedência, em segunda convocação, sempre determinando as matérias objeto de deliberação, sendo vedada a ordem do dia genérica, a data, a hora e o local da Assembleia Geral e deverá incluir, quando necessário, cópias de relatórios, propostas ou informações concernentes à ordem do dia. Independentemente das formalidades de convocação, também será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Segundo - A mesa da Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido pela maioria dos membros presentes, o qual poderá nomear até 2 (dois) secretários, que poderão ser acionistas ou não, para assessorá-lo a dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões e reduzir a termo o que foi deliberado, produzindo a competente ata. Parágrafo Terceiro - As Assembleias Gerais deverão ser realizadas na sede da Companhia sendo admitida a participação virtual dos acionistas. O acionista que assim participar será considerado presente em referida Assembleia Geral, devendo confirmar o seu voto por escrito e encaminhá-lo ao presidente ou ao secretário da Assembleia, por e-mail ou fac-símile, logo após o término da reunião. Parágrafo Quarto - Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às Assembleias, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da Companhia, até 72 (setenta e duas) horas antes da reunião acontecer. Na hipótese de participação virtual, os instrumentos de representação deverão ser enviados para o Presidente do Conselho de Administração até 2 (dois) dias úteis antes da Assembleia Geral. Parágrafo Quinto - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, a maioria do capital social com direito a voto, e em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. Parágrafo Sexto - As decisões da Assembleia Geral serão formalizadas através de ata que deverá conter a transcrição das deliberações. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autenticadas para os fins legais. Parágrafo Sétimo - Somente será aprovada a modificação do objeto social da Companhia com a aprovação de 2/3 (dois terços) das ações ordinárias. ARTIGO 9º - Os acionistas terão poderes para decidir todas e quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja da Assembleia Geral, conforme determinado pela legislação aplicável, pelo presente Estatuto Social ou por eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA - ARTIGO 10 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia deverão assegurar que a Companhia cumpra com as legislações e regulamentos aplicáveis, adequando-se às políticas de governança corporativa da Companhia, de acordo com as disposições do presente Estatuto Social e de eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Parágrafo Primeiro - Os membros da administração da Companhia serão investidos em seus cargos somente após a aprovação da sua eleição pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, mediante assinatura do termo de posse no Livro de Registro de Atas de Reunião da Diretoria e/ou no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - O prazo de gestão dos membros da administração da Companhia estender-se-á até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo Terceiro - As atas das reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio e serão assinadas pelos Diretores e/ou Conselheiros presentes. Parágrafo Quarto - Os membros da administração da Companhia ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Parágrafo Quinto - Caberá ao Conselho de Administração fixar, distribuir e destinar o montante global da remuneração dos Administradores da Companhia. ARTIGO 11 - O Conselho de Administração será composto por até 7 (sete) membros (observado os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia), acionistas ou não, residentes no País ou não, os quais terão suas competências fixadas no Estatuto Social e serão eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. ARTIGO 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o interesse social assim exigir para estabelecer a condução dos negócios da Companhia. A reunião do Conselho será realizada na sede da Companhia ou em outro local previamente informado, em data, horário e pauta previamente definidos e apresentação de documentos pertinentes com antecedência mínima de 4 (quatro) dias úteis, sendo que referida reunião poderá ser instalada em segunda convocação, no mínimo 2 (dois) dias úteis após a data prevista para sua realização em primeira convocação. Parágrafo Único - A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 4 (quatro) membros, e em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. ARTIGO 13 - Para a realização das reuniões do Conselho de Administração, as informações gerenciais, financeiras e contábeis da Companhia a serem definidas pelos Conselheiros deverão também ser disponibilizadas com antecedência mínima de 4 (quatro) dias úteis. ARTIGO 14 - A participação dos membros do Conselho de Administração e sua manifestação de vontade e voto em qualquer reunião do Conselho de Administração poderá se dar por vídeo conferência ou teleconferência e os conselheiros que assim participarem da reunião serão considerados presentes à reunião, devendo confirmar o seu voto por escrito e encaminhá-lo ao presidente ou ao secretário da reunião, por e-mail ou fac-símile, logo após o término da reunião. ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração a prática dos atos elencados no Artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvados os atos de competência da Assembleia Geral e da Diretoria, conforme previsto em lei ou no Estatuto Social da Companhia. ARTIGO 16 - As seguintes matérias somente serão consideradas aprovadas e poderão ser praticadas pelos Diretores da Companhia se contarem com o voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, ressalvadas as exceções previstas na legislação aplicável e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social e em nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia: (i) fixar o montante individual da remuneração dos administradores, observado o limite global fixado em Assembleia Geral; (ii) aprovar o plano estratégico, orçamento anual da Companhia, cronogramas de aplicação de recursos, realização de investimentos, aporte de capital e cronogramas físico-financeiros; (iii) dissolução, liquidação ou extinção da Companhia; (iv) pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (v) aprovar a abertura de escritórios e filiais; (vi) aprovar a política de distribuição de dividendos, aumento ou redução do dividendo obrigatório, o pagamento de juros sobre o capital próprio e declarar dividendos intermediários e/ou intercalares; (vii) aprovar qualquer decisão cujo resultado seria a criação de dívida financeira que, quando agregadas ao longo de um período de 12 (doze) meses, seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (viii) celebração de quaisquer contratos ou atos de qualquer natureza e objeto que possam implicar qualquer investimento ou despesa da Companhia cujo valor, individual ou agregado, exceda R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), excetuados (a) investimentos dos recursos das reservas técnicas, das provisões e dos fundos, na forma estabelecida na Lei; e (b) despesas previstas no orçamento anual da Companhia, incluindo despesas com contratos de resseguro e cosseguro e com o pagamento de sinistros e comissões de corretagem/remunerações para intermediários; (ix) realizar qualquer investimento por meio de transferência de capital, bens e/ou direitos com valores, individuais ou em conjunto, superiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), por exercício, ou, de qualquer forma, participar em outra pessoa jurídica, consórcio ou fundo, não contemplado no orçamento anual da Companhia; (x) autorizar a constituição de usufruto, penhor, alienação fiduciária, oneração, gravame, caução, nomeação ou indicação à penhora, caso o acionista possua outros bens e direitos, ou qualquer outra forma de garantia, ou promessa de realização de quaisquer dos referidos atos, sobre parte ou a totalidade das ações de emissão da Companhia; (xi) alienação, cessão ou transferência de qualquer ativo não circulante da Companhia; (xii) constituição de ônus ou gravames sobre bens e direitos da Companhia e a concessão de qualquer garantia, pela Companhia, em favor de terceiro; (xiii) redução ou aumento do capital social, desdobramento ou grupamento de ações, resgate ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, conversíveis ou não em ações, incluindo a criação e emissão de ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição ou opções de compra ou subscrição de ações; (xiv) aprovar ou extinguir qualquer reserva de capital; (xv) qualquer associação, joint venture, cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia; (xvi) aprovar a celebração de qualquer contrato, ato ou negócio entre a Companhia e, individualmente ou em conjunto com, exceto se de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia: (a) seus acionistas; (b) cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau de acionista ou pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais o cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau de acionista detenham participação, direta ou indireta; (c) pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais o acionista detenha participação, direta ou indireta; (d) pessoa ou fundo que detenha participação, direta ou indireta, no acionista; (e) administrador de quaisquer das pessoas jurídicas, fundos ou consórcios supramencionados, bem como seu cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau; (f) pessoa jurídica, fundo ou consórcio no qual a Companhia detenha participação, direta ou indireta, pessoa ou fundo que detenha participação na Companhia, direta ou indireta; ou (g) membros da administração da Companhia. (xvii) aprovar ou alterar políticas de transações com partes relacionadas da Companhia; (xviii) aprovar a contratação de auditores independentes contábeis e atuariais da Companhia; (xix) decidir sobre a realização de uma oferta pública de ações ou processo de venda organizado da Companhia, podendo, para esse fim, contratar os bancos de investimentos, assessores financeiros e assessores legais necessários para dar suporte à Companhia durante o processo. Parágrafo Único - Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração terá o voto de minerva. ARTIGO 17 - A Diretoria será composta por, no mínimo 3 (três), e no máximo 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e outros 4 (quatro) Diretores sem Designação Específica, com as responsabilidades previstas na regulamentação em vigor. Parágrafo Único - Os Diretores serão acionistas ou não, residentes no País, os quais terão suas competências fixadas no Estatuto Social, e serão eleitos e destituíveis pela Reunião do Conselho de Administração, a qualquer tempo, com mandato de até 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. ARTIGO 18 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) executar a política, as diretrizes e as atividades de administração da Companhia, conforme especificado pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; (iii) manter os acionistas e o Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia, através da apresentação mensal de balancete econômico-financeiro e patrimonial da Companhia; (iv) propor um Código de Ética para a Companhia, a ser aprovado pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; (v) avaliar periodicamente o desempenho dos Diretores, informando a sua conclusão à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração; (vi) delegar para qualquer um dos Diretores a execução das atribuições que estejam dentro de sua alçada; e (vii) exercer outras funções que lhe forem concedidas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. ARTIGO 19 - Cabe aos Diretores sem Designação Específica, em conjunto, supervisionar e controlar todos os assuntos da Companhia, de acordo com as diretrizes e políticas determinadas pela Assembleia Geral, competindo-lhes ainda: (i) administrar os bens e serviços da Companhia; (ii) gerir as atividades da Companhia, obedecendo rigorosamente às diretrizes traçadas pela Assembleia Geral e o Conselho de Administração; (iii) zelar pelo fiel cumprimento do presente Estatuto Social; (iv) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (v) elaborar e apresentar anualmente, à Assembleia Geral, relatório circunstanciado de suas atividades, balanço e prestação de contas do exercício findo, bem como a sua compatibilidade com o planejamento estratégico e orçamento plurianual da Companhia; (vi) preparar e submeter à Conselho de Administração o orçamento anual e o plurianual e o planejamento estratégico da Companhia; (vii) supervisionar a elaboração e escrituração do balanço e dos livros contábeis referentes às demonstrações do exercício findo, para oportuna manifestação da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; e (viii) admitir e dispensar o pessoal administrativo. ARTIGO 20 - A Companhia será sempre representada, em todos os atos, pela assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) Diretores, ou por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador constituído por quaisquer 2 (dois) Diretores, por meio de mandato com poderes específicos e prazo determinado não superior a 1 (um) ano, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. ARTIGO 21 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Companhia. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras da Companhia serão anualmente auditadas na forma da legislação vigente, por auditores independentes de reconhecida idoneidade e competência e devidamente registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL - ARTIGO 22 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, com igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado, remunerado e terá os deveres competências e responsabilidades em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo Único - Quando instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente, ou, sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações. CAPÍTULO VI - COMITÊ DE AUDITORIA - ARTIGO 23 - O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) será Conselheiro Independente, e ao menos 1 (um) deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput. As atividades do coordenador do Comitê estão definidas em seu regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração. Paragrafo Primeiro - O Comitê de Auditoria deverá ser composto, no mínimo, por 3 (três) e no máximo por 5 (cinco) integrantes, com mandato máximo de 2 (dois) anos. Os membros do comitê serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração da Companhia, através de voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração. A remuneração dos membros do Comitê não poderá ser superior a remuneração do Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Paragrafo Segundo - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deverá possuir conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria contábil dos mercados em que a Companhia opera, devendo ser comprovados por meio dos seguintes requisitos: (i) formação educacional compatível com os conhecimentos necessários de contabilidade societária; (ii) conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis; (iii) experiência em preparar, auditar, analisar ou avaliar demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia; e (iv) conhecimento de controles internos. O integrante do Comitê de Auditoria somente pode ser reintegrado após 3 (três) anos do final do seu mandato anterior, sendo indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. Paragrafo Terceiro - Constituem atribuições do Comitê de Auditoria: (i) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais deverão ser formalizadas por escrito, aprovadas pelo Conselho de Administração; (ii) recomendar, à administração da Companhia, a entidade a ser contratada para a prestação dos serviços de auditoria contábil independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, quando considerar necessário; (iii) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras referentes aos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, inclusive as notas explicativas, os relatórios da administração e o Relatório dos Auditores Independentes Sobre as Demonstrações Financeiras; (iv) avaliar a efetividade das auditorias contábeis independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis, além de regulamentos e códigos internos; (v) avaliar a aceitação, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores contábeis independentes e pelos auditores contábeis internos, ou as justificativas para a sua não aceitação; (vi) avaliar e monitorar os processos, sistemas e controles implementados pela administração para a recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento, pela Companhia, de dispositivos legais e normativos a ela aplicáveis, além de seus regulamentos e códigos internos, assegurando-se que preveem efetivos mecanismos que protejam o prestador da informação e da confidencialidade desta; (vii) recomendar, à Presidência ou ao Diretor-Presidente da Companhia, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (viii) reunir-se, no mínimo semestralmente, com a Presidência e com os responsáveis, tanto pela auditoria contábil independente, como pela auditoria contábil interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria contábil, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; (ix) verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso VIII, o cumprimento de suas recomendações pela diretoria da Companhia; (x) reunir-se com o Conselho Fiscal, se em operação, e com o Conselho de Administração da Companhia para discutir sobre políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; e (xi) outras atribuições determinadas pela Resolução CNSP 321 e suas alterações ou outras regras emanadas pela Susep. Paragrafo Quinto - O Comitê de Auditoria pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas, sem eximir-se de suas responsabilidades. Paragrafo Sexto - O Comitê de Auditoria deverá elaborar documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) atividades exercidas no período no âmbito de suas atribuições; (ii) avaliação da efetividade dos controles internos da Companhia, com evidenciação das deficiências detectadas; (iii) descrição das recomendações apresentadas à Presidência ou ao Diretor-Presidente, especificando aquelas não acatadas, com as respectivas justificativas; (iv) avaliação da efetividade da auditoria contábil independente e da auditoria contábil interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de seus regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas; e (v) avaliação da qualidade das demonstrações financeiras relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo CNSP e pela Susep, com evidenciação das deficiências detectadas. CAPÍTULO VII - TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES - ARTIGO 24 - A transferência de ações da Companhia operar-se-á mediante transcrição nos livros próprios, observado o direito de preferência dos demais acionistas. CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS - ARTIGO 25 - O exercício social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. ARTIGO 26 - A Companhia poderá levantar balanços em períodos inferiores com propósitos fiscais ou para distribuição de dividendos intermediários, intercalares, ou pagamento de juros sobre o capital próprio, observado o disposto neste Estatuto Social. ARTIGO 27 - Do lucro líquido apurado da demonstração de resultado do exercício e definido pelo Artigo 191 da Lei 6.404/76, aplicar-se-ão compulsoriamente: (i) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) 65% (sessenta e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos aos acionistas, a título de dividendo mínimo obrigatório, na proporção das ações por eles detidas. Uma parcela formada por até 100% (cem por cento) dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de "reserva estatuária", que tem por finalidade garantir a solvência e liquidez da Companhia, não podendo o saldo desta reserva ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social, quando somado ao saldo das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas para contingências, de incentivos fiscais, e de lucros a realizar. O saldo remanescente terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO - ARTIGO 28 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, observadas as disposições contidas no Artigo 68 e seguintes do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967. CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS- ARTIGO 29 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais da Companhia. ARTIGO 30 - A Companhia observará todos os acordos de acionistas registrados na forma da Lei de Sociedades por Ações, cabendo à administração abster-se de registrar as transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e cabendo ao Presidente da Assembléia Geral abster-se de computar os votos proferidos com infração dos mencionados acordos de acionistas. ARTIGO 31 - A Companhia assegurará a seus administradores, dirigentes e conselheiros fiscais, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Companhia e na forma definida pelo Conselho de Administração a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou função na Companhia. ARTIGO 32 - A validade, interpretação e cumprimento deste Estatuto e quaisquer pretensões dele decorrentes ou a ele relacionados, serão regidas e interpretadas de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, desconsiderando conflitos de normas e princípios legais que exigiriam a aplicação de leis de qualquer outra jurisdição. No caso de surgimento de conflito, controvérsia ou reclamação ("Conflitos") decorrentes ou relacionados a este Estatuto, incluindo questões referentes à sua validade ou existência, cada Parte deverá notificar a outra acerca do referido conflito e as Partes deverão despender todos os esforços para resolver a questão amigavelmente em um período de 3 (três) semanas após o envio da notificação. Se as Partes não conseguirem encontrar uma solução amigável no referido período, tal Conflito deverá ser submetido e solucionado por arbitragem. Parágrafo Primeiro - A disputa será conduzida pela Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil - CAMARB ("Câmara de Arbitragem"), de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem em vigor à época da arbitragem ("Regulamento de Arbitragem"), levando em consideração quaisquer alterações ao Regulamento de Arbitragem feitas por mútuo entendimento das Partes. Na omissão do Regulamento de Arbitragem aplicar-se-á o disposto na Lei n. 9.307/96 e, subsidiariamente, a Lei n. 5.869/73 (Código de Processo Civil). Parágrafo Segundo - A arbitragem será conduzida na língua portuguesa e na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. Parágrafo Terceiro - O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros ("Tribunal Arbitral"), sendo um nomeado por uma parte e outro pela outra parte e o terceiro árbitro nomeado de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem. Parágrafo Quarto - A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, contados da assinatura do termo de arbitragem previsto no Regulamento de Arbitragem, prazo este que poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. Parágrafo Quinto - O Tribunal Arbitral decidirá sobre a repartição de despesas e a fixação de honorários sucumbenciais, observado o Regulamento da Câmara de Arbitragem e, no caso de silêncio ou incompletude desta, com observância dos princípios da sucumbência (total ou parcial), razoabilidade e proporcionalidade. Parágrafo Sexto - As Partes reconhecem que qualquer um deles poderá recorrer ao Poder Judiciário exclusivamente para as seguintes medidas, sendo que tais medidas não devem ser interpretadas como renúncia pelas Partes à submissão dos conflitos a arbitragem: (i) para instituir a arbitragem; (ii) para obter medidas liminares e cautelares previamente à confirmação do Tribunal Arbitral; (iii) para execução de qualquer decisão do Tribunal Arbitral, incluindo a sentença final; (iv) para a execução específica deste Contrato, previamente à confirmação do Tribunal Arbitral; e (v) para outros procedimentos expressamente admitidos pela Lei n. 9.307/96, conforme alterada. Para tal finalidade, os acionistas e a Companhia elegem o foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Adicionalmente à autoridade da Câmara de Arbitragem estabelecida no Regulamento de Arbitragem, tal Câmara de Arbitragem também deverá ter autoridade para impor medidas provisórias, incluindo medida cautelar ou liminar. Parágrafo Sétimo - A sentença arbitral será proferida por escrito, indicará suas razões e fundamentos, e será final, vinculante e exequível contra as partes envolvidas de acordo com seus termos, não cabendo quaisquer recursos contra a mesma, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no Artigo 30 da Lei nº 9.307/96, conforme alterada. O Tribunal Arbitral poderá conceder qualquer medida disponível e apropriada conforme a Lei aplicável a este Contrato, inclusive a execução específica. Parágrafo Oitavo - Os acionistas concordam que a arbitragem deverá ser mantida estritamente confidencial, e seus elementos (incluindo, mas não limitado a, as alegações das partes envolvidas, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de obrigações impostas por Lei ou por qualquer Autoridade Governamental competente. Artigo 33 - É garantido a qualquer acionista o acesso a contratos firmados pela Companhia com partes a ela relacionadas, incluindo acionistas e administradores, bem como acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Artigo 34 - Em caso de abertura de seu capital e obtenção de registro de companhia aberta na categoria A, a Companhia obriga-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas na Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada." O presente Anexo III à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 18 de janeiro de 2021 foi assinado em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. Lista de acionistas presentes à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18 de janeiro de 2021 ("AGE") POTTENCIAL SEGURADORA S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.699.534/0001-74, neste ato devidamente representada nos termos de seu Estatuto Social ("Companhia"), declara, para todos os fins de direito, que todos os acionistas da Companhia estavam presentes na AGE, quais sejam: (i) Ourívio Participações S.A.; (ii) Lauro Baptista Machado Júnior; (iii) Cássio Dolabella França; (iv) Mattar Participações Ltda.; e (v) XP Private Equity I Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia. A Companhia declara, ainda, que, no âmbito da AGE, foram observadas todas as normas estabelecidas no art. 126 e seus parágrafos da Lei nº 6.404 de 1976, conforme alterada. Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2021. A presente Lista de Acionistas Presentes à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Realizada em 18 de janeiro de 2021 ("AGE") foi assinada em 18/01/2021, certificando que ele é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa, Sra. Tatiana Siqueira Mattar. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 8698563 em 30/07/2021 da Empresa POTTENCIAL SEGURADORA S.A, Nire 31300094081 e protocolo 215459644 -07/07/2021. Autenticação: 78CD72093AA64FD21BB8590CDA5A36CA642F58B. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar estedocumento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/545.964-4 e o código de segurança gELp Esta cópia foi autenticadadigitalmente e assinada em 30/07/2021 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

RICARDO GOMES ROZATI
Contador

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2021

Data, Hora e Local: Realizada no dia 28 de abril de 2021, às 10:00hs, na sede social da POTTENCIAL SEGURADORA S.A., localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403 ("Companhia"). Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença de acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, Parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"). Presença: Presentes os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas. São eles: OURIVIO PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade por ações, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Rua Trifana, nº 287, Serra, CEP 30210-570, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.314.635/0001-21, e na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31300034887, representada por Carlos Géo Quick, brasileiro, casado, empresário, residente a Rua Pium-I, nº 1601, apto 1.401, bairro Anchieta, em Belo Horizonte/MG, CEP 30310-080, inscrito no CPF sob o nº 317.657.936-53, e portador da Carteira de Identidade nº MG 737.239, expedida pela SSP/MG; e Argeu de Lima Geo, brasileiro, casado, empresário, residente a Rua Pium-I nº 1601, apto 801, bairro Anchieta, em Belo Horizonte/MG, CEP 30310-080, inscrito no CPF/ME sob o nº 317.657.696-04, portador da Carteira de Identidade nº MG 753.558, expedida pela SSP/MG; MATTAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, andar 23, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-900, inscrita no CNPJ sob o nº 08.094.182/0001-19, neste ato representada por Tatiana Siqueira Mattar, brasileira, casada, administradora de empresas, residente à Rua Cypriano Souza Coutinho, nº 10, apartamento nº 22, bairro Belvedere, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-730, inscrita no CPF sob o nº 014.742.686- 33, portadora da Carteira de Identidade nº MG 12.495.577, expedida pela SSP/MG; XP PRIVATE EQUITY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimentos, inscrita no CNPJ sob o nº 21.523.833/0001-07, sediada à Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, sala 501, bairro Botafogo, no Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.250-040, administrado pela Modal Asset Management Ltda., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários na categoria administrador fiduciário, com sede no Município e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar - parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.230.601/0001-04, neste ato representada por sua gestora, XP PE Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.445.381/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob NIRE 35.235.897.867, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, Torre Sul, 30º andar (parte), CEP 04543-907, representado neste ato por Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Habilitação nº 200167120, expedida pelo DETRAN, inscrito no CPF/ME sob o nº 098.645.367-61, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar, CEP 04543-907, e Sylvia Behring, brasileira, casada, advogada, portadora da OAB/SP n° 323.875, inscrita no CPF/ME sob o n° 369.053.968-42 com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Sul, 30º andar, Vila Nova Conceição. CEP 04.543-907. (A acionista OURIVIO PARTICIPAÇÕES S/A é usufrutuária do direito de voto das ações de titularidade dos acionistas Lauro Baptista Machado Júnior, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG 281.843, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 292.580.906-59, residente e domiciliado na Rua Professor Estevão Pinto, nº 673, apto 900, Bairro Serra, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30220-060 e Cássio Dolabella França, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 11732, expedida pelo CRA/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 372.875.916-34, residente e domiciliado na Rua Maestro Arthur Bosmans, n° 40, apto 1.400 D, Bairro Belvedere, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP30320-680, nos termos do Instrumento Particular de Usufruto de Ações da Pottencial Seguradora S.A. celebrado em 9 de março de 2021 e devidamente lavrado no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia). Composição da Mesa: Carlos Géo Quick - Presidente; Tatiana Siqueira Mattar, - Secretária, ambos já acima qualificados. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o aumento do capital social da Companhia; e (ii) a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social, em função do aumento do capital social da Companhia ora aprovado. Deliberações: Os acionistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas: (i) aumentar o capital social da Companhia em R$ 3,70 (três reais e setenta centavos), passando de R$ 166.762.481,97 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e um reais e noventa e sete centavos) para R$166.762.485,67 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e sessenta e sete centavos), mediante a emissão de 1 (uma) nova ação ordinária, pelo preço total de emissão de R$ 34.890.000,00 (trinta e quatro milhões, oitocentos e noventa mil reais), o qual será alocado da seguinte forma: (a) R$ 3,70 (três reais e setenta centavos) para a conta de capital social; e (b) R$ 34.889.996,30 (trinta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, novecentos e noventa e seis reais e trinta centavos) para a conta de reserva de capital. O aumento ora aprovado foi integralmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, conforme o Boletim de Subscrição que integra a presente ata na forma do Anexo I, por XP PRIVATE EQUITY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA. Os demais acionistas da Companhia renunciaram expressamente ao direito de preferência ao qual faziam jus na subscrição da ação ordinária da Companhia ora emitida. (ii) em razão do aumento do capital social da Companhia acima aprovado, os acionistas decidiram alterar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 166.762.485,67 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e sessenta e sete centavos), dividido em 45.105.255 (quarenta e cinco milhões, cento e cinco mil, duzentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal." Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou os trabalhos desta Assembleia Geral Extraordinária, lavrando-se esta ata na forma de sumário, conforme o disposto no Artigo 130, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente: Carlos Géo Quick; Secretária: Tatiana Siqueira Mattar. Acionistas Presentes: XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, representada por Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira e Sylvia Behring, Ourivio Participações S.A. (por si própria e na qualidade de usufrutuária das ações de propriedade de Lauro Baptista Machado Júnior e Cássio Dolabella França), representada por Carlos Géo Quick e Argeu de Lima Geo, e Mattar Participações Ltda, representada por Tatiana Siqueira Mattar, todos já acima qualificados. A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 28 de abril de 2021. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES: Em conexão com o aumento de capital da POTTENCIAL SEGURADORA S.A., com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 11.699.534/0001-74, com Estatuto Social registrado na JUCEMG sob o NIRE 3130009408-1 ("Companhia") deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2021, XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, qualificado abaixo, subscreveu 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, emitida pela Companhia por um preço de emissão total de R$ 34.890.000,00 (trinta e quatro milhões, oitocentos e noventa mil reais), o qual será alocado da seguinte forma: R$ 3,70 (três reais e setenta centavos) para a conta de capital social; e (b) R$ 34.889.996,30 (trinta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, novecentos e noventa e seis reais e trinta centavos) para a conta de reserva de capital. Subscritor: XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.523.833/0001-07, neste ato representado por seus procuradores. Ações Subscritas: 1 - Valor e Forma de Integralização: R$ 34.890.000,00, em moeda corrente nacional, sendo pagos na presente data à conta corrente de titularidade da Companhia, servindo o comprovante de transferência bancária como comprovante de quitação, alocado da seguinte forma: (a) R$3,70 para a conta de capital social; e (b) R$34.889.996,30 para a conta de reserva de capital. Belo Horizonte, 28 de abril de 2021. O presente Boletim de Subscrição de Ações, que consta como Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A., realizada em 28 de abril de 2021, representa cópia autêntica da original lavrada em livro. Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A. realizada em 28 de abril de 2021.

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - ARTIGO 1º - A POTTENCIAL SEGURADORA S.A. (a "Companhia") é uma sociedade seguradora, de capital fechado, constituída na forma de companhia por ações, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"). ARTIGO 2º - A Companhia tem por objeto operar nos ramos de seguros de danos, podendo, ainda, participar em outras sociedades como sócia, quotista ou acionista, observadas as disposições legais pertinentes. ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, podendo criar, modificar e encerrar, mediante decisão do Conselho de Administração, filiais, agências, sucursais, escritórios e representações em qualquer localidade do país. ARTIGO 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 166.762.485,67 (cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e sessenta e sete centavos), dividido em 45.105.255 (quarenta e cinco milhões, cento e cinco mil, duzentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único - Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. ARTIGO 6º - Respeitadas as disposições legais aplicáveis, a Companhia poderá efetuar resgate total ou parcial de ações de qualquer espécie ou classe ou adquiri-las para mantê-las em Tesouraria, pelo valor patrimonial da ação do último balanço auditado. Parágrafo Único - Fica vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias, não havendo qualquer título desta natureza em circulação CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL - ARTIGO 7º - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sempre por maioria absoluta de votos, excetuados os casos expressos em lei. ARTIGO 8º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3 (três) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será convocada com 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 10 (dez) dias de antecedência, em segunda convocação, sempre determinando as matérias objeto de deliberação, sendo vedada a ordem do dia genérica, a data, a hora e o local da Assembleia Geral e deverá incluir, quando necessário, cópias de relatórios, propostas ou informações concernentes à ordem do dia. Independentemente das formalidades de convocação, também será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Segundo - A mesa da Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido pela maioria dos membros presentes, o qual poderá nomear até 2 (dois) secretários, que poderão ser acionistas ou não, para assessorá-lo a dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões e reduzir a termo o que foi deliberado, produzindo a competente ata. Parágrafo Terceiro - As Assembleias Gerais deverão ser realizadas na sede da Companhia sendo admitida a participação virtual dos acionistas. O acionista que assim participar será considerado presente em referida Assembleia Geral, devendo confirmar o seu voto por escrito e encaminhá-lo ao presidente ou ao secretário da Assembleia, por e-mail ou fac-símile, logo após o término da reunião. Parágrafo Quarto - Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às Assembleias, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da Companhia, até 72 (setenta e duas) horas antes da reunião acontecer. Na hipótese de participação virtual, os instrumentos de representação deverão ser enviados para o Presidente do Conselho de Administração até 2 (dois) dias úteis antes da Assembleia Geral. Parágrafo Quinto - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, a maioria do capital social com direito a voto, e em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. Parágrafo Sexto - As decisões da Assembleia Geral serão formalizadas através de ata que deverá conter a transcrição das deliberações. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autenticadas para os fins legais. Parágrafo Sétimo - Somente será aprovada a modificação do objeto social da Companhia com a aprovação de 2/3 (dois terços) das ações ordinárias. ARTIGO 9º - Os acionistas terão poderes para decidir todas e quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja da Assembleia Geral, conforme determinado pela legislação aplicável, pelo presente Estatuto Social ou por eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA - ARTIGO 10 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia deverão assegurar que a Companhia cumpra com as legislações e regulamentos aplicáveis, adequando-se às políticas de governança corporativa da Companhia, de acordo com as disposições do presente Estatuto Social e de eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Parágrafo Primeiro - Os membros da administração da Companhia serão investidos em seus cargos somente após a aprovação da sua eleição pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, mediante assinatura do termo de posse no Livro de Registro de Atas de Reunião da Diretoria e/ou no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - O prazo de gestão dos membros da administração da Companhia estender-se-á até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo Terceiro - As atas das reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio e serão assinadas pelos Diretores e/ou Conselheiros presentes. Parágrafo Quarto - Os membros da administração da Companhia ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Parágrafo Quinto - Caberá ao Conselho de Administração fixar, distribuir e destinar o montante global da remuneração dos Administradores da Companhia ARTIGO 11 - O Conselho de Administração será composto por até 7 (sete) membros (observado os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia), acionistas ou não, residentes no País ou não, os quais terão suas competências fixadas no Estatuto Social e serão eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. ARTIGO 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o interesse social assim exigirpara estabelecer a condução dos negócios da Companhia. A reunião do Conselho será realizada na sede da Companhia ou em outro local previamente informado, em data, horário e pauta previamente definidos e apresentação de documentos pertinentes com antecedência mínima de 4 (quatro) dias úteis, sendo que referida reunião poderá ser instalada em segunda convocação, no mínimo 2 (dois) dias úteis após a data prevista para sua realização em primeira convocação. Parágrafo Único - A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 4 (quatro) membros, e em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. ARTIGO 13 - Para a realização das reuniões do Conselho de Administração, as informações gerenciais, financeiras e contábeis da Companhia a serem definidas pelos Conselheiros deverão também ser disponibilizadas com antecedência mínima de 4 (quatro) dias úteis. ARTIGO 14 - A participação dos membros do Conselho de Administração e sua manifestação de vontade e voto em qualquer reunião do Conselho de Administração poderá se dar por vídeo conferência ou teleconferência e os conselheiros que assim participarem da reunião serão considerados presentes à reunião, devendo confirmar o seu voto por escrito e encaminhá-lo ao presidente ou ao secretário da reunião, por e-mail ou fac-símile, logo após o término da reunião. ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração a prática dos atos elencados no Artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvados os atos de competência da Assembleia Geral e da Diretoria, conforme previsto em lei ou no Estatuto Social da Companhia. ARTIGO 16 - As seguintes matérias somente serão consideradas aprovadas e poderão ser praticadas pelos Diretores da Companhia se contarem com o voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração, ressalvadas as exceções previstas na legislação aplicável e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social e em nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia: (i) fixar o montante individual da remuneração dos administradores, observado o limite global fixado em Assembleia Geral; (ii) aprovar o plano estratégico, orçamento anual da Companhia, cronogramas de aplicação de recursos, realização de investimentos, aporte de capital e cronogramas físico-financeiros; (iii) dissolução, liquidação ou extinção da Companhia; (iv) pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (v) aprovar a abertura de escritórios e filiais; (vi) aprovar a política de distribuição de dividendos, aumento ou redução do dividendo obrigatório, o pagamento de juros sobre o capital próprio e declarar dividendos intermediários e/ou intercalares; (vii) aprovar qualquer decisão cujo resultado seria a criação de dívida financeira que, quando agregadas ao longo de um período de 12 (doze) meses, seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (viii) celebração de quaisquer contratos ou atos de qualquer natureza e objeto que possam implicar qualquer investimento ou despesa da Companhia cujo valor, individual ou agregado, exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), excetuados (a) investimentos dos recursos das reservas técnicas, das provisões e dos fundos, na forma estabelecida na Lei; e (b) despesas previstas no orçamento anual da Companhia, incluindo despesas com contratos de resseguro e cosseguro e com o pagamento de sinistros e comissões de corretagem/remunerações para intermediários; (ix) realizar qualquer investimento por meio de transferência de capital, bens e/ou direitos com valores, individuais ou em conjunto, superiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), por exercício, ou, de qualquer forma, participar em outra pessoa jurídica, consórcio ou fundo, não contemplado no orçamento anual da Companhia; (x) autorizar a constituição de usufruto, penhor, alienação fiduciária, oneração, gravame, caução, nomeação ou indicação à penhora, caso o acionista possua outros bens e direitos, ou qualquer outra forma de garantia, ou promessa de realização de quaisquer dos referidos atos, sobre parte ou a totalidade das ações de emissão da Companhia; (xi) alienação, cessão ou transferência de qualquer ativo não circulante da Companhia; (xii) constituição de ônus ou gravames sobre bens e direitos da Companhia e a concessão de qualquer garantia, pela Companhia, em favor de terceiro; (xiii) redução ou aumento do capital social, desdobramento ou grupamento de ações, resgate ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, conversíveis ou não em ações, incluindo a criação e emissão de ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição ou opções de compra ou subscrição de ações; (xiv) aprovar ou extinguir qualquer reserva de capital; (xv) qualquer associação, joint venture, cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia; (xvi) aprovar a celebração de qualquer contrato, ato ou negócio entre a Companhia e, individualmente ou em conjunto com, exceto se de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia: (a) seus acionistas; (b) cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau de acionista ou pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais o cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau de acionista detenham participação, direta ou indireta; (c) pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais o acionista detenha participação, direta ou indireta; (d) pessoa ou fundo que detenha participação, direta ou indireta, no acionista; (e) administrador de quaisquer das pessoas jurídicas, fundos ou consórcios supramencionados, bem como seu cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau; (f) pessoa jurídica, fundo ou consórcio no qual a Companhia detenha participação, direta ou indireta, pessoa ou fundo que detenha participação na Companhia, direta ou indireta; ou (g) membros da administração da Companhia. (xvii) aprovar ou alterar políticas de transações com partes relacionadas da Companhia; (xviii) aprovar a contratação de auditores independentes contábeis e atuariais da Companhia; (xix) decidir sobre a realização de uma oferta pública de ações ou processo de venda organizado da Companhia, podendo, para esse fim, contratar os bancos de investimentos, assessores financeiros e assessores legais necessários para dar suporte à Companhia durante o processo. Parágrafo Único - Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração terá o voto de minerva. ARTIGO 17 - A Diretoria será composta por, no mínimo 3 (três), e no máximo 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e outros 4 (quatro) Diretores sem Designação Específica, com as responsabilidades previstas na regulamentação em vigor. Parágrafo Único - Os Diretores serão acionistas ou não, residentes no País, os quais terão suas competências fixadas no Estatuto Social, e serão eleitos e destituíveis pela Reunião do Conselho de Administração, a qualquer tempo, com mandato de até 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. ARTIGO 18 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) executar a política, as diretrizes e as atividades de administração da Companhia, conforme especificado pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; (iii) manter os acionistas e o Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia, através da apresentação mensal de balancete econômico-financeiro e patrimonial da Companhia; (iv) propor um Código de Ética para a Companhia, a ser aprovado pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; (v) avaliar periodicamente o desempenho dos Diretores, informando a sua conclusão à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração; (vi) delegar para qualquer um dos Diretores a execução das atribuições que estejam dentro de sua alçada; e (vii) exercer outras funções que lhe forem concedidas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. ARTIGO 19 - Cabe aos Diretores sem Designação Específica, em conjunto, supervisionar e controlar todos os assuntos da Companhia, de acordo com as diretrizes e políticas determinadas pela Assembleia Geral, competindo-lhes ainda: (i) administrar os bens e serviços da Companhia; (ii) gerir as atividades da Companhia, obedecendo rigorosamente às diretrizes traçadas pela Assembleia Geral e o Conselho de Administração; (iii) zelar pelo fiel cumprimento do presente Estatuto Social; (iv) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (v) elaborar e apresentar anualmente, à Assembleia Geral, relatório circunstanciado de suas atividades, balanço e prestação de contas do exercício findo, bem como a sua compatibilidade com o planejamento estratégico e orçamento plurianual da Companhia; (vi) preparar e submeter à Conselho de Administração o orçamento anual e o plurianual e o planejamento estratégico da Companhia; (vii) supervisionar a elaboração e escrituração do balanço e dos livros contábeis referentes às demonstrações do exercício findo, para oportuna manifestação da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; e (viii) admitir e dispensar o pessoal administrativo. ARTIGO 20 - A Companhia será sempre representada, em todos os atos, pela assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) Diretores, ou por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador constituído por quaisquer 2 (dois) Diretores, por meio de mandato com poderes específicos e prazo determinado não superior a 1 (um) ano, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. ARTIGO 21 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Companhia. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras da Companhia serão anualmente auditadas na forma da legislação vigente, por auditores independentes de reconhecida idoneidade e competência e devidamente registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL - ARTIGO 22 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, com igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado, remunerado e terá os deveres competências e responsabilidades em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo Único - Quando instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente, ou, sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações. CAPÍTULO VI - COMITÊ DE AUDITORIA - ARTIGO 23 - O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) será Conselheiro Independente, e ao menos 1 (um) deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput. As atividades do coordenador do Comitê estão definidas em seu regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração. Paragrafo Primeiro - O Comitê de Auditoria deverá ser composto, no mínimo, por 3 (três) e no máximo por 5 (cinco) integrantes, com mandato máximo de 2 (dois) anos. Os membros do comitê serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração da Companhia, através de voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração. A remuneração dos membros do Comitê não poderá ser superior a remuneração do Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Paragrafo Segundo - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deverá possuir conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria contábil dos mercados em que a Companhia opera, devendo ser comprovados por meio dos seguintes requisitos: (i) formação educacional compatível com os conhecimentos necessários de contabilidade societária; (ii) conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis; (iii) experiência em preparar, auditar, analisar ou avaliar demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia; e (iv) conhecimento de controles internos. O integrante do Comitê de Auditoria somente pode ser reintegrado após 3 (três) anos do final do seu mandato anterior, sendo indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. Paragrafo Terceiro - Constituem atribuições do Comitê de Auditoria: (i) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais deverão ser formalizadas por escrito, aprovadas pelo Conselho de Administração; (ii) recomendar, à administração da Companhia, a entidade a ser contratada para a prestação dos serviços de auditoria contábil independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, quando considerar necessário; (iii) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras referentes aos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, inclusive as notas explicativas, os relatórios da administração e o Relatório dos Auditores Independentes Sobre as Demonstrações Financeiras; (iv) avaliar a efetividade das auditorias contábeis independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis, além de regulamentos e códigos internos; (v) avaliar a aceitação, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores contábeis independentes e pelos auditores contábeis internos, ou as justificativas para a sua não aceitação (vi) avaliar e monitorar os processos, sistemas e controles implementados pela administração para a recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento, pela Companhia, de dispositivos legais e normativos a ela aplicáveis, além de seus regulamentos e códigos internos, assegurando-se que preveem efetivos mecanismos que protejam o prestador da informação e da confidencialidade desta; (vii) recomendar, à Presidência ou ao Diretor-Presidente da Companhia, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (viii) reunir-se, no mínimo semestralmente, com a Presidência e com os responsáveis, tanto pela auditoria contábil independente, como pela auditoria contábil interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria contábil, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; (ix) verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso VIII, o cumprimento de suas recomendações pela diretoria da Companhia; (x) reunir-se com o Conselho Fiscal, se em operação, e com o Conselho de Administração da Companhia para discutir sobre políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; e (xi) outras atribuições determinadas pela Resolução CNSP 321 e suas alterações ou outras regras emanadas pela Susep. Paragrafo Quinto - O Comitê de Auditoria pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas, sem eximir-se de suas responsabilidades. Paragrafo Sexto - O Comitê de Auditoria deverá elaborar documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) atividades exercidas no período no âmbito de suas atribuições; (ii) avaliação da efetividade dos controles internos da Companhia, com evidenciação das deficiências detectadas; (iii) descrição das recomendações apresentadas à Presidência ou ao Diretor-Presidente, especificando aquelas não acatadas, com as respectivas justificativas; (iv) avaliação da efetividade da auditoria contábil independente e da auditoria contábil interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de seus regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas; e (v) avaliação da qualidade das demonstrações financeiras relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo CNSP e pela Susep, com evidenciação das deficiências detectadas. CAPÍTULO VII - TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES - ARTIGO 24 - A transferência de ações da Companhia operar-se-á mediante transcrição nos livros próprios, observado o direito de preferência dos demais acionistas. CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS - ARTIGO 25 - O exercício social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. ARTIGO 26 - A Companhia poderá levantar balanços em períodos inferiores com propósitos fiscais ou para distribuição de dividendos intermediários, intercalares, ou pagamento de juros sobre o capital próprio, observado o disposto neste Estatuto Social. ARTIGO 27 - Do lucro líquido apurado da demonstração de resultado do exercício e definido pelo Artigo 191 da Lei 6.404/76, aplicar-se-ão compulsoriamente: (i) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) 65% (sessenta e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos aos acionistas, a título de dividendo mínimo obrigatório, na proporção das ações por eles detidas. Uma parcela formada por até 100% (cem por cento) dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de "reserva estatuária", que tem por finalidade garantir a solvência e liquidez da Companhia, não podendo o saldo desta reserva ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social, quando somado ao saldo das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas para contingências, de incentivos fiscais, e de lucros a realizar. O saldo remanescente terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO - ARTIGO 28 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, observadas as disposições contidas no Artigo 68 e seguintes do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967. CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS - ARTIGO 29 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais da Companhia. ARTIGO 30 - A Companhia observará todos os acordos de acionistas registrados na forma da Lei de Sociedades por Ações, cabendo à administração abster-se de registrar as transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e cabendo ao Presidente da Assembléia Geral abster-se de computar os votos proferidos com infração dos mencionados acordos de acionistas. ARTIGO 31 - A Companhia assegurará a seus administradores, dirigentes e conselheiros fiscais, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Companhia e na forma definida pelo Conselho de Administração a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou função na Companhia. ARTIGO 32 - A validade, interpretação e cumprimento deste Estatuto e quaisquer pretensões dele decorrentes ou a ele relacionados, serão regidas e interpretadas de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, desconsiderando conflitos de normas e princípios legais que exigiriam a aplicação de leis de qualquer outra jurisdição. No caso de surgimento de conflito, controvérsia ou reclamação ("Conflitos") decorrentes ou relacionados a este Estatuto, incluindo questões referentes à sua validade ou existência, cada Parte deverá notificar a outra acerca do referido conflito e as Partes deverão despender todos os esforços para resolver a questão amigavelmente em um período de 3 (três) semanas após o envio da notificação. Se as Partes não conseguirem encontrar uma solução amigável no referido período, tal Conflito deverá ser submetido e solucionado por arbitragem. Parágrafo Primeiro - A disputa será conduzida pela Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil - CAMARB ("Câmara de Arbitragem"), de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem em vigor à época da arbitragem ("Regulamento de Arbitragem"), levando em consideração quaisquer alterações ao Regulamento de Arbitragem feitas por mútuo entendimento das Partes. Na omissão do Regulamento de Arbitragem aplicar-se-á o disposto na Lei n. 9.307/96 e, subsidiariamente, a Lei n.5.869/73 (Código de Processo Civil). Parágrafo Segundo - A arbitragem será conduzida na língua portuguesa e na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. Parágrafo Terceiro - O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros ("Tribunal Arbitral"), sendo um nomeado por uma parte e outro pela outra parte e o terceiro árbitro nomeado de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem. Parágrafo Quarto - A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, contados da assinatura do termo de arbitragem previsto no Regulamento de Arbitragem, prazo este que poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. Parágrafo Quinto - O Tribunal Arbitral decidirá sobre a repartição de despesas e a fixação de honorários sucumbenciais, observado o Regulamento da Câmara de Arbitragem e, no caso de silêncio ou incompletude desta, com observância dos princípios da sucumbência (total ou parcial), razoabilidade e proporcionalidade. Parágrafo Sexto - As Partes reconhecem que qualquer um deles poderá recorrer ao Poder Judiciário exclusivamente para as seguintes medidas, sendo que tais medidas não devem ser interpretadas como renúncia pelas Partes à submissão dos conflitos a arbitragem: (i) para instituir a arbitragem; (ii) para obter medidas liminares e cautelares previamente à confirmação do Tribunal Arbitral; (iii) para execução de qualquer decisão do Tribunal Arbitral, incluindo a sentença final; (iv) para a execução específica deste Contrato, previamente à confirmação do Tribunal Arbitral; e (v) para outros procedimentos expressamente admitidos pela Lei n. 9.307/96, conforme alterada. Para tal finalidade, os acionistas e a Companhia elegem o foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Adicionalmente à autoridade da Câmara de Arbitragem estabelecida no Regulamento de Arbitragem, tal Câmara de Arbitragem também deverá ter autoridade para impor medidas provisórias, incluindo medida cautelar ou liminar. Parágrafo Sétimo - A sentença arbitral será proferida por escrito, indicará suas razões e fundamentos, e será final, vinculante e exequível contra as partes envolvidas de acordo com seus termos, não cabendo quaisquer recursos contra a mesma, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no Artigo 30 da Lei nº 9.307/96, conforme alterada. O Tribunal Arbitral poderá conceder qualquer medida disponível e apropriada conforme a Lei aplicável a este Contrato, inclusive a execução específica. Parágrafo Oitavo - Os acionistas concordam que a arbitragem deverá ser mantida estritamente confidencial, e seus elementos (incluindo, mas não limitado a, as alegações das partes envolvidas, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de obrigações impostas por Lei ou por qualquer Autoridade Governamental competente. Artigo 33 - É garantido a qualquer acionista o acesso a contratos firmados pela Companhia com partes a ela relacionadas, incluindo acionistas e administradores, bem como acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Artigo 34 - Em caso de abertura de seu capital e obtenção de registro de companhia aberta na categoria A, a Companhia obriga-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas na Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada. Belo Horizonte, 28 de abril de 2021. O presente Estatuto Social Consolidado, que consta como Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A., realizada em 28 de abril de 2021, representa cópia autêntica da original lavrada em livro. Junta Comercial do Estado de Minas GeraisCertifico o registro sob o nº 8836699 em 06/10/2021 da Empresa POTTENCIAL SEGURADORA S.A, Nire 31300094081 e protocolo 217008968 -29/09/2021. Autenticação: 4DF17F43AFE7224059BB74486C84113370F15E5C. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar estedocumento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 21/700.896-8 e o código de segurança O98b Esta cópia foi autenticadadigitalmente e assinada em 06/10/2021 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

RICARDO GOMES ROZATI
Contador

(DOU de 04.11.2021 - págs. 198 a 204 - Seção 3)