POTTENCIAL SEGURADORA S.A. - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13.10.2021 (DOU DE 14.02.2022)

POTTENCIAL SEGURADORA S.A.

CNPJ/MF nº. 11.699.534/0001-74 NIRE nº. 3130009408-1

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2021

DATA, HORA E LOCAL: Aos 13 de outubro de 2021, às 9:00 horas, na sede social da Pottencial Seguradora S.A. ("Companhia"), localizada à Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. PRESENÇA: Presentes os conselheiros José Castro Araújo Rudge, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de identidade n° 14209727, expedida pelo SSP / SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 033.846.588-09, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403; Eugenio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de identidade n º 4.491, expedida pelo PCMG, inscrito no CPF/ME sob o nº 130.057.586- 72, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403; Gustavo Henrique de Barroso Franco, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de identidade n° 12614-4, expedida pelo CORECON, inscrito no CPF/ME sob o n° 541.724.707-34, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403; Emílio Humberto Carazzai Sobrinho, brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da Cédula de identidade nº 1102550, expedida pelo SSP PE, inscrito no CPF/ME sob o nº 037.321.504-53, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403; Carlos Ferreira Quick, brasileiro, casado, diretor, portador da Cédula de identidade n° 6511358, expedida pelo SSP MG, inscrito no CPF/ME sob o número 014.389.376-95, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403; e Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Habilitação nº 200167120, expedida pelo DETRAN, inscrito no CPF/ME sob o nº 098.645.367-61, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380- 403. MESA DE TRABALHO: Para a presidência da mesa, foi eleito o Sr. José Castro Araújo Rudge, já qualificado; e, para secretariá-lo, o Sr. João de Lima Geo Neto, brasileiro, casado, diretor, titular do documento de identidade nº MG-11.172.182, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 054.874.546-39, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403. ORDEM DO DIA: 1. Reeleição da Diretoria; e 2. Modificação das designações específicas dos membros da Diretoria Executiva, em observância ao disposto na Carta-Circular nº 9/2014/SUSEP-CGRAT, de 28 de março de 2014. DELIBERAÇÕES: Após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as considerações e as seguintes deliberações foram tomadas por unanimidade e sem qualquer ressalva pelos Conselheiros: 1. Foi aprovada a reeleição de (i) João de Lima Géo Neto, brasileiro, casado, diretor, titular do documento de identidade nº MG-11.172.182, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 054.874.546-39, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403, como Diretor Presidente; (ii) Ricardo Nassif Gregório, brasileiro, casado, diretor, titular do documento de identidade nº MG-1.746.138, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 551.952.296-00, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403, como Diretor sem designação específica; (iii) Carlos Ferreira Quick, brasileiro, casado, diretor, portador da Cédula de identidade n° 6511358, expedida pelo SSP MG, inscrito no CPF/ME sob o número 014.389.376-95, residente e domiciliado, na cidade de Nova Lima, no estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403, como Diretor sem designação específica; (iv) Edmar Vidigal Paiva, brasileiro, casado, diretor, portador da carteira de identidade n° 6526946, expedida pela PC-MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 024.604.426-88, residente e domiciliado, na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403, como Diretor sem designação específica; (v) Daniel Amorim de Oliveira, brasileiro, casado, diretor, portador da carteira de identidade n° M9167156 - SSP, inscrito no CPF/MF sob o n° 042.924.206-96, com endereço comercial na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.143, 19º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403, como Diretor sem designação específica. Os Diretores terão mandato unificado de 2 (dois) anos, com duração até 13 de outubro de 2023, devendo permanecer no cargo até a investidura de novo administrador. A posse dos referidos membros da Diretoria dar-se-á mediante assinatura do respectivo termo no livro de atas da Diretoria da Companhia e a homologação deste ato pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. Os membros ora eleitos para a Diretoria Executiva da Companhia declaram ainda não estarem incursos em nenhum crime que o impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estar inabilitado para tanto, nos termos da lei. Finalmente, os membros ora eleitos para a Diretoria da Companhia declaram preencher os requisitos previstos na legislação em vigor. A fixação da remuneração individual dos Diretores, nos termos do art. 16, I, do Estatuto Social, será oportunamente objeto de reunião do Conselho de Administração. 2. Em observância às determinações da CartaCircular nº 9/2014/SUSEP-CGRAT, de 28 de março de 2014, os Conselheiros resolvem modificar as atuais designações de Diretores responsáveis perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, que doravante será distribuída da seguinte forma: (1) João de Lima Geo Neto, já qualificado, como diretor designado "Responsável pelas Relações com a SUSEP" e "Responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados"; (2) Ricardo Nassif Gregório, já qualificado, como diretor designado "Responsável pelo Cumprimento das Obrigações Previstas na Resolução CNSP n° 143, de 2005" e "Responsável Técnico (Circular SUSEP n° 234/03 e Resolução CNSP n° 321/15)"; (3) Edmar Vidigal Paiva, já qualificado, como diretor designado "Responsável pelo Acompanhamento, Supervisão e Cumprimento das normas e procedimentos de Contabilidade" e "Responsável Administrativo-Financeiro"; e (4) Daniel Amorim de Oliveira, já qualificado, como diretor designado "Responsável pelos Controles Internos", "Responsável pelo Cumprimento do disposto na Lei n° 9.613, de 03 de março de 1998 (Circulares SUSEP n° 234/03 e 445/12)" e "Responsável pelos Controles Internos Específicos para a Prevenção Contra Fraudes". ENCERRAMENTO, LAVRATURA, AP R OV AÇ ÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes, quais sejam, o Presidente da mesa e membro do Conselho de Administração, Sr. José Castro Araujo Rudge, o Secretário, Sr. João de Lima Geo Neto, e os demais membros do Conselho de Administração, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Gustavo Henrique de Barroso Franco, Emílio Humberto Carazzai Sobrinho, Carlos Ferreira Quick e Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira, todos já acima qualificados. Presidente - José Castro Araújo Rudge. Secretário - João de Lima Geo Neto. Conselheiros: José Castro Araújo Rudge. Eugenio Pacelli Mattar. Gustavo Henrique de Barroso Franco. Emílio Humberto Carazzai Sobrinho. Guilherme Geraldo de Moraes Teixeira. Carlos Ferreira Quick. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 8993670 em 10/01/2022 da Empresa POTTENCIAL SEGURADORA S.A, Nire 31300094081 e protocolo 220071853 - 10/01/2022. Autenticação: B24285FB51A97B12861B0418810734ADA466711. Marinely de Paula Bomfim - SecretáriaGeral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/007.185-3 e o código de segurança z3T9 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 12/01/2022 por Marinely de Paula Bomfim SecretáriaGeral

JOSÉ CASTRO ARAÚJO RUDGE
Presidente

(DOU de 14.02.2022 - pág. 174 - Seção 3)