IRB BRASIL RESSEGUROS S.A. - AVISO AOS ACIONISTAS (DOU DE 13.07.2020)

IRB BRASIL RESSEGUROS S.A.

CNPJ: 33.376.989/0001-91 - NIRE: 333.0030917-9

AVISO AOS ACIONISTAS

Aviso aos Acionistas - Aumento de Capital Privado - O IRB-Brasil Resseguros S.A. (B3: IRBR3) ("IRB" ou "Companhia"), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em especial a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia de, no mínimo, R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais) e, no máximo, R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações") para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado ("Aumento de Capital"). Os acionistas Bradesco Seguros S.A. e Itaú Seguros S.A. ("Investidores Âncora") comprometeram-se a, no mínimo, acompanhar o Aumento de Capital em suas participações proporcionais no capital da Companhia, de cerca de 15,4% e 11,3%, respectivamente, com investimento total de, no mínimo, R$ 355.055.937,39 (trezentos e cinquenta e cinco milhões, cinquenta e cinco mil, novecentos e trinta e sete reais e trinta e nove centavos) e R$ 259.727.488,02 (duzentos e cinquenta e nove milhões, setecentos e vinte e sete mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e dois centavos) via subscrição e integralização de Ações decorrentes do exercício de seus direitos de subscrição. Os Investidores Âncora consideram, ainda, subscrever ações eventualmente não subscritas durante o período de subscrição ("Sobras") para que a Companhia tenha garantia de receber recursos equivalentes ao montante mínimo do Aumento de Capital, conforme descrito abaixo. O Aumento de Capital, está sujeito aos seguintes termos e condições: (a) Valor do Aumento de Capital. O Aumento de Capital será no montante de, no mínimo, R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais) e, no máximo, R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais), (b) Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas. Serão emitidas, no mínimo, 303.030.304 (trezentos e três milhões, trinta mil e trezentas e quatro) Ações ("Quantidade Mínima de Ações") e, no máximo, 331.890.331 (trezentos e trinta e um milhões, oitocentas e noventa mil e trezentas e trinta e uma) Ações. (c) Preço de Emissão. O preço de emissão será R$ 6,93 (seis reais e noventa e três centavos) por Ação. (d) Subscrição e Homologação Parcial. Será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do Aumento de Capital caso seja verificada a subscrição de novas Ações correspondentes à Quantidade Mínima de Ações e ao valor mínimo do Aumento de Capital ("Subscrição Mínima"). (e) Destinação dos Recursos. Os recursos oriundos do Aumento de Capital contribuirão para o reenquadramento da Companhia aos critérios definidos pela Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP"), para os fins previstos na Resolução CNSP 321/2015, que dispõe sobre "a cobertura" das Provisões Técnicas e da Margem Adicional de Liquidez Regulatória. Ademais, a referida Capitalização fortalecerá a estrutura de capital da Companhia e, incrementará sua solvência, o que permitirá a implementação de outras estratégias de negócios da Companhia para os próximos anos. (f) Data de Corte e Direito de Subscrição. Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,35938828 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação de que forem titulares no fechamento do pregão da B3 do dia 13 de julho de 2020 ("Data de Corte"). Em termos percentuais, cada acionista poderá subscrever uma quantidade de novas ações que representem 35,938828% do número de ações de que for titular no fechamento do pregão da B3 na Data de Corte. As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição, bem como do direito à subscrição das sobras ou do eventual rateio das ações serão desconsideradas. Tais frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de ações, as quais serão objeto do rateio de sobras, podendo ser subscritas pelos subscritores que manifestarem o seu interesse nas sobras no período de subscrição. (g) Negociação ex-direitos de subscrição. As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 14 de julho de 2020 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direitos de subscrição. (h) Dividendos e Outros Benefícios. As ações a serem emitidas farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia, a partir da data de realização da homologação, parcial ou não, do Aumento de Capital. (i) Forma de Pagamento. Os acionistas que exercerem os direitos de subscrição sobre as ações de que são titulares deverão integralizar em dinheiro, em parcela única, no ato da subscrição, as ações que subscreverem. (j) Prazo de Exercício do Direito de Preferência. O prazo de exercício do direito de preferência para subscrição de ações terá início em 14 de julho de 2020 (inclusive) e término em 12 de agosto de 2020 (inclusive) ("Prazo de Exercício do Direito de Preferência"). (k) Procedimento para Subscrição das Ações. O procedimento para subscrição das Ações está descrito de forma completa no item 4 do Anexo a este Fato Relevante. Os acionistas titulares de ações: (i) custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3 ("Central Depositária de Ativos") deverão exercer o direito de subscrição por meio de seus agentes de custódia conforme prazos e procedimentos estabelecidos pela B3; e (ii) registradas no Banco do Brasil S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia ("Escriturador") deverão exercer seu direito de subscrição até 12 de agosto de 2020, às 15h00, horário de Brasília, em uma das agências especializadas do Escriturador, mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme procedimentos descritos no item 4(xv) do Anexo a este Fato Relevante. (l) Cessão de Direito de Preferência na Subscrição. O direito de preferência poderá ser livremente cedido, a título gratuito ou oneroso, pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, § 6º, da Lei das S.A. Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio. Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia, observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos. (m) Negociação de Direitos de Subscrição em Bolsa. Os direitos de subscrição serão admitidos à negociação na B3 do dia 14 de julho de 2020 até 7 de agosto de 2020 (inclusive). Os acionistas cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos e que desejarem negociar seus diretos de subscrição em bolsa de valores poderão dar ordens de venda para respectivas corretoras. (n) Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos. A documentação exigida para a subscrição de Ações e Cessão de Direitos está descrita no item 4(xiv)(e) do Anexo a este Fato Relevante. (o) Recibos de Subscrição. (i) Recibos de Subscrição na Central Depositária de Ativos. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na B3 estarão disponíveis aos subscritores no dia seguinte à data da integralização das respectivas ações, realizadas durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras na B3 estarão disponíveis aos subscritores na data fixada no comunicado ao mercado que informará sobre a abertura de prazo e procedimentos para subscrição das sobras de ações na Central Depositária de Ativos. (ii) Recibos de Subscrição no Escriturador. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência no Escriturador (ambiente escritural) estarão disponíveis aos subscritores imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras no Escriturador estarão disponíveis aos subscritores na data a ser fixada em comunicado ao mercado. (p) Negociação de Recibos de Subscrição. Os recibos de subscrição serão negociáveis na B3 do dia 13 de agosto de 2020 até a data de homologação do aumento de capital. (q) Tratamento de Eventuais Sobras. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia promoverá um ou mais rateios de eventuais sobras, a seu exclusivo critério, bem como poderá vender as sobras de sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, § 7º, alínea "b" da Lei das S.A. O tratamento de eventuais sobras está descrito no item 4(xvi) do Anexo a este Fato Relevante. Os procedimentos e prazos específicos para a subscrição e integralização das sobras serão detalhados em novos avisos aos acionistas a serem oportunamente divulgados pela Companhia. (r) Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas. As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) Dias Úteis após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração. O início da negociação das novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração. (s) Locais de Atendimento. O atendimento aos titulares de direitos de subscrição de ações custodiados na Central Depositária de Ativos deverá ser feito pelos agentes de custódia dos respectivos titulares. Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia escrituradas no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se, dentro do período de subscrição acima informado, a qualquer agência da rede do Banco do Brasil de segunda-feira a sexta-feira das 10h00 às 15h00 para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. Para esclarecimento de dúvidas, ou obtenção de mais informações, os seguintes números de contato estão disponíveis em dias úteis das 09h00 às 17h30: (21) 3808-6074 e (21) 3808-3554. (t) Informações Adicionais. Em conformidade com o disposto no artigo 30, inciso XXXII, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, informações detalhadas acerca do aumento de capital são apresentadas no Anexo a este Fato Relevante. A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o aumento de capital, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia por meio dos telefones +55 (11) 2588-0209 | 0211 | 0216 | 0200 e +55 (21) 2272-0200, ou por meio do e-mail: Este endereço de e-mail está protegido contra spambots. Você deve habilitar o JavaScript para visualizá-lo. . (u) Anexo. Segue como anexo a este Fato Relevante a Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração, no formato exigido pelo Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480, de 2009. IRB-Brasil Resseguros S.A. Anexo - Anexo 30-XXXII Da Instrução CVM 480 - Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração: O Conselho de Administração do IRB-Brasil Resseguros S.A. ("Companhia") aprovou, em 8 de julho de 2020, o aumento do capital social de, no mínimo, R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais) e, no máximo, R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado ("Aumento de Capital"). Para fins desta Comunicação, considerar-se-á(ão) "Dia(s) Útil(eis)" qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 1. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: (i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (iii) capitalização de lucros ou reservas; ou (iv) subscrição de novas ações. (a) Valor do aumento: O valor do Aumento de Capital será de, no mínimo, R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais) ("Subscrição Mínima) e, no máximo, R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais). (b) Subscrição de novas ações: O Aumento de Capital será realizado mediante a emissão, para subscrição privada, de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações") correspondentes a, no mínimo, 303.030.304 (trezentos e três milhões, trinta mil e trezentas e quatro) Ações ("Quantidade Mínima de Ações"), e, no máximo, 331.890.331 (trezentos e trinta e um milhões, oitocentas e noventa mil, trezentos e trinta e uma) Ações. Será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do aumento de capital caso seja verificada a subscrição da Quantidade Mínima de Ações, corresponde à Subscrição Mínima. (c) Novo capital social: Considerando o preço de emissão de R$ 6,93 por Ação, que será destinado integralmente ao capital social da Companhia, após o Aumento de Capital, o capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ 1.953.080.000,00 (um bilhão, novecentos e cinquenta e três milhões e oitenta mil reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 936.000.000 (novecentas e trinta e seis milhões) de ações ordinárias e 1 (uma) ação preferencial de classe especial de titularidade da União, emitida na forma do art. 8º do Estatuto Social da Companhia ("Golden Share"), passará a ser de, no mínimo, R$ 4.053.080.000,00 (quatro bilhões, cinquenta e três milhões e oitenta mil reais) representado por 1.239.030.304 (um bilhão, duzentos e trinta e nove milhões, trinta mil trezentas e quatro) Ações, e, no máximo, R$ 4.253.080.000,00 (quatro bilhões, duzentos e cinquenta e três milhões e oitenta mil reais), representado por 1.267.890.331 (um bilhão, duzentos e sessenta e sete milhões, oitocentos e noventa mil, trezentas e trinta e uma) Ações e a Golden Share. 2. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas: Os recursos oriundos do Aumento de Capital contribuirão para o reenquadramento da Companhia aos critérios definidos pela SUSEP, para os fins previstos na Resolução CNSP 321/2015, que dispõe sobre "a cobertura" das Provisões Técnicas e da Margem Adicional de Liquidez Regulatória. Ademais, a referida Capitalização fortalecerá a estrutura de capital da Companhia e, incrementará sua solvência, o que permitirá a implementação de outras estratégias de negócios da Companhia para os próximos anos. Ainda que o Aumento de Capital proposto preveja a total isonomia de condições a todos os acionistas, destacamos que o mesmo poderá levar à diluição societária da participação dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das novas Ações. O acionista poderá optar por vender seus direitos na B3, ao invés de subscrever novas ações. Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não vislumbra outras consequências jurídicas ou econômicas que não as normalmente esperadas em um aumento de capital por subscrição privada. 3. Cópia do parecer do conselho fiscal: A cópia do parecer do Conselho Fiscal está disponível no website: https://ri.irbre.com/governanca-corporativa/atas/. Nesta página, selecionar "Ata de Reunião do Conselho Fiscal do dia 07/07/2020". O Parecer do Conselho Fiscal encontra-se anexo a tal ata. 4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve: (i) descrever a destinação dos recursos: Os recursos oriundos do Aumento de Capital contribuirão para o reenquadramento da Companhia aos critérios definidos pela SUSEP, para os fins previstos na Resolução CNSP 321/2015, que dispõe sobre "a cobertura" das Provisões Técnicas e da Margem Adicional de Liquidez Regulatória. Ademais, a referida Capitalização fortalecerá a estrutura de capital do IRB, incrementará sua solvência e permitirá a implementação de outras estratégias de negócios da Companhia para os próximos anos. (ii) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: Serão emitidas, no mínimo, 303.030.304 (trezentos e três milhões, trinta mil e trezentas e quatro) Ações e, no máximo, 331.890.331 (trezentos e trinta e um milhões, oitocentas e noventa mil, trezentos e trinta e uma Ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, observado o disposto no item 4 (xvii) abaixo. (iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas: As Ações a serem emitidas farão jus, em igualdade de condições com as ações ordinárias atualmente existentes, a todos os benefícios, inclusive a dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de homologação, parcial ou não, do Aumento de Capital. (iv) informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos: Não aplicável. (v) informar o preço de emissão das novas ações: O preço de emissão das Ações será de R$ 6,93 (seis reais e noventa e três centavos) por Ação. (vi) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital: Não aplicável, uma vez que as ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal e nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital. (vii) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: Conforme exposto no item 2, a administração acredita que o Aumento de Capital nos termos e condições propostos, ainda que venha a ser limitado ao valor mínimo, contribuirá para a regularização da posição atual, divulgada recentemente pela Companhia, referente a insuficiência de recursos garantidores das Provisões Técnicas e Margem da Margem Adicional de Liquidez Regulatória. Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., em condições exatamente iguais, não haverá diluição societária dos acionistas que subscreverem as novas Ações na proporção de suas respectivas participações no capital social Companhia. Somente terá a participação diluída o acionista da Companhia que optar por não exercer o seu direito de preferência ou por exercê-lo parcialmente. Ademais, a administração entende que o preço de emissão das Ações foi fixado de modo a não causar diluição econômica injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das S.A., conforme exposto no próximo item. (viii) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: O preço de emissão das Ações foi fixado nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das S.A., com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) das Ações nos pregões da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") realizados entre 13 de abril de 2020 (inclusive) e 8 de julho de 2020 (inclusive), aplicando-se um deságio de 30,4% (trinta inteiros e quatro décimos por cento), que é compatível com o atual momento do mercado de capitais brasileiro (inclusive influenciado pela pandemia do COVID-19), bem como, com a situação na qual se insere a Companhia, evidenciada na proposta de destinação dos recursos a serem obtidos com o Aumento de Capital. O preço foi determinado pelo Conselho de Administração com base no atual momento do mercado de capitais brasileiro (inclusive influenciado pela pandemia do COVID-19), bem como, com a situação na qual se insere a Companhia, evidenciada na proposta de destinação dos recursos a serem obtidos com o Aumento de Capital. O preço de emissão representa aproximadamente um deságio de 25,6% (vinte e cinco inteiros e seis décimos por cento) à cotação de fechamento das ações da Companhia, em 8 de julho de 2020 e um deságio de 30,4% (trinta inteiros e quatro décimos por cento) no VWAP de 60 (sessenta) pregões. (ix) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado: O deságio em relação ao valor de mercado visa a estimular a subscrição das Ações pelos acionistas da Companhia (e cessionários de direitos de preferência). Esse deságio foi determinado com base no atual momento do mercado de capitais brasileiro (inclusive influenciado pela pandemia do COVID-19), bem como, com a situação na qual se insere a Companhia, evidenciada na proposta de destinação dos recursos a serem obtidas com o Aumento de Capital. (x) fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão: Não houve emissão de laudo para subsidiar a fixação do preço de emissão. A cópia da análise de preço utilizada para subsidiar a fixação do preço de emissão está disponível no website https://ri.irbre.com/. Nesta página, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Central de Downloads" e, na sequência, selecionar "Análise de Preço". (xi) informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: As ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: IRBR3) passaram a ser negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, a partir de 31 de julho de 2017, de modo que as informações sobre as ações ordinárias da Companhia apresentadas nas tabelas abaixo, consideram os pregões ocorridos a partir de tal data.

a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos: IRB (B3: IRBR3):

b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos: IRB (B3: IRBR3):

c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses: IRBR (B3: IRBR3):

d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; IRB (B3: IRBR3):

(xii) informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos: A Companhia não emitiu novas ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos. (xiii) apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão: Os acionistas que não subscreverem nenhuma nova Ação durante o período para exercício do direito de preferência terão suas respectivas participações no capital social da Companhia diluídas em, no mínimo, 24,4570534733% e, no máximo, 26,1765803307%, a depender do número de novas Ações a serem efetivamente emitidas no Aumento de Capital, tendo sido incluídas nesse cálculo as Ações que se encontram em tesouraria. (xiv) informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas: (a) Prazo de Exercício do Direito de Preferência: Os titulares de Ações da Companhia poderão exercer o direito de preferência para a subscrição das novas Ações, podendo subscrever ou ceder tal direito para que terceiros o façam, no período de 14 de julho de 2020 (inclusive) a 12 de agosto de 2020 (inclusive), na proporção da posição acionária que possuírem no capital da Companhia, no fechamento do pregão da B3 do dia 13 de julho de 2020. (b) Condições e Forma de Integralização: As Ações serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, observadas as regras e procedimentos próprios da Banco do Brasil S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia ("Escriturador") e da Central Depositária de Ativos da B3 ("Central Depositária de Ativos"). O mesmo procedimento de integralização também será aplicado às Ações subscritas nos procedimentos de rateio de sobras. (c) Procedimento para Subscrição: (1) Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem exercer seu direito de preferência deverão fazê-lo por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos. (2) Os titulares de direito de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência para subscrição das novas Ações deverão dirigir-se, dentro do prazo para exercício do direito de preferência, a uma das agências especializadas do Escriturador indicadas no item I, subitem (s), do Fato Relevante. O direito de preferência deverá ser exercido mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pelo Escriturador, e a entrega da documentação relacionada no item (e) abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista (ou cessionário de direito de preferência) para o exercício de seu direito de preferência diretamente no Escriturador. A ASSINATURA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO REPRESENTARÁ MANIFESTAÇÃO DE VONTADE IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL DE INTEGRALIZAR, NO ATO DA SUBSCRIÇÃO, AS AÇÕES SUBSCRITAS, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES ESTABELECIDAS NO PRÓPRIO BOLETIM.(d) Cessão de Direitos: Observadas as formalidades aplicáveis, o direito de preferência relacionado à subscrição das Ações poderá ser cedido pelos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, parágrafo 6º, da Lei das S.A. Os acionistas da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência para subscrição poderão fazê-lo dentro do prazo para exercício do direito de preferência previsto no item (a) acima, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos pelo respectivo cessionário dentro do referido período, conforme abaixo: (1) Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio, disponível em qualquer das agências especializadas do Escriturador indicadas no item I, subitem (s), do Fato Relevante aos Acionistas. (2) Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia, observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos. (e) Documentação para exercício ou cessão de direito de subscrição: Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agentes de custódia a respeito da documentação necessária. Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio do Escriturador, deverão apresentar os seguintes documentos: (1) Pessoa Física: (a) documento de identidade (RG ou RNE); (b) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF); e (c) comprovante de residência; e (2) Pessoa Jurídica: (a) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição; (b) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); (c) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição; e (d) cópia autenticada do RG ou RNE, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s). No caso de representação por procuração, deverá ser apresentado o instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos mencionados acima, conforme o caso, do outorgante e do procurador. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação, nos termos da legislação aplicável. (f) Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas: As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) Dias Úteis após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração. O início da negociação das novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação do aumento do capital social pelo Conselho de Administração. (xv) informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito: Observados os procedimentos estabelecidos pelo Escriturador e pela Central Depositária de Ativos, será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das novas Ações emitidas. Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,35938828 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação de que forem titulares no fechamento do pregão da B3 do dia 13 de julho de 2020 ("Data de Corte"). Em termos percentuais, os acionistas poderão subscrever uma quantidade de novas ações que representem 35,938828% do número de ações de que for titular no fechamento pregão da B3 da Data de Corte. As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição, bem o direito à subscrição das sobras ou do eventual rateio das ações serão desconsideradas. Tais frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de ações e serão objeto do rateio de sobras, podendo ser subscritas pelos que manifestaram o seu interesse nas sobras no período de subscrição. As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 14 de julho de 2020 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direitos de subscrição. (xvi) informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras: Tratamento de Eventuais Sobras: O subscritor deverá, no ato da subscrição, solicitar reserva de eventuais sobras de ações não subscritas durante o período de subscrição. No caso de rateio das sobras de ações não subscritas, o percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de preferência, multiplicando o quociente obtido por 100. Primeiro Rateio de Sobras. Encerrado o período de subscrição e existindo qualquer número de ações não subscritas, ainda que já tenha sido atingida a Subscrição Mínima, os acionistas (ou terceiros que tenham participado do aumento de capital via cessão de direito de preferência) que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras do respectivo boletim de subscrição terão direito de participar do rateio de sobras durante o prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação de comunicado ao mercado, informando o número de sobras de ações não subscritas ("Primeiro Rateio"). Após o Primeiro Rateio, desde que atingida a Subscrição Mínima (mediante a subscrição e integralização de Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações), o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, aprovar a homologação parcial do aumento de capital. Segundo Rateio de Sobras. Alternativamente, após o Primeiro Rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras poderá, a exclusivo critério da Companhia, ser repetido uma última vez, com a abertura de novo prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da divulgação de comunicado ao mercado informando o número de sobras de ações não subscritas no Primeiro Rateio ("Segundo Rateio"; e, conjuntamente ao Primeiro Rateio, "Rateios de Sobras"), sendo permitida a participação no Segundo Rateio de todo e qualquer subscritor que manifeste no boletim de subscrição do Primeiro Rateio o interesse na reserva de novas sobras no Segundo Rateio, a serem rateadas entre tais subscritores na proporção das ações subscritas no período de preferência e no Primeiro Rateio. Pedidos Adicionais de Sobras. A partir do Segundo Rateio, no ato da subscrição das sobras a que fizer jus no Segundo Rateio, o subscritor poderá também manifestar o interesse de subscrever uma quantidade adicional de sobras de ações não subscritas, sujeito à disponibilidade de sobras. Desse modo, a quantidade de ações subscritas no Segundo Rateio poderá ser superior à quantidade de sobras que o acionista fará jus, até o limite de sobras disponíveis. Caso o total de ações objeto de pedidos de sobras adicionais exceda ao montante de sobras disponíveis no Segundo Rateio, será realizado rateio proporcional entre os subscritores que tiverem pedido a reserva de sobras adicionais. O percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras no Segundo Rateio será obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade de ações subscritas, no direito de preferência e no Primeiro Rateio, pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras, multiplicando o quociente obtido por 100. Caso o total de ações objeto de pedidos de sobras adicionais seja igual ou inferior ao montante de sobras disponíveis, os pedidos de sobras adicionais serão integralmente atendidos. Procedimentos de subscrição e integralização de sobras. Tendo em vista a possibilidade de pedidos adicionais de sobras a partir do Segundo Rateio e a eventual necessidade de realizar rateio de sobras, os procedimentos e prazos específicos para a alocação e integralização das sobras serão detalhados em comunicado ao mercado a ser oportunamente divulgado pela Companhia, com a abertura de prazo de 3 (três) dias úteis contados da divulgação de comunicado ao mercado informando o número de Sobras Adicionais para subscrição pelos subscritores que tenham manifestado interesse. Em face da possibilidade de homologação do aumento de capital parcialmente subscrito ao ser atingida a Subscrição Mínima, a critério da Companhia, poderá ou não ser realizado, findo o Primeiro Rateio de Sobras, o leilão de sobras previsto no artigo 171, §7º, "b", in fine, da Lei das S.A. Será permitida a cessão do direito de subscrição de sobras de maneira independente e autônoma do direito de preferência na subscrição do aumento de capital. (xvii) descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital: Tendo em vista a possibilidade de subscrição parcial e consequente homologação parcial do Aumento de Capital, os subscritores poderão, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento: (1) a que haja a subscrição da quantidade máxima das Ações objeto do Aumento de Capital; ou (2) a que haja a subscrição de uma determinada quantidade mínima de Ações objeto do Aumento de Capital, desde que tal quantidade não seja inferior à Quantidade Mínima de Ações, devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja (a) receber a totalidade das Ações subscritas; ou (b) receber quantidade de Ações equivalente à proporção entre o número de Ações a serem efetivamente emitidas e o número máximo de Ações do aumento de capital. Caso tenha assinalado a opção prevista no item (2)(b) acima, o subscritor deverá indicar no ato da subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver o valor excedente (que será o valor total pago pelo subscritor, reduzido na medida do montante de Ações a serem atribuídas ao subscritor conforme a respectiva opção assinalada): (i) banco; (ii) número da agência; (iii) número da conta corrente de sua titularidade; (iv) seu nome completo ou denominação social; (v) seu CPF ou CNPJ; (vi) seu endereço completo; e (vii) seu telefone para contato. Em caso de subscrição parcial do aumento de capital, o subscritor que condicionar sua subscrição ao atingimento de patamar de subscrição superior ao que vier a ser efetivamente verificado e homologado, receberá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da homologação do Aumento de Capital, a devolução dos valores por ele integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. Não será possível a negociação de recibos de subscrição por aqueles subscritores que tenham exercido a subscrição condicionada das Ações, (ou seja, qualquer opção diversa do recebimento integral das ações subscritas, conforme descrita nos itens acima, até que o Aumento de Capital seja homologado). Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição em tais condições, tendo em vista que se encontram sujeitos a condições futuras e eventuais. Uma vez que será possível condicionar a subscrição do Aumento de Capital, conforme acima mencionado, não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento após o final da rodada de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito. (xviii) caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: (a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; (b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Não aplicável, tendo em vista que não será permitido que o preço de emissão das ações seja realizado em bens.

Rio de Janeiro, 8 de julho de 2020.

WERNER ROMERA SÜFFERT
Vice-Presidente Executivo Financeiro e de Relações com Investidores

(DOU de 13.07.2020 - pág. 105 a 107 - Seção 3)