IRB BRASIL RESSEGUROS S.A. - ATAS DAS REUNIÕES EXTRAORDINÁRIAS (DOU DE 16.10.2020)
IRB BRASIL RESSEGUROS S/A
CNPJ: 33.376.989/0001-91 - NIRE: 333.0030917-9
Companhia Aberta
ATA DA 243ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Aos 23 dias do mês de março de 2020, às 8:30 horas, reuniu-se, extraordinariamente, o Conselho de Administração do IRB-Brasil Resseguros S.A. ("IRB Brasil RE" ou "Companhia"), com a participação dos Conselheiros Pedro Duarte Guimarães; Vinicius José de Almeida Albernaz; Alexsandro Broedel Lopes; Marcos Bastos Rocha e Roberto Dagnoni. 2. Convocação: Convocação feita nos termos do art. 24, § 2° do Estatuto Social da Companhia. 3. Ordem do Dia e Deliberação: 3.1. Eleição de Membro da Diretoria Estatutária do IRB Brasil RE. O Conselho foi cientificado pelo Presidente da Companhia, Sr. Antônio Cássio dos Santos, acerca da relação profissional e comercial mantida no passado com o Sr. Wilson Toneto, sobre a qual entende inexistir conflito de interesses. Em face da referida manifestação, o Conselho solicitou avaliação da Diretoria de Pessoas, sob a ótica das políticas de governança corporativa e conflito de interesses da Companhia, que se manifestou pela inexistência de conflito de interesses ou qualquer impedimento à eleição do Sr. Wilson Toneto ao cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo de Riscos e Conformidade da Companhia, conforme Memorando n° 005/2020 de 20.03.2020. O Conselho de Administração, em consonância com o disposto no inciso XL do art. 25 e no art. 29, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia, resolveu, por unanimidade, eleger o Sr. Wilson Toneto, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 13.110.917, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 043.399.058-95, residente em São Paulo/SP, na Rua Arandu n° 222, apto 231, Bloco A, Brooklin, Cidade e Estado de São Paulo, para o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo de Riscos e Conformidade, em substituição e complementação do mandato da Sra. Lucia Maria da Silva Valle, com prazo de vigência até 02.07.2021. A Diretoria Estatutária ficará com a seguinte composição: (i) Sr. Antônio Cássio dos Santos no cargo de Diretor Presidente Interino, para mandato até 27.03.2021; (ii) Sr. Werner Romera Süffert, no cargo Diretor Vice-Presidente Executivo Financeiro e de Relações com Investidores e (iii) Sr. Wilson Toneto, no cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo de Riscos e Conformidade da Companhia, sendo os dois últimos para complementação dos mandatos até 02.07.2021, de acordo com o disposto no § 1° do art. 26 do Estatuto Social do IRB Brasil RE. Os referidos membros atendem às exigências nos termos dos arts. 147 e 149 da Lei nº 6.404/1976 e do art. 1º, Anexo II, da Resolução CNSP nº 330/2015. 3.2. Designação dos Diretores Estatutários Responsáveis Perante a SUSEP. O Conselho de Administração, por unanimidade, aprovou a seguinte designação dos Diretores responsáveis perante a SUSEP, por área de atividade, na observância dos normativos abaixo citados: (i) Circular SUSEP n° 234, de 28.08.2003 - art. 1º: I) Responsável pelas relações com a SUSEP: Sr. Antônio Cássio dos Santos; II) Responsável técnico: Sr. Antônio Cássio dos Santos; III) Responsável administrativofinanceiro: Sr. Werner Romera Süffert; e IV) Responsável pelo combate à lavagem de dinheiro (também requerido pela Lei nº 9.613, de 03.03.1998 e Circular SUSEP 445, de 02.07.2012): Sr. Wilson Toneto; (ii) Circular SUSEP 344, de 21.06.2007 - art. 2º: Responsável pelo combate a fraudes: Sr. Wilson Toneto; (iii) Circular SUSEP 363, de 21.05.2008 - art. 3º: Responsável pelos controles internos: Sr. Wilson Toneto; (iv) Resolução CNSP 321, de 15.07.2015 - art. 2-A Inciso III: Responsável pela contabilidade: Sr. Werner Romera Süffert; (v) Resolução CNSP 321, de 15.07.2015 - art. 2-A Inciso II: Responsável técnico pela supervisão dos procedimentos atuariais: Sr. Antônio Cássio dos Santos; (vi) Resolução CNSP 143, de 27.12.2005 - art. 2º: Responsável pelas apólices e endossos: Sr. Antônio Cássio dos Santos. 4. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Por unanimidade dos votos dos presentes, foi autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos conselheiros presentes. (Ata registrada na JUCERJA sob o no 00003872079, de 08.05.2020). Rio de Janeiro, 23 de março de 2020. Pedro Duarte Guimarães - Presidente Interino, Alexsandro Broedel Lopes - Conselheiro, Vinicius José de Almeida Albernaz - Conselheiro, Marcos Bastos Rocha - Conselheiro, Roberto Dagnoni - Conselheiro.
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Companhia Aberta
ATA DA 241ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Aos 16 dias do mês de março de 2020, às 8:30, reuniu-se, extraordinariamente, o Conselho de Administração do IRB-Brasil Resseguros S.A. ("IRB Brasil RE" ou "Companhia"), com a participação dos Conselheiros Pedro Duarte Guimarães; Vinicius José de Almeida Albernaz; Alexsandro Broedel Lopes; Marcos Bastos Rocha e Roberto Dagnoni. Na qualidade de secretária, Daniela Tavares. 2. Convocação: Convocação feita por meio eletrônico, nos termos do art. 24, § 2° do Estatuto Social da Companhia. 3. Ordem do Dia e Deliberação: 3.1. Eleição de Membro da Diretoria Estatutária do IRB Brasil RE. O Conselho de Administração, em consonância com o disposto no inciso XL do art. 25 e no art. 29, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia, bem como no art. 20, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado, resolveu, por unanimidade, eleger o Sr. Antônio Cássio dos Santos, indicado pela União Federal para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia conforme divulgado ao mercado no dia 10.03.2020, para ocupar interinamente o cargo de Diretor Presidente do IRB Brasil RE pelo prazo máximo de cumulação previsto no Regulamento do Novo Mercado, período no qual a Companhia se dedicará a encontrar um executivo para exercer as funções de DiretorPresidente em caráter definitivo. A presente deliberação teve como fundamento os memorandos elaborados pelos escritórios BMA Advogados e Mattos Filho Advogados. A Diretoria Estatutária ficará, portanto, com a seguinte composição: (i) Sr. Antônio Cássio dos Santos no cargo de Diretor-Presidente Interino, para mandato até 27.03.2021; (ii) Sr. Werner Romera Süffert, no cargo Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia; e (iii) Sra. Lucia Maria da Silva Valle, no cargo de Diretora Vice-Presidente Executiva de Riscos e Conformidade, ambos para mandatos até 02.07.2021, de acordo com o disposto no § 1° do art. 26 do Estatuto Social da Companhia. Os referidos membros atendem às exigências nos termos dos art. 147 e 149 da Lei nº 6.404/1976 e do art. 1º, Anexo II, da Resolução CNSP nº 330/2015. Apesar do Sr. Werner Romera Süffert ter sido eleito pelo Conselho de Administração da Companhia para ocupar o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo Financeiro e de Relações com Investidores no dia 04.03.2020, a sua posse efetiva se dará tão logo concluídas todas as providências relacionadas ao seu desligamento da função ocupada na BB Seguridade, bem como os demais trâmites regulatórios aplicáveis. 3.2 Designação dos Diretores Estatutários Responsáveis Perante a SUSEP. O Conselho de Administração, por unanimidade, aprovou a seguinte designação dos Diretores responsáveis perante a SUSEP, por área de atividade, na observância dos normativos abaixo citados: (i) Circular SUSEP n° 234, de 28.08.2003 - art. 1º: I) Responsável pelas relações com a SUSEP: Sr. Antônio Cássio dos Santos; II) Responsável técnico: Sr. Antônio Cássio dos Santos; III) Responsável administrativofinanceiro: Sr. Werner Romera Süffert; e IV) Responsável pelo combate à lavagem de dinheiro (também requerido pela Lei nº 9.613, de 03.03.1998 e Circular SUSEP 445, de 02.07.2012): Sra. Lucia Maria da Silva Valle; (ii) Circular SUSEP n° 344, de 21.06.2007 - art. 2º: Responsável pelo combate a fraudes: Sra. Lucia Maria da Silva Valle; (iii) Circular SUSEP n° 363, de 21.05.2008 - art. 3º: Responsável pelos controles internos: Sra. Lucia Maria da Silva Valle; (iv) Resolução CNSP n° 321, de 15.07.2015 - art. 2-A Inciso III: Responsável pela contabilidade: Sr. Werner Romera Süffert; (v) Resolução CNSP n° 321, de 15.07.2015 - art. 2-A Inciso II: Responsável técnico pela supervisão dos procedimentos atuariais: Sr. Antônio Cássio dos Santos; (vi) Resolução CNSP n° 143, de 27.12.2005 - art. 2º: Responsável pelas apólices e endossos: Sr. Antônio Cássio dos Santos. 4. Encerramento, lavratura e aprovação da ata: Por unanimidade dos votos dos presentes, foi autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrandose a presente ata, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos conselheiros presentes. (Ata registrada na JUCERJA sob o nº 00003631256, de 29.05.2019). Rio de Janeiro, 16 de março de 2020. Pedro Duarte Guimarães - Presidente Interino, Alexsandro Broedel Lopes - Conselheiro, Vinicius José de Almeida Albernaz - Conselheiro, Marcos Bastos Rocha - Conselheiro, Roberto Dagnoni - Conselheiro. Rio de Janeiro, RJ, 16 de março de 2020. Pedro Duarte Guimarães - Presidente Interino
CNPJ: 33.376.989/0001-91 - NIRE: 333.0030917-9
Companhia Aberta
ATA DA 240ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE MARÇO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Aos 4 dias do mês de março de 2020, às 14 horas, reuniu-se, extraordinariamente, na sede social da Companhia, o Conselho de Administração do IRBBrasil Resseguros S.A. ("IRB Brasil RE" ou "Companhia"), com a participação dos Conselheiros Pedro Duarte Guimarães; Vinicius José de Almeida Albernaz; Alexsandro Broedel Lopes; Marcos Bastos Rocha; Maria Elena Bidino e Roberto Dagnoni. Na qualidade de secretária, Daniela Tavares. 2. Convocação: Dispensada a convocação face à presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 24, § 3º, do seu Estatuto Social. 3. Ordem do Dia e Deliberação: 3.1. Renúncia dos Srs. José Carlos Cardoso e Fernando Passos, respectivamente, aos cargos de Diretor- Presidente e de Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores do IRB Brasil RE. O Conselho de Administração do IRB Brasil RE tomou conhecimento das renúncias dos Srs. José Carlos Cardoso e Fernando Passos, respectivamente, aos cargos de Diretor-Presidente e de Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores do IRB Brasil RE, que foram formalizadas perante a Companhia, às 13:00, do dia 04.03.2020. 3.2. Eleição de Membro da Diretoria Estatutária do IRB Brasil RE. O Conselho de Administração resolveu, por unanimidade, eleger o Sr. Werner Romera Süffert, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 1322865, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 602.960.701-49, residente em Brasília/DF, residente na SQS 109, Bloco B, Apartamento 601, Asa Sul, Brasília (DF), para o cargo de Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores, em substituição e complementação de mandato do Sr. Fernando Passos, com prazo de vigência até 02.07.2021. A Diretoria Estatutária ficará com a seguinte composição: (i) Sr. Werner Romera Süffert, no cargo Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e (ii) Sra. Lucia Maria da Silva Valle, no cargo de Diretora Vice-Presidente Executiva de Riscos e Conformidade da Companhia, para mandatos até 02.07.2021, de acordo com o disposto no § 1° do art. 26 do Estatuto Social do IRB Brasil RE. Os referidos membros atendem às exigências nos termos dos art. 147 e 149 da Lei nº 6.404/1976 e do art. 1º, Anexo II, da Resolução CNSP nº 330/2015. O Vice- Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores acumulará as funções de Diretor-Presidente até que seja eleito um nome para a referida posição, condicionada a eleição à aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). 3.3. Designação dos Diretores Estatutários Responsáveis Perante a SUSEP. O Conselho de Administração, por unanimidade, aprovou a seguinte designação dos Diretores responsáveis perante a SUSEP, por área de atividade, na observância dos normativos abaixo citados: (i) Circular SUSEP n° 234, de 28.08.2003 - art. 1º: I) Responsável pelas relações com a SUSEP: Sr. Werner Romera Süffert; II) Responsável técnico: Sr. Werner Romera Suffert; III) Responsável administrativo-financeiro: Sr. Werner Romera Süffert; e IV) Responsável pelo combate à lavagem de dinheiro (também requerido pela Lei nº 9.613, de 03.03.1998 e Circular SUSEP 445, de 02.07.2012): Sra. Lucia Maria da Silva Valle; (ii) Circular SUSEP 344, de 21.06.2007 - art. 2º: Responsável pelo combate a fraudes: Sra. Lucia Maria da Silva Valle; (iii) Circular SUSEP 363, de 21.05.2008 - art. 3º: Responsável pelos controles internos: Sra. Lucia Maria da Silva Valle; (iv) Resolução CNSP 321, de 15.07.2015 - art. 2-A Inciso III: Responsável pela contabilidade: Sr. Werner Romera Süffert; (v) Resolução CNSP 321, de 15.07.2015 - art. 2-A Inciso II: Responsável técnico pela supervisão dos procedimentos atuariais: Sr. Werner Romera Suffert; (vi) Resolução CNSP 143, de 27.12.2005 - art. 2º: Responsável pelas apólices e endossos: Sr. Werner Romera Süffert. 3.4. Apuração das Informações. O Conselho de Administração determinou a instalação, pela Diretoria Estatutária, de procedimento de apuração, de forma a identificar as circunstâncias exatas da divulgação de informações, pela Companhia, relativas à sua base acionária, notadamente, o Berkshire Hathaway Inc. 4. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata. Por unanimidade dos votos dos presentes, foi autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos Conselheiros presentes. (Ata registrada na JUCERJA sob o nº 00003875212, de 20.05.2020). Rio de Janeiro, 4 de março de 2020. Pedro Duarte Guimarães - Presidente Interino, Alexsandro Broedel Lopes - Conselheiro, Vinicius José de Almeida Albernaz - Conselheiro, Marcos Bastos Rocha - Conselheiro, Maria Elena Bidino - Conselheira, Roberto Dagnoni - Conselheiro.Rio de Janeiro, 4 de março de 2020.
(DOU de 16.10.2020 - págs. 146 e 147 - Seção 3)