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EMPRESA DE TECNOLOGIA E INFORMAÇÕES DA PREVIDÊNCIA

CNPJ: 42.422.253/0001-01 - NIRE: 53.5.0000333-9

ATA DA 14ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE OUTUBRO DE 2020

Aos vinte e sete dias do mês de outubro do ano de dois mil e vinte, às catorze horas e trinta minutos, realizou-se a 14ª Reunião da Assembleia Geral Extraordinária da Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência - DATAPREV S.A, Empresa Pública, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, com personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio, CNPJ 42.422.253/0001-01, NIRE 53.5.0000333-9, vinculada ao Ministério da Economia, em conformidade com o Decreto Nº 9.745, de 08 de abril de 2019 e regida pela Lei nº 6.125/1974. A Assembleia realizou-se por videoconferência, na forma da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, convertida na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, e Instrução Normativa DREI nº 79 de 14 de abril de 2020, devido ao estado de emergência decorrente do Coronavírus, responsável pelo surto em 2020, declarado pela Lei nº 13.979, de 6 de fevereiro de 2020. Ressalta-se que, conforme disposto na Portaria PGFN nº 7.957, de 19 de março de 2020, a participação dos representantes dos acionistas nesta Assembleia realizou-se à distância, em razão do cenário apresentado. Constatada a existência de número legal, presentes os acionistas detentores da totalidade do capital social, o Senhor GUSTAVO HENRIQUE RIGODANZO CANUTO, na condição de Presidente da Mesa, declarou instalada a 14ª Assembleia Geral Extraordinária, convidando o Senhor PAULO MACHADO, Secretário Executivo, para secretariar os trabalhos. A seguir, registrou a presença do Senhor DANIEL BRASILIENSE E PRADO, Procurador da Fazenda Nacional, representante da União, designado pela Portaria PGFN nº 17, de 26 de junho de 2019, publicada no Diário Oficial da União - DOU, de 01 de julho de 2019, Seção 2, página 25 e do Senhor VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO, Representante do Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, indicado pelo Ofício SEI nº 794/2020/GABPRE/PRES-INSS, de 22 de outubro de 2020, emitido pela Presidência do INSS. Prosseguindo, o Presidente da Mesa deu início à reunião para apreciação da Ordem do Dia: 1. Reforma do Estatuto Social da Dataprev. Após apreciação, a Assembleia Geral Extraordinária deliberou, por unanimidade, pela aprovação da alteração estatutária que passa a vigorar da seguinte forma:

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO E PERSONALIDADE JURÍDICA

Art. 1º A Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência - DATAPREV S.A., empresa pública sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, vinculada ao Ministério da Economia, com patrimônio próprio, autonomia administrativa e financeira, é regida pela Lei nº 6.125, de 4 de novembro de 1974, por este Estatuto, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.

CAPÍTULO II
DA SEDE, DO FORO E DA DENOMINAÇÃO

Art. 2º. A DATAPREV tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal.

Art. 3º. A DATAPREV tem prazo de duração indeterminado e atuação em todo o território nacional, podendo criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos onde julgar necessárias ao bom desempenho de suas finalidades.

CAPÍTULO III
DOS OBJETIVOS SOCIAIS

Art. 4º. A DATAPREV tem por objeto social a análise de sistemas, a programação e execução de serviços de tratamento da informação e o processamento de dados através de computação eletrônica, bem como a prestação de outros serviços correlatos.

§ 1º Entende-se como serviços principais o fornecimento de soluções de tecnologia da informação e comunicação, para a execução e o aprimoramento das políticas públicas, especialmente nas áreas sociais relacionadas a Previdência, Economia, Trabalho e Emprego e Desenvolvimento Social, e serviços correlatos, outros serviços relacionados ou decorrentes destes prestados a pessoas jurídicas de direito público ou privado.

§ 2º Sem prejuízo de suas atividades principais e em harmonia com a política governamental, a DATAPREV poderá prestar serviços a terceiros.

§ 3º A prestação de serviços de que trata este artigo será estabelecida nos termos da legislação vigente e executada mediante remuneração em regime de faturamento, cujos preços levarão em consideração os praticados pelo mercado.

Art. 5º. A DATAPREV poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a DATAPREV a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

a) estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos;

b) tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§ 2º Quando orientada pela União a contribuir para o interesse público, a DATAPREV somente assumirá obrigações ou responsabilidades:

a) que respeitem as condições de mercado; ou

b) que se adequem ao disposto nas alíneas 'a' e 'b' do §1º deste artigo, sendo que, nesta hipótese, a União compensará, a cada exercício social, a DATAPREV pela diferença entre as condições de mercado e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida.

§ 3º O exercício das prerrogativas de que tratam os parágrafos acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

CAPÍTULO IV
DO CAPITAL SOCIAL

Art. 6º. O capital social da DATAPREV é de R$ 950.000.000,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais), totalmente integralizado, dividido em 950.000.000 (novecentas e cinquenta milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§ 1º A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

Art. 7º. O capital social da DATAPREV poderá ser aumentado nos termos da lei, mediante:

I - aporte de recursos da União;

II - aporte de recursos do INSS ou participação, a juízo do Presidente da República, de outras entidades, mantida a participação mínima de cinquenta e um por cento da União; e

III - incorporação de reservas, vedada a capitalização direta de lucros.

CAPÍTULO V
DOS RECURSOS FINANCEIROS

Art. 8º. Constituem recursos financeiros da DATAPREV:

I - receitas operacionais;

II - receitas patrimoniais;

III - receitas eventuais;

IV - doações;

V - produtos de operações de crédito; e

VI - recursos de outras origens, inclusive orçamentários.

Parágrafo único. A DATAPREV não poderá lançar debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações e nem emitir partes beneficiárias.

CAPÍTULO VI
DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 9º A Assembleia Geral, órgão máximo da DATAPREV, tem poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Art. 10. Compete privativamente à Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994:

I - reformar o estatuto social;

II - fixar a remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas, a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;

IV - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrerá para a formação do capital social;

V - deliberar, com base na legislação vigente, sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da DATAPREV, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

VI - alteração de capital social;

VII - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

VIII - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;

IX - eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da DATAPREV; e

X - deliberar sobre alienação no todo ou em parte, de ações do capital social da DATAPREV.

Art. 11. A Assembleia Geral realizar-se-á:

a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e,

b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

§ 1º A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria-Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas. A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 dias.

§ 2º Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.

§ 3º Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto.

§ 4º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

§ 5º A Assembleia Geral é composta por todos os acionistas da Companhia, independentemente do direito de voto, sendo os seus trabalhos dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o Secretário Geral da Assembleia.

§ 6º Observado o quórum qualificado previsto em lei para a deliberação de determinadas matérias, as deliberações serão tomadas pela maioria do capital votante e serão registradas em livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

CAPÍTULO VII
REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 12. A Companhia terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - o Conselho de Administração, com sete membros efetivos;

II - a Diretoria-Executiva, composta do Presidente e de cinco Diretores, constituindo-se, para fins deliberativos, em Diretoria Colegiada;

III - o Conselho Fiscal, com três membros efetivos;

IV - o Comitê de Auditoria Estatutário, com três membros; e

V - o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, com três membros.

§ 1º A DATAPREV será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da DATAPREV com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

§ 3º Os membros dos órgãos de administração e dos comitês a eles vinculados deverão ter o seu desempenho anualmente avaliado, individual e coletivamente, observados os seguintes quesitos mínimos: exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa; contribuição para o resultado do exercício; e consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

SEÇÃO I
REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 13. Os membros do Conselho de Administração, inclusive os conselheiros representantes dos empregados e dos acionistas minoritários, e os indicados para os cargos de Presidente e Diretor deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão:

I - Possuir formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado, contemplando curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação;

II - ter exercido, nos últimos cinco anos:

a) por pelo menos quatro anos, cargos gerenciais em outras entidades detentoras de capital social não inferior a um quarto do capital social da Dataprev; ou

b) por pelo menos dois anos, cargos relevantes em órgãos ou entidades da administração pública.

III - observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Companhia.

§ 2º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da Assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.

SEÇÃO II
POSSE, RECONDUÇÃO E PERDA DO CARGO

Art. 14. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§ 1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à DATAPREV. Além disso, o Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às Políticas da Companhia.

Art. 15 Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos desde a data da respectiva eleição.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse.

Art. 16. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à DATAPREV, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Art. 17. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa.

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO III
REMUNERAÇÃO

Art. 18. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

§ 1º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Dataprev, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

§ 2º A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores da DATAPREV, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da DATAPREV.

§ 3º A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada em Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

SEÇÃO IV
TREINAMENTO, CÓDIGO DE CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

Art. 19. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os representantes de empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela DATAPREV sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades da DATAPREV, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo Único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos dois anos.

Art. 20. A DATAPREV disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 21. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.

SEÇÃO V
DEFESA JUDICIAL, ADMINISTRATIVA E SEGURO DE RESPONSABILIDADE

Art. 22 Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§ 1º A DATAPREV, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.

§ 2º O benefício previsto no §1º aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e àqueles que figurem no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 3º A forma do benefício mencionado nos §§ 1º e 2º será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da DATAPREV.

§ 4º Se algum dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas nos §§1º e 2º for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à DATAPREV todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o §1º, além de eventuais prejuízos causados.

§ 5º A DATAPREV poderá manter, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas nos §§1º e 2º para resguardá-los de responsabilidade por atos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.

§ 6º Fica assegurado aos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas nos §§ 1º e 2º o acesso a informações e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da DATAPREV, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, decorrentes de atos praticados no exercício do cargo ou função.

SEÇÃO VI
QUARENTENA PARA DIRETORIA

Art. 23. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

CAPÍTULO VIII
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I
CARACTERIZAÇÃO E COMPOSIÇÃO

Art. 24. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

Art. 25. O Conselho de Administração será integrado:

I - por 5 (cinco) conselheiros indicados pelo Ministro de Estado da Economia, sendo dois deles membros independentes;

II - pelo Presidente do INSS ou por 1 (um) conselheiro indicado pelo INSS;

III - por 1 (um) conselheiro representante eleito dos empregados da DATAPREV.

§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos, na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, pelo colegiado, o primeiro dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia e o segundo dentre os demais integrantes do referido Conselho.

§ 2º O Conselheiro representante dos trabalhadores da DATAPREV será escolhido dentre os empregados ativos da empresa, que atendam aos requisitos do art. 13 deste Estatuto, pelo voto direto de seus pares, em eleição organizada pela estatal em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

§ 3º Os Conselheiros Independentes caracterizam-se pelo atendimento dos requisitos previstos nos arts. 17 e 22, § 1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no art. 36, § 1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).

§ 5º Os membros da Diretoria Executiva da DATAPREV, quando convidados, poderão participar das reuniões do Conselho, sem direito a voto.

Art. 26. Os membros do Conselho de Administração, após indicação competente e análise prévia do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, serão eleitos pela Assembleia Geral.

SEÇÃO II
PRAZO DE GESTÃO E VACÂNCIA

Art. 27. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno de membro do conselho de administração para a DATAPREV só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

Art. 28 No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente.

§ 1º Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder a nova eleição.

§ 2º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma deste artigo, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral de acionistas.

Art. 29 A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

SEÇÃO III
REUNIÕES

Art. 30. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus membros.

§ 1º As deliberações do Conselho de Administração, observada a presença de pelo menos quatro de seus membros, serão registradas em ata própria, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 2º O Presidente do Conselho, além do voto comum, terá o de qualidade.

§ 3º O Conselheiro representante dos trabalhadores da DATAPREV não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais.

§ 4º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.

§ 5º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

§ 7º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

SEÇÃO IV
COMPETÊNCIA

Art. 31. Sem prejuízo das competências previstas em Lei, compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da DATAPREV;

II - aprovar o manual de organização contendo os princípios de organização da DATAPREV, as áreas funcionais das unidades da Diretoria, suas responsabilidades e competências gerais, assim como as atribuições de seus titulares, inclusive aquelas não previstas no estatuto social;

III - aprovar as propostas de orçamento, programas anuais e plurianuais, do plano estratégico e do plano de investimentos e acompanhar suas execuções;

IV - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a DATAPREV, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

V - aprovar, ao menos uma vez no ano, sem a presença do Presidente da DATAPREV, o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT;

VI - aprovar, anualmente, a política de transações com partes relacionadas;

VII - fixar limites de alçada para contratação de obras, aquisição ou alienação de bens ou serviços da Diretoria Executiva;

VIII - deliberar sobre propostas de empréstimos e financiamentos;

IX - propor à Assembleia Geral o aumento do capital social da DATAPREV, observado o disposto no parágrafo único do art. 2º do Decreto n. 1.091, de 21 de março de 1994;

X - manifestar-se acerca das demonstrações financeiras, da destinação do resultado líquido, do relatório da administração e do processo de prestação de contas referentes a cada exercício;

XI - determinar a realização de auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra planos de benefício da DATAPREV;

XII - autorizar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XIII - fiscalizar a gestão do Presidente e dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da DATAPREV, relatórios de auditoria interna e externa, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XIV - avaliar o desempenho da Diretoria-Executiva e do próprio Conselho de Administração, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XV - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da DATAPREV;

XVI - submeter à Assembleia Geral proposta de alteração do Estatuto;

XVII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em Assembleia;

XVIII - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

XIX - convocar a Assembleia Geral;

XX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

XXI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XXII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XXIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XXIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XXV - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404 de 1976;

XXVI - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXVII - eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XXVIII - aprovar as indicações e destituições dos titulares da Auditoria Interna e submetê-las à aprovação da Controladoria- Geral da União;

XXIX - conceder afastamento e licença ao Presidente da empresa, inclusive a título de férias;

XXX - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia;

XXXIII - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XXXIV - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XXXV - eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria Executiva;

XXXVI - eleger e destituir os membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXVIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXIX - aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XL - aprovar as políticas de conformidade e Gerenciamento de riscos e dividendos, bem como outras políticas gerais da DATAPREV;

XLI - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a DATAPREV, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.

XLII - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XLIII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;

XLIV - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XLV - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da DATAPREV;

XLVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XLVII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XLVIII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva; e

XLIX - aprovar o planejamento estratégico da DATAPREV e suas revisões.

Art. 32. Compete ao Conselho de Administração, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União.

Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o caput as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da DATAPREV.

SEÇÃO V
COMPETÊNCIA DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 33. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;

II - Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela DATAPREV, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e

III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

CAPÍTULO IX
DIRETORIA EXECUTIVA

SEÇÃO I
CARACTERIZAÇÃO E COMPOSIÇÃO

Art. 34. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da DATAPREV em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

Art. 35. O Presidente e os Diretores da DATAPREV serão eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, mediante análise prévia do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Art. 36. É condição para investidura em cargo de diretoria da DATAPREV a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

SEÇÃO II
PRAZO DE GESTÃO, LICENÇA E VACÂNCIA

Art. 37. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da diretoria executiva para a DATAPREV só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da DATAPREV.

§ 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

Art. 38. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Art. 39. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

SEÇÃO III
REUNIÕES

Art. 40. A Diretoria Executiva reunir-se-á de forma ordinária semanalmente e, extraordinariamente, sempre que necessário, sob forma de colegiado, sendo convocada pelo Presidente ou pela maioria seus membros.

§ 1º As deliberações da Diretoria-Executiva serão registradas em ata própria, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 2º O Presidente votará como membro da Diretoria Executiva, podendo exercer, quando couber, o voto de qualidade.

§ 3º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência, salvo nas hipóteses devidamente justificadas e acatadas pelo Colegiado.

§ 4º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

§ 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.

§ 6º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

SEÇÃO IV
DO PRESIDENTE

Art. 41. São atribuições do Presidente:

I - representar a DATAPREV ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,

II - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

III - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades técnicas e administrativas da DATAPREV;

IV - cumprir e fazer cumprir as normas na DATAPREV, as decisões da Diretoria Executiva e as deliberações do Conselho de Administração;

V - designar o Diretor que o substituirá em suas ausências ou impedimentos eventuais;

VI - admitir, designar, promover, licenciar, transferir, dispensar, requisitar, ceder empregados e prover cargos e funções de confiança, bem assim exercer o poder disciplinar, observada a distribuição de competências;

VII - atribuir aos Diretores, eleitos na forma do artigo 31, inciso XXXV, as suas respectivas Diretorias;

VIII - representar a DATAPREV, assinando convênios, ajustes, acordos de cooperação, contratos ou quaisquer instrumentos de formalização de acordo de vontade em direito admitidos;

IX - encaminhar aos órgãos competentes do Ministério da Economia e de outras áreas governamentais os documentos e as informações que devam ser apresentados, sistematicamente ou quando solicitados, para efeito de acompanhamento e controle das atividades da DATAPREV;

X - constituir, por prazos determinados, e destituir procuradores em nome da DATAPREV;

XI - submeter aos Conselhos de Administração e Fiscal, até 31 de março do ano subsequente ao exercício social, a prestação de contas anual, acompanhada da manifestação da Diretoria, dos pareceres dos auditores internos e independentes;

XII - propor à Diretoria a criação de empregos e a fixação de salários e vantagens, a requisição de pessoal e a cessão de empregado, bem assim a contratação, a termo, de profissionais, na forma da legislação pertinente;

XIII - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da DATAPREV, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

XIV - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

XV - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

XVI - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

XVII - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

XVIII - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da DATAPREV;

XIX - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; e

XX - praticar os demais atos necessários ao desempenho de suas atribuições e deliberar, ad referendum da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, sobre os casos omissos.

SEÇÃO V
COMPETÊNCIAS DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 42. Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - aprovar as políticas de prestação de serviços, econômico-financeira, administrativa, operacional e tecnológica, seus objetivos e metas;

II - aprovar a estrutura organizacional da DATAPREV, com as respectivas funções e competências de suas unidades, ressalvadas as alterações de competência específica do Conselho de Administração;

III - aprovar, em harmonia com a política econômico-financeira do Governo Federal e com as diretrizes do Conselho de Administração:

a) o quadro de pessoal e suas alterações e as propostas de criação de empregos e fixação de salários, vantagens e benefícios;

b) o limite de níveis salariais a serem concedidos por meio da promoção por merecimento, bem assim a quantidade média de referência por empregado promovível;

c) as normas disciplinadoras de processos seletivos internos, para promoção na carreira, e de concursos públicos para admissão de pessoal.

IV - aprovar as políticas de aquisição de serviços de terceiros, de insumos de produção e de ativos;

V - deliberar e submeter ao Conselho de Administração:

a) as propostas de orçamento, os programas anuais e plurianuais e as operações de empréstimo e financiamento;

b) as demonstrações orçamentárias, financeiras e patrimoniais, a destinação do resultado líquido, a de modificação e integralização do capital e a de absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucro, relatório da administração e processo de prestação de contas referentes a cada exercício;

c) proposta de criação de empregos e a fixação de salários e vantagens, bem assim a contratação, a termo, de profissionais, na forma da legislação pertinente;

d) proposta de renúncia e a desistência de direitos de opção, assim como a alienação ou oneração de bens imóveis;

e) relatório semestral sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra planos de benefício da DATAPREV, com destaque para a aderência dos cálculos atuariais, a gestão dos investimentos, a solvência, liquidez e equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos, o gerenciamento de risco e a efetividade dos controles internos;

f) proposta de revisão, no mínimo anual, da política de transações compartes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade; e

g) o planejamento estratégico da DATAPREV e suas revisões.

VI - autorizar a aquisição de bens ou serviços, observadas as normas internas e a legislação pertinente;

VII - aprovar a abertura e o fechamento de dependências administrativas e operacionais;

VIII - autorizar a alienação e a baixa de bens móveis;

IX - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliaras recomendações do Conselho Fiscal;

XI - aprovar o seu Regimento Interno;

XII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XIII - deliberar sobre os casos omissos, em seu âmbito de competência, e submeter ao Conselho de Administração, com pronunciamento, os assuntos que dependam daquela instância;

XIV - colocar à disposição dos membros do Conselho Fiscal cópias das atas de reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração, assim como cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras;

XV - apresentar ao Conselho de Administração proposta de alteração do Estatuto;

XVI - apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras trimestrais, auditadas por auditores independentes;

XVII - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

XVIII - definir a estrutura organizacional da Companhia e a distribuição interna das atividades administrativas;

XIX - aprovar as normas internas de funcionamento da DATAPREV;

XX - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

XXI - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XXII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; e

XXIII - colocar à disposição dos outros órgãos sociais pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

SEÇÃO VI
ATRIBUIÇÕES DOS DIRETORES

Art. 43. São atribuições dos Diretores, no âmbito de sua área de competência:

I - dirigir, coordenar e controlar as atividades técnicas e administrativas, bem assim aprovar atos normativos;

II - cumprir e fazer cumprir as normas da DATAPREV e as decisões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e do Presidente;

III - propor alterações no quadro de pessoal;

IV - indicar ocupantes de cargos e funções de confiança;

V - propor planos estratégicos e projetos especiais, justificando os seus objetivos e metas;

VI - aprovar planos operacionais e projetos a serem desenvolvidos;

VII - propor orçamentos e programas anuais e plurianuais;

VIII - praticar os demais atos administrativos necessários ao desempenho de suas atribuições;

IX - encaminhar ao Presidente e à Diretoria Executiva proposições que julgar de interesse da DATAPREV; e

X - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação.

CAPÍTULO X
CONSELHO FISCAL

SEÇÃO I
CARACTERIZAÇÃO E COMPOSIÇÃO

Art. 44. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Companhia as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

Art. 45. O Conselho Fiscal será integrado:

I - por 2 (dois) conselheiros, titulares e suplentes, indicados pelo Ministro de Estado da Economia; e

II - por 1 (um) conselheiro, titular e suplente, indicados pelo INSS.

§ 1º O Conselho Fiscal contará com pelo menos 1 (um) membro indicado pelo Ministro de Estado da Economia como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.

§ 2º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

SEÇÃO II
PRAZO DE ATUAÇÃO, REQUISITOS, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO

Art. 46. Os membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes, após indicações competentes e análise prévia do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, serão eleitos pela Assembleia Geral.

Art. 47. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal na DATAPREV, só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.

§ 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

§ 3º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

a) assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da DATAPREV;

b) escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

Art. 48. Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País e de reputação ilibada, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.

§ 1º Além do disposto no caput, os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos demais requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício das suas atividades, determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

§ 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.

Art. 49. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o suplente assume até a realização da primeira Assembleia Geral após a vacância.

SEÇÃO III
REUNIÕES

Art. 50. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da maioria de seus membros.

§ 1º As manifestações do Conselho Fiscal, observada a presença de, no mínimo, dois de seus membros, serão registradas em ata própria.

§ 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.

§ 3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

§ 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas deforma sumária.

§ 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

§ 6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

SEÇÃO IV
COMPETÊNCIAS DO CONSELHO FISCAL

Art. 51. Sem prejuízo das competências previstas em Lei, compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários:

II - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

III - examinar, mensalmente, os balancetes e as demais demonstrações financeiras elaboradas pela DATAPREV;

IV - opinar sobre as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração, bem assim sobre os processos de prestação de contas, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias;

V - acompanhar a execução financeira, fiscal e orçamentária, valendo-se do exame de livros e documentos, assim como requisitar informações que entender necessárias;

VI - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

VII - examinar propostas de alienação ou oneração de bens imóveis;

VIII - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração relativas à modificação do capital social e à distribuição de dividendos;

IX - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

X - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

XI - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

XII - examinar o RAINT e PAINT;

XIII - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar;

XV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da DATAPREV; e

XVI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho.

§ 1º Deverá ser implementada, até o mês de março do exercício seguinte à aprovação do plano de trabalho previsto no inciso II, a autoavaliação anual de desempenho do Conselho Fiscal, levando-se em conta a execução do referido plano de trabalho.

§ 2º No cumprimento de suas atribuições, o Conselho Fiscal utilizar-se-á da auditoria interna da DATAPREV, podendo valer-se também da auditoria independente, na forma da lei.

CAPÍTULO XI
COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 52. O Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar do Conselho de Administração, competindo-lhe, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da DATAPREV;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da DATAPREV;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela DATAPREV;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da DATAPREV, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a remuneração da administração; utilização de ativos e gastos incorridos;

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pela entidade fechada de previdência complementar da DATAPREV.

§ 1º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro delimites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

§ 2º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§ 3º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à DATAPREV, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

Art. 53. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será remunerado e integrado por, no mínimo, 3 (três) membros e, no máximo, 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes, observando as condições mínimas previstas na legislação vigente para integrar o referido comitê.

§ 1º Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

§ 2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§ 3º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 no art. 39 do Decreto nº8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

§ 4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

§ 5º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§ 6º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

Art. 54. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

§ 1º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

§ 2º Quando necessário para promover a não coincidência dos mandatos dos membros deste Comitê, o Conselho de Administração poderá fixar mandato com prazo inferior a 3 (três) anos.

§ 3º O membro do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final de seu mandato anterior, ressalvado o caso de reeleição.

Art. 55. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Parágrafo único. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

Art. 56. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais.

§ 1º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

§ 2º A DATAPREV deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.

§ 3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da DATAPREV, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

CAPÍTULO XII
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

Art. 57. A DATAPREV disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

Art. 58. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, observando-se os artigos 153 à 156 da Lei nº 6.404/76 e o seguinte:

§ 1º Poderá ser constituído por membros do comitê de auditoria ou do Conselho de Administração, desde que em sua maioria sejam independentes e sem remuneração adicional, de acordo com o artigo 21, §3º do Decreto nº 8.945/2016.

§ 2º Poderá ainda ser constituído por membros externos remunerados.

§ 3º A remuneração dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, quando aplicável, será devida somente nos meses em que houver reunião do comitê e, neste caso, não poderá ser superior à remuneração mensal estabelecida para os membros do Conselho de Administração.

Art. 59. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e

VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§ 1º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§ 2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§ 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§ 4º O mesmo procedimento descrito no §3º deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

§ 5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§ 6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da DATAPREV, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.

CAPÍTULO XIII
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Art. 60. A DATAPREV terá auditoria interna, área de conformidade e gestão de riscos e ouvidoria.

Parágrafo único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

SEÇÃO I
ÁREA DE CONFORMIDADE E GERENCIAMENTO DE RISCOS

Art. 61. A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos da DATAPREV deverá atuar de forma independente e estar vinculada ao Presidente e liderada por Diretor estatutário.

Parágrafo único. A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração nas situações em que houver suspeita de envolvimento do Presidente em irregularidade ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 62. São atribuições da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos da DATAPREV tratar de matérias relacionadas com a integridade, a transparência e a redução dos riscos de reputação corporativa, tais como:

I - propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a DATAPREV, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da DATAPREV às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à DATAPREV;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da DATAPREV sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a DATAPREV;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da DATAPREV nestes aspectos;

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.

SEÇÃO II
OUVIDORIA

Art. 63. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

§ 1º À Ouvidoria compete:

I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da empresa; e

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

SEÇÃO III
AUDITORIA INTERNA

Art. 64. A Auditoria Interna deverá ser vinculada diretamente ao Conselho de Administração.

§ 1º À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da DATAPREV;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela DATAPREV das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União- CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras

§ 2º Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria Estatutário sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

CAPÍTULO XIV
DO PESSOAL

Art. 65. Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da empresa.

Art. 66. A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

§ 1º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§ 2º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração, serão submetidos à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

Art. 67. Para execução de serviços especializados, a DATAPREV poderá contratar pessoas físicas ou jurídicas de reconhecida capacidade, observadas as normas legais aplicáveis, inclusive as diretrizes do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

CAPÍTULO XV
DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DOS LUCROS

Art. 68. O exercício social da DATAPREV corresponde ao ano civil, apurando as demonstrações financeiras trimestrais, divulgando-as em sítio eletrônico.

§ 1º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações ocorridas no exercício.

§ 2º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

Art. 69. A DATAPREV manterá serviço de contabilidade patrimonial, de custos, financeira e orçamentária, para criar as condições indispensáveis à eficácia do controle interno e externo e à regularidade na realização de sua receita e despesa.

Art. 70. O resultado do exercício, após a dedução para atender eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, terá a seguinte destinação:

I - cinco por cento para constituição da reserva legal até o limite de vinte por cento do capital social; e

II - após deduzido o valor para a constituição da reserva legal, vinte e cinco por cento, no mínimo, para pagamento dos dividendos.

§ 1º O saldo, se houver, será apresentado ao Conselho de Administração, e em caso de proposta de retenção de lucro remanescente, será acompanhado de justificativa de orçamento de capital, previamente aprovado pela Assembleia Geral.

§ 2º Os prejuízos acumulados serão deduzidos do capital social, na forma prevista no art. 173 da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 3º A DATAPREV poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária.

§ 4º Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do § 7º do art. 9 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995.

§ 5º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei, Assembleia Geral ou deliberação do Conselho de Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimentos, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§ 6º A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após análise conclusiva dos órgãos internos da DATAPREV, será apresentada à Assembleia de Acionistas.

§ 7º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Art. 71. As demonstrações financeiras anuais conterão, além de outros, os seguintes elementos:

I - relatório da administração;

II - demonstrações orçamentárias, financeiras e patrimoniais exigidas na legislação; e

III - manifestação do Conselho de Administração e pareceres sobre as demonstrações financeiras emitidos, separadamente, pela auditoria interna da DATAPREV, pela auditoria independente e pelo Conselho Fiscal.

Parágrafo único. A auditoria independente deverá ser realizada por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO XVI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 72. Ao Presidente e aos Diretores é lícito delegar as atribuições que lhes são conferidas por este Estatuto, observadas as limitações legais pertinentes e vedada a subdelegação.

Art. 73. Em caso de extinção da DATAPREV, seus bens, direitos e obrigações reverterão à União e às pessoas jurídicas que participem, proporcionalmente, de seu capital.

Art. 74. Ao Conselho de Administração compete dirimir questões em que não haja previsão estatutária, desde que compatível com as disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO XVII
DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 75. O Livro de Registro de Ações Nominativas será lavrado inicialmente, em atenção ao art. 3º da Lei nº 6.125/1974, com 51% das ações de propriedade da União e 49% de propriedade do INSS.

Nada mais havendo a tratar, o Presidente encerrou a reunião e eu, Paulo Machado, lavrei a seguinte Ata e declaro expressamente que atendi a todos os requisitos para a sua realização, especialmente previstos na Instrução Normativa DREI nº 79 de 14 de abril de 2020. Após lida e aprovada, foi assinada por mim e pelos presentes

VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO
Representante do INSS

DANIEL BRASILIENSE E PRADO
Representante da União

GUSTAVO HENRIQUE RIGODANZO CANUTO
Presidente da DATAPREV

PAULO MACHADO
Secretário-Executivo

(DOU de 11.11.2020- págs. 35 a 40 – Seção 1)