DELIBERAÇÃO CVM Nº 875, DE 30.09.2021
DELIBERAÇÃO CVM Nº 875, DE 30.09.2021
Autoriza, em caráter temporário, Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Vórtx QR Tokenizadora Ltda. a realizarem atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos e condições previstos nesta Deliberação.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 29 de setembro de 2021, com fundamento no inciso II do art. 8º da Lei nº 6.385, de 7 de setembro de 1976, e no § 1º do art. 12 da Resolução CVM nº 29, de 11 de maio de 2021, e considerando que:
a) o Sandbox Regulatório é um ambiente regulatório experimental em que são concedidas autorizações temporárias para testar modelos de negócio inovadores em atividades no mercado de valores mobiliários regulamentadas pela Comissão de Valores Mobiliários;
b) as autorizações temporárias são concedidas em regime diverso do ordinário, com dispensas de requisitos regulatórios específicos existentes nas regulamentações vigentes; e
c) as pessoas jurídicas mencionadas nesta Deliberação enviaram proposta de participação no primeiro processo de admissão do âmbito do Sandbox Regulatório promovido pela Comissão de Valores Mobiliários e tiveram a sua proposta considerada apta;
d) a proposta de participação foi objeto de recomendação de aceitação por parte do Comitê de Sandbox ao Colegiado por meio do relatório previsto no art. 9º da Resolução CVM nº 29, de 2021; deliberou:
I - autorizar a Vórtx QR Tokenizadora Ltda. ("Vórtx QR Tokenizadora") a realizar a atividade de constituição e administração de mercados organizados de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007, com dispensa de observância dos seguintes dispositivos: art. 9º, caput; art. 16, parágrafo único; art. 19, incisos I a V; art. 20, VII; art. 31, §§ 3º e 4º; art. 44, inciso II; art. 45; art. 47, caput e § 1º; art. 51; art. 57; art. 105, § 2º e art. 121;
II - autorizar a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Vórtx DTVM"), instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a realizar, no âmbito do Sandbox Regulatório, a atividade de intermediação de ofertas públicas de valores mobiliários realizadas sob o rito da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, com dispensa de observância do art. 2º, caput e parágrafo único; art. 3º, incisos I e II; art. 9º, caput; e art. 13, caput;
III - autorizar a Vórtx DTVM, entidade autorizada a prestar serviços de escrituração de valores mobiliários, a realizar, no âmbito do Sandbox Regulatório, a prestação de serviço de escrituração de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 33, de 15 de maio de 2021, com dispensa de observância do art. 23;
IV - dispensar a observância do art. 4º, I e II, da Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021, para as atividades realizadas pela Vórtx DTVM e pela Vórtx QR Tokenizadora no âmbito do Sandbox Regulatório;
V - que a realização das atividades autorizadas deve observar os seguintes limites, condições e salvaguardas:
a) apenas investidores profissionais e qualificados, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, poderão participar das ofertas e negociações realizadas no âmbito do Sandbox Regulatório;
b) o mercado de balcão organizado deve funcionar apenas na modalidade de sistema centralizado e multilateral de negociação, nos termos do art. 92, inciso I, da Instrução CVM nº 461, de 2007;
c) as ofertas públicas de valores mobiliários e as negociações em mercado organizado realizadas nos termos desta Deliberação são restritas a, no máximo, 12 (doze) emissores ativos;
d) as operações da Vórtx DTVM e da Vórtx QR Tokenizadora no âmbito do Sandbox Regulatório se restringem a debêntures e cotas de fundos de investimento fechados, bem como certificados de depósito e certificados de valores mobiliários que tenham como lastro tais valores mobiliários;
e) a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. deve elaborar, para cada oferta pública realizada nos termos desta Deliberação, documento com as informações essenciais da oferta e do emissor, cujo modelo deve ser aprovado nos termos do inciso IX desta Deliberação;
f) os valores mobiliários ou os lastros de certificados de depósito de valores mobiliários que serão admitidos à negociação no mercado de balcão organizado autorizado por meio desta Deliberação não podem ser concomitantemente admitidos à negociação em outro mercado organizado;
g) o contrato de adesão a ser subscrito pelo investidor deve conter cláusula de ressarcimento, por parte de Vórtx QR Tokenizadora e da Vórtx DTVM, para contemplar hipóteses e formas de ressarcimento em caso de prejuízos decorrentes de erros operacionais ou falhas no sistema de negociação do mercado de balcão, dentro de suas respectivas responsabilidades, cujo modelo deve ser aprovado nos termos do inciso IX desta Deliberação;
h) não podem integrar a diretoria colegiada empregados ou prepostos da entidade administradora que exerçam qualquer outra função na entidade, exceto pelo diretor do departamento de compliance, autorregulacão e supervisão de mercados; e
i) a Vórtx QR Tokenizadora deve cumprir imediatamente sanções impostas por resoluções sancionatórias do Conselho de Segurança das Nações Unidas, nos termos dos arts. 27 e 28 da Resolução CVM nº 50, de 2021, mesmo durante o período em que a política de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa esteja em fase de elaboração e implementação;
VI - fica o Comitê de Sandbox autorizado a aprovar, após manifestação prévia das áreas técnicas afetas à matéria, todos os documentos sujeitos à apresentação, nos termos da proposta, como condição para o início do exercício das atividades autorizadas à luz da regulamentação aplicável;
VII - que as autorizações temporárias e dispensas previstas nesta Deliberação são válidas até 14 de fevereiro de 2023; e
VIII - que esta Deliberação entra em vigor em 15 de fevereiro de 2022.
MARCELO BARBOSA
(DOU de 04.10.2021 - pág. 211 - Seção 1)