DELIBERAÇÃO CVM Nº 860, DE 22.07.2020

DELIBERAÇÃO CVM Nº 860, DE 22.07.2020

Delega competência ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários - SRE para dispensar a necessidade de apresentação do boletim de subscrição, documento previsto no item 4, Anexo II da Instrução CVM nº 400/03, no âmbito das ofertas públicas de distribuição.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM, com base no art. 19, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no uso da competência que lhe conferem os arts. 16, inciso XI, e 17, inciso XIII, do Regimento Interno, aprovado pela Portaria nº 327, de 11 de julho de 1977, do Ministro da Fazenda, torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 21 de julho de 2020, e considerando que:

a) a Medida Provisória nº 881, de agosto de 2019, convertida na Lei nº 13.874, de 2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, dentre outras matérias, deliberou sobre o boletim de subscrição, introduzindo a possibilidade de dispensa de tal documento, previsto no art. 85 da Lei nº 6.404, de 1976, na hipótese de oferta pública de distribuição cuja liquidação ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários;

b) no âmbito da regulação de ofertas públicas de distribuição, o boletim de subscrição é documento necessário à instrução do pedido de registro de ofertas, especificamente conforme item 4 do Anexo II, da Instrução CVM nº 400, de 2003;

c) o art. 4º da precitada Instrução estabelece a possibilidade de que a CVM, a seu critério e sempre considerados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispense o registro de tais ofertas, ou alguns dos requisitos do registro, inclusive quanto a publicações, prazos e procedimentos ali previstos, considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários;

d) no âmbito da regulação de ofertas públicas de distribuição, o momento de aceitação da oferta por parte do investidor é um marco importante, ato inclusive de caráter irrevogável, em relação ao qual, entretanto, não há tratamento prescritivo na Instrução CVM nº 400, de 2003; e

e) assunto em tela foi objeto de manifestações colhidas junto ao mercado no âmbito do "Projeto Estratégico de Redução de Custo de Observância Regulatória", conduzido no âmbito do Comitê de Governança Estratégica da CVM, sendo oportuna a manifestação da Autarquia a respeito.

Deliberou:

I. conceder competência à SRE para dispensar a apresentação do boletim de subscrição, no âmbito da análise dos pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição que sejam liquidadas por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários;

II. alertar que em tais casos o documento de aceitação da oferta pelo investidor deve, ao menos: (i) conter as condições de integralização, subscrição ou aquisição de sobras, se for o caso; (ii) dispor sobre as condições aplicáveis caso a oferta conte com a possibilidade de distribuição parcial; (iii) possibilitar a identificação da condição de investidor vinculado à oferta; e (iv) conter termo de obtenção de cópia do prospecto preliminar ou definitivo;

III. alertar que em tais casos, no que diz respeito à celebração do documento de aceitação da oferta pelo investidor, o intermediário deverá adotar procedimentos que julgue necessários de modo a conferir adequado grau de formalização, inclusive, mas não se restringindo, ao método de assinatura/atesto de aceite do documento de aceitação da oferta; e

IV. que esta Deliberação entra em vigor em 3 de agosto de 2020.

MARCELO BARBOSA

(DOU de 23.07.2020 - pág. 51 - Seção 1)