CNP SEGUROS HOLDING BRASIL S.A. - ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 30.03.2022 (DOU DE 23.06.2022)

CNP SEGUROS HOLDING BRASIL S.A.

CNPJ/ME nº 14.045.781/0001-45 - NIRE 53.3.0001362-4

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 30 DE MARÇO DE 2022

1. Data, Hora e Local: Realizadas em 30 de março de 2022, às 20h30, na sede social da CNP SEGUROS HOLDING BRASIL S.A. ("Companhia"), em Brasília - DF, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201 - Parte A, CEP 70701-050. 2. Convocação: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Presenças: Presentes os Acionistas titulares de 100% do capital social da Companhia: Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e p. Eduardo Costa Oliveira), CNP Assurances S.A. (p.p. Asma Zidani EP Baccar) e CNP Assurances Latam Holding Ltda. (p. Asma Zidani EP Baccar e p. Gregoire Saint Gal de Pons), conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Convidados: Os Sr(a)s. Asma Zidani EP Baccar, Diretora Presidente; Eduardo Fabiano Alves da Silva, Diretor Financeiro; Paulo Otávio Câmara, Diretor de Operações Centralizadas; Jefferson Moreira, Presidente do Comitê de Auditoria; e Erika Carvalho Ramos, representante da KPMG Auditores Independentes. 4. Mesa: Presidente: Sra. Asma Zidani EP Baccar; e Secretário: Gregoire Saint Gal de Pons. 5. Ordem do Dia: I - Em Assembleia Geral Ordinária: deliberar sobre (1) as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; (2) a destinação do lucro líquido do exercício de 2021 e a distribuição de dividendos; (3) a reeleição dos membros do Conselho de Administração; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: deliberar sobre (4) a remuneração global anual dos administradores e do Comitê de Auditoria; (5) a extinção da Diretoria de Operações Centralizadas e a criação da Diretoria de Riscos e Controles Internos, com a consequente alteração dos arts. 10, 12, 14, §1º, 16, §2º e exclusão do §3º e renumeração dos seguintes; e (6) a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia. 6. Deliberações: Constatada a presença dos Diretores da Companhia, do representante do Comitê de Auditoria e dos Auditores Independentes, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, os Acionistas presentes autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 e, deliberaram: I - Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, por unanimidade dos presentes, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do Comitê de Auditoria, os quais foram publicados no jornal "Correio Braziliense" no dia 26 de fevereiro de 2022, tendo sido dispensada a publicação dos anúncios a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, conforme permitido pelo parágrafo 4º do mesmo artigo. 6.2. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, a proposta da administração para a destinação do LUCRO LÍQUIDO do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, no valor de R$ 963.735.498,82 (novecentos e sessenta e três milhões, setecentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e noventa e oito reais e oitenta e dois centavos) da seguinte forma: (i) destinar o valor de R$ 48.186.774,94 (quarenta e oito milhões, cento e oitenta e seis mil, setecentos e setenta e quatro reais e noventa e quatro centavos) para a constituição da RESERVA LEGAL, conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia e no art. 193 da Lei nº 6.404/76; (ii) distribuir a título de DIVIDENDOS, a importância de R$ 686.661.542,91 (seiscentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e um mil, quinhentos e quarenta e dois reais e noventa e um centavos), correspondendo a R$ 145,26776354 (cento e quarenta e cinco reais e centavos) por ação, que corresponde a 75,00% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuará o pagamento do valor líquido total de R$ 686.661.542,91 (seiscentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e um mil, quinhentos e quarenta e dois reais e noventa e um centavos), aos Acionistas em até 45 dias a contar desta data, ficando desde já autorizados os representantes legais da Companhia a tomarem as providências necessárias para a efetivação da operação; (iii) após as deduções acima, destinar o valor de R$ 228.887.180,97 (duzentos e vinte e oito milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, cento e oitenta reais e noventa e sete centavos) à conta RESERVA DE RETENÇÃO DE LUCROS. 6.3. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, a reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, a saber: (6.3.i) reeleger, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, Sr. Xavier Larnaudie-Eiffel, francês, casado, economista, portador do Passaporte francês nº 20CK70843, residente e domiciliado na Cidade de Paris, França, com endereço comercial na 4 Place Raoul Dautry, 75716, Paris, Cedex 15, França; (6.3.ii) reeleger para os cargos de membros do Conselho de Administração, a Sra. Véronique Denise Andreé Weill, francesa, viúva, administradora de empresas, portadora do passaporte francês nº 15DA41660, residente e domiciliada na Cidade de Paris, França, com endereço comercial no 4 Place Raoul Dautry 75716 Paris Cedex 15, França, o Sr. Hervé Remi Marcel Thoumyre, francês, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade francês nº 081278300926, residente e domiciliado na Cidade de Paris, na França, com endereço comercial em 4 Place Raoul Dautry 75716 Paris Cedex 15, França, o Sr. Stephane Dedeyan, francês, casado, atuário, portador do documento de identidade francês nº 130692204894, residente e domiciliado na Cidade de Paris, França, com endereço comercial no 4 Place Raoul Dautry 75716 Paris Cedex 15, França, o Sr. Michel Patrick Dubernet, francês, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade de estrangeiros RNE nº V010559Q, inscrito no CPF/ME sob o nº 227.908.778-03, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Octavio dos Santos, nº 120, Chácara Monte Alegre, CEP 04645-050, o Sr. Marco Antonio da Silva Barros, brasileiro, solteiro, economista, portador do RG nº 04.773.811-7 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº. 732.550.257-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Desembargador Eliseu Guilherme nº 84, térreo ao 7º andar , Paraíso, CEP 04004-030, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a Sra. Camila de Freitas Aichinger, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da cédula de identidade RG nº 6.611.467-8 SSP/PR, inscrita no CPF/ME sob o nº 006.567.429-41, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, CEP 70070-030, o Sr. Jair Luis Mahl, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador do RG nº 1.034.652.287 SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº 467.868.990-72, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, e o Sr. Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado, economista, portador do RG nº 8088253 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 016.700.677-00, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, na Cidade de Brasília, Distrito Federal. Os Acionistas tomaram conhecimento de que os membros do Conselho de Administração ora eleitos preenchem as condições previstas na Lei nº 6.404/76 e suas atualizações, bem como nas demais disposições legais aplicáveis. Os referidos Conselheiros declararam, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da atividade mercantil ou terem sido condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no § 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 cumulado com seu artigo 162. Ainda, os Conselheiros ora eleitos serão empossados em seus cargos após o cumprimento das formalidades legais. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.4. Aprovar a remuneração global anual (a) dos administradores da Companhia para o exercício social de 2022, no montante de até R$ 4.451.663,19 (quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil, seiscentos e sessenta e três reais e dezenove centavos); e (b) dos membros do Comitê de Auditoria, nos termos do §2º do artigo 24 do Estatuto Social, para o exercício de 2022, no montante de até R$ 368.774,25 (trezentos e sessenta e oito mil, setecentos e setenta e quatro reais e vinte e cinco centavos). 6.5. Aprovar a alteração dos Artigos 10, 12, 14, §1º, 16, §2º e exclusão do §3º e renumeração dos seguintes do Estatuto Social da Companhia, de forma que os referidos artigos passarão a vigorar com a seguinte redação: "Art. 10. - A Diretoria Executiva da Companhia é composta por 3 (três) membros, pessoas físicas residentes e domiciliadas no País, acionistas ou não, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Riscos e Controles Internos e 1 (um) Diretor Financeiro, eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de 3 (três) anos e por ele destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição." "Art. 12. - A eleição do Diretor de Riscos e Controles Internos e do Diretor Financeiro da Companhia deverá recair sobre profissionais de reputação ilibada e notória capacidade, que comprovem o exercício de, no mínimo, 3 (três) anos de atividade no setor seguridade." "Art. 14. - Observado o disposto neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, a Diretoria Executiva, que é o órgão de administração executiva da Companhia, tem ampla e cabal autonomia de ação, visando à realização dos objetivos sociais e a prática dos atos necessários ao normal funcionamento da Companhia. § 1º - A Companhia será representada, nos atos que envolvam responsabilidade, pelo Diretor Presidente, pelo Diretor de Riscos e Controles Internos e pelo Diretor Financeiro, os quais agirão individualmente dentro das esferas de competência a cada uma atribuída pelo presente Estatuto Social. § 2º - As procurações em nome da Companhia serão outorgadas sempre pelo Diretor Presidente, em conjunto com qualquer um dos demais diretores, devendo indicar os poderes específicos conferidos ao outorgado." "Art. 16. - O Diretor Presidente, o Diretor de Riscos e Controles Internos e o Diretor Financeiro exercerão as competências que lhes forem atribuídas pelo presente Estatuto Social. § 1º - Observado o disposto no presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente: (a) implementar a estratégia empresarial e gerir administrativa, financeira e operacionalmente a Companhia e empresas controladas; (b) representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, podendo, para tanto, constituir prepostos e mandatários, conferindo-lhes poderes e prerrogativas, observado o disposto no parágrafo 2º do Art. 11 acima; (c) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva e promover o cumprimento de suas deliberações; (d) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (e) submeter ao Conselho de Administração, até 31 de março do ano subsequente ao exercício social correspondente, a prestação de contas da Companhia, acompanhada da manifestação da Diretoria Executiva e do Parecer do Conselho Fiscal; e (f) exercer os demais poderes de direção executiva. § 2º - Observado o disposto no presente Estatuto Social, compete aos demais Diretores: (a) representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, podendo, para tanto, constituir prepostos e mandatários, conferindo-lhes poderes e prerrogativas, observado o disposto no parágrafo 2º do Art. 11 acima; (b) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (c) cumprir e fazer cumprir as políticas da Companhia, na forma estabelecida pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, conforme o caso; (d) planejar, organizar, orientar e controlar as atividades das demais unidades que lhe são subordinadas; e (e) exercer os demais poderes de direção executiva. § 3º - É facultado aos membros da Diretoria Executiva delegar poderes de administração, dentro de suas esferas de competência, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 144 da Lei nº 6.404/76. § 4º - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente designará o seu substituto dentre os membros da Diretoria Executiva da Companhia. Ocorrendo ausência ou impedimento dos demais Diretores, o Diretor Presidente designará o substituto do Diretor impedido, dentre os demais Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração." 6.6. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações promovidas em virtude do disposto no item 6.5 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 6.7. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lida, conferida e assinada pelos Acionistas presentes, que constituíram o quórum necessário para a aprovação das deliberações. Assinaturas: Mesa: Asma Zidani EP Baccar, Presidente; Gregoire Saint Gal de Pons, Secretário. Acionistas: Caixa Seguridade Participações S.A. (p. Hebert Luiz Gomide Filho e p. Eduardo Costa Oliveira), CNP Assurances S.A. (p.p. Asma Zidani EP Baccar) e CNP Assurances Latam Holding Ltda. (p. Asma Zidani EP Baccar e p. Gregoire Saint Gal de Pons). A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 30 de março de 2022. Gregoire Saint Gal de Pons, Secretário da Mesa. Protocolo JUCIS-DF nº DFE2200289170, de 19/05/2022. Registro JUCIS-DF nº 1849956, de 14/06/2022. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.

(DOU de 23.06.2022 - pág. 204 e 205 - Seção 3)