CIRCULAR SUSEP Nº 528, DE 25.02.2016
CONTEÚDO
CIRCULAR SUSEP Nº 528, DE 25.02.2016
Estabelece procedimentos relacionados com a instrução de processos de autorização para funcionamento, alterações do controle societário, reorganização societária, aquisição ou expansão de participação qualificada, transferência de sede, abertura ou encerramento de filiais, transformação da forma jurídica, suspensão e cancelamento da autorização para funcionamento e qualquer alteração do estatuto social, ato constitutivo ou contrato social das corretoras de resseguros.
O SUPERINTENDENTE SUBSTITUTO DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso das competências que lhe foram delegadas nos termos da alínea "b" do art. 36 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966; do parágrafo único do art. 3º da Lei Complementar nº 126, de 15 de janeiro de 2007; e considerando o disposto no art. 9º da Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015 e o que consta do processo SUSEP nº 15414.000433/2016-46,
Resolve,
CAPÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 1º Ficam estabelecidos os procedimentos para instrução de processos de autorização para funcionamento, alterações do controle societário, reorganização societária, aquisição ou expansão de participação qualificada, transferência de sede, abertura ou encerramento de filiais, transformação da forma jurídica, suspensão e cancelamento da autorização para funcionamento, alterações do capital social, da razão social ou do objeto social, e qualquer alteração do estatuto social, ato constitutivo ou contrato social das corretoras de resseguros.
Art. 2º Os processos de que trata o art. 1º devem ser instruídos com os documentos relacionados no Anexo desta Circular, de acordo com o assunto e a fase do processo.
CAPÍTULO II
DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO
Art. 3º Os pedidos de autorização para funcionamento das corretoras de resseguros devem ser protocolados na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, identificando o responsável pela condução do processo perante a SUSEP e instruídos com os documentos 1 a 17 do Anexo desta Circular, no que couber.
Art. 4º Para fins de obtenção da autorização para funcionamento, a corretora de resseguros deverá ser constituída sob uma das seguintes formas:
I - Sociedade por ações;
II - Sociedade empresária limitada; ou
III - Empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.
Art. 5º No contrato social, estatuto social ou ato constitutivo das corretoras de resseguros deverá constar, obrigatoriamente:
I - a denominação social nos termos do art. 23 da Resolução CNSP nº 330/2015;
II - o objeto social único e exclusivo de atuar como intermediária na contratação de resseguros e retrocessões, ressalvada a prestação de serviços técnicos relacionados à contratação e estruturação de programas de resseguros e gerenciamento de riscos;
III - o responsável técnico, nos termos do inciso XI do art. 23 da Resolução CNSP nº 330/2015; e
IV - cláusula estabelecendo que o mandato dos ocupantes de cargos em seus órgãos estatutários ou contratuais, à exceção do conselho fiscal, estender-se-á até a posse dos seus sucessores.
Art. 6º O plano de negócios previsto no inciso VI do art. 23 do Anexo I da Resolução CNSP nº 330/2015 deverá apresentar, no mínimo, os seguintes elementos:
I - análise de mercado contendo a descrição do cenário econômico no qual a corretora espera fazer negócios;
II - objetivos estratégicos da corretora de resseguros;
III - detalhamento de sua estrutura organizacional;
IV - investimento inicial e previsão de retorno;
V - identificação de riscos; e
VI - prazo para início das atividades, após a publicação da autorização para funcionamento.
Parágrafo único. O plano de negócios deverá conter o planejamento da corretora para o prazo de 3 anos, devendo ser periodicamente atualizado.
Art. 7º A apólice do seguro de responsabilidade civil profissional deverá ser encaminhada à SUSEP em até trinta dias da sua contratação ou renovação, sob pena de suspensão da autorização para funcionamento.
CAPÍTULO III
DOS ATOS SUJEITOS A HOMOLOGAÇÃO PELA SUSEP
Art. 8º Os atos das corretoras de resseguros relativos a alteração da razão social, alterações do controle societário, reorganizações societária, aquisição ou expansão de participação qualificada e cancelamento da autorização para funcionamento devem ser protocolados na SUSEP, no prazo de 30 dias de sua realização, e previamente ao Registro Público de Empresas Mercantis.
Art. 9º Os pedidos de homologação de alteração da razão social devem ser instruídos com os documentos 1 a 5 e 31 do Anexo desta Circular.
Art. 10. Os pedidos de homologação de alteração do controle societário devem ser instruídos com os documentos 1 a 5 e 7 a 18 do Anexo desta Circular.
Art. 11. Os pedidos de homologação de cisão, fusão ou incorporação de corretoras de resseguros devem ser instruídos com os documentos 1 a 6 e 19 a 22 do Anexo desta Circular.
Art. 12. Os pedidos de homologação dos atos de aquisição ou expansão de participação qualificada devem ser instruídos com os documentos 1 a 5, 9, 11 a 18 e 23 do Anexo desta Circular.
Art. 13. Os pedidos de homologação para cancelamento da autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 1 a 5, 10, 24 a 26 do Anexo desta Circular.
Parágrafo único. Para fins desta Circular, também se considera cancelamento da autorização para funcionamento a alteração do objeto social que descaracterize a atividade de corretagem de resseguros.
Art. 14. Após o recebimento da carta de homologação, os interessados devem praticar os atos necessários ao registro do referido ato no Registro Público de Empresas Mercantis e encaminhar o ato registrado à SUSEP.
CAPÍTULO IV
DOS ATOS SUJEITOS A COMUNICAÇÃO À SUSEP
Art. 15. Os atos das corretoras de resseguros relativos à transferência de sede, abertura ou encerramento de filiais, alteração do capital social, transformação da forma jurídica e qualquer alteração do estatuto social, ato constitutivo ou contrato social devem ser protocolados na SUSEP, no prazo de trinta dias de sua realização.
Art. 16. A comunicação dos atos de transferência de sede, abertura ou encerramento de filiais deve ser instruída com os documentos 1 a 5 do Anexo desta Circular.
Art. 17. A comunicação dos atos de alteração do capital social deve ser instruída com os documentos 1 a 5, 9 e 27 a 30 do Anexo desta Circular.
Art. 18. A comunicação dos atos de transformação da forma jurídica deve ser instruída com os documentos 1 a 5 e 31 do Anexo desta Circular.
Art. 19. A comunicação de qualquer alteração do estatuto social, ato constitutivo ou contrato social deve ser instruída com os documentos 1 a 5 e 32 do Anexo desta Circular.
CAPÍTULO V
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 20. A SUSEP, no exame dos pedidos e comunicações formalizados pelas corretoras de resseguros, poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.
Art. 21. Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da SUSEP.
Parágrafo único. A notarização deverá fazer referência à veracidade do documento e/ou à assinatura do responsável pela sua emissão.
Art. 22. Os dados cadastrais alterados devem ser informados à SUSEP, por meio do sistema FipSUSEP, a partir do mês da realização do ato.
Art. 23. Os processos de que trata esta Circular poderão ser arquivados quando não forem atendidas solicitações de apresentação de documentos adicionais, de prestação de informações, de comparecimento para a realização de entrevistas ou outras solicitações relacionadas ao processo, no prazo assinalado pela SUSEP.
Art. 24. A declaração de propósito de que trata o item 10 do Anexo desta Circular deverá ser publicada, em duas datas, em jornal de grande circulação nas localidades da sede da entidade e da sede ou domicílio dos acionistas controladores.
Parágrafo único. A publicação deverá ocorrer no local da sede da corretora de resseguros e no local da sede ou domicílio dos sócios.
Art. 25. As corretoras de resseguros constituídas sob a forma de sociedades por ações deverão apresentar na instrução dos processos os documentos 33 a 36 do Anexo desta Circular.
Art. 26. A SUSEP disponibilizará modelos de documentos para instrução dos processos de que trata esta Circular.
Art. 27. Esta Circular entra em vigor em 1º de março de 2016, aplicando-se aos processos que se iniciarem a partir dessa data.
DANILO CLAUDIO DA SILVA
(DOU de 29.02.2016 – págs. 57 e 58 – Seção 1)
1 - Requerimento subscrito por representante da corretora de resseguros.
2 - Relação dos documentos encaminhados (checklist).
3 - Contrato Social ou Alteração Contratual.
4 - Estatuto Social e Ata da respectiva assembleia.
5 - Ato constitutivo ou Alteração do Ato constitutivo.
6 - Plano de negócios.
7 - Organograma completo do grupo econômico, contendo a identificação de todas as pessoas jurídicas com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede e respectivos percentuais de capital votante e total detidos ou declaração de que a entidade não pertence a um grupo econômico.
8 - Indicação da forma pela qual o controle societário da entidade será exercido.
9 - Comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na operação.
10 - Folhas completas de exemplar dos jornais em que foi publicada a declaração de propósito.
11 - Identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, com as respectivas participações societárias.
12 - Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda - Pessoa Física, das pessoas físicas controladoras diretas ou indiretas, ou detentoras de participação qualificada referentes aos dois últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa física, com o respectivo valor.
13 - Indicação de outros investimentos mantidos no Brasil ou realizados com outras empresas brasileiras pelos controladores diretos e indiretos ou declaração da inexistência de tais investimentos.
14 - Formulário cadastral.
15 - Declaração de que trata o inciso VII do art. 23 do Anexo I da Resolução nº 330, de 2015.
16 - Autorização de que trata a alínea "a" do inciso IX do art. 23 do Anexo I da Resolução nº 330, de 2015.
17 - Autorização de que trata a alínea "b" do inciso IX do art. 23 do Anexo I da Resolução nº 330, de 2015.
18 - Termo de transferência de ações.
19 - Organogramas completos dos grupos econômicos envolvidos, antes e depois da cisão, fusão ou incorporação.
20 - Atos societários das entidades envolvidas, que deliberaram sobre a fusão, cisão ou incorporação.
21 - Ata da assembleia dos debenturistas que aprovou a fusão, cisão ou incorporação ou documento comprobatório de que os direitos dos debenturistas foram assegurados, quando envolvida sociedade emissora de debêntures em circulação.
22 - Protocolo e justificação e os laudos de avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos atos societários.
23 - Organograma da entidade, antes e após a aquisição ou expansão de participação qualificada, contendo o percentual de ações de cada acionista ou sócio, até o mínimo de quinze por cento do capital social, totalizando-se o percentual de ações do capital com a expressão "demais acionistas", e destacando-se a participação de estrangeiros, se houver. No caso de acionista pessoa jurídica, também deverão ser informados seus acionistas, até o nível de pessoa física, quando possível.
24 - Declaração de que foram liquidadas todas as operações passivas privativas da entidade ou carteira cujo cancelamento da autorização de funcionamento seja pretendida ou informações sobre as providências que serão adotadas em relação a eventuais obrigações privativas de entidade supervisionada pela SUSEP, pendentes de liquidação.
25 - Indicação de sócio ou responsável pela guarda de documentos.
26 - Indicação de sócio ou responsável para obrigações ou débitos de qualquer natureza.
27 - Organograma da entidade, antes e após a modificação do capital social, contendo o percentual de ações de cada acionista, até o mínimo de quinze por cento do capital social, totalizando-se o percentual de ações do capital com a expressão "demais acionistas", e destacando-se a participação de estrangeiros, se houver. No caso de acionista pessoa jurídica, também deverão ser informados seus acionistas, até o nível de pessoa física, quando possível.
28 - Comprovante do depósito bancário da importância relativa à integralização do capital social inicial, na forma da legislação vigente.
29 - Publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência.
30 - Lista ou boletim de subscrição.
31 - Endosso da Apólice de RC Profissional
32 - Quadro comparativo entre o estatuto social, contrato social ou ato constitutivo alterado no ato cuja homologação se pretende e o último anteriormente submetido à SUSEP.
33 - Folha completa de exemplar dos jornais contendo a publicação do edital ou do anúncio de convocação da assembleia, na forma da lei ou comprovante de convocação da reunião do conselho de administração, deliberativo ou controlador;
34- Lista de acionistas, associados ou conselheiros presentes ao ato, com declaração de que, em caso de representados, foram observadas as normas estabelecidas no art. 126 e seus parágrafos da Lei nº 6.404, de 1976.
35 - Relação completa dos acionistas, associados ou conselheiros na data da realização do ato. No caso de acionistas, devem ser informados aqueles que detenham quinze por cento ou mais do capital social, totalizando-se o número de ações representativas do capital social, com a expressão "demais acionistas".
36 - Declaração de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quórum de instalação e de deliberação da assembleia ou reunião realizada.