CAIXA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. (DOU DE 24.11.2021)
CAIXA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME nº 03.730.204/0001-76 - NIRE 53.3.0000616-4
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE OUTUBRO DE 2021
1. Data, Hora, Local: Realizada em 19 de outubro de 2021, às 18h00, na sede social da Caixa Vida e Previdência S.A. (a "Companhia"), em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da acionista Holding XS1 S.A., representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Benjamin Bernard Henri Sacksteder; Secretária: Raquel Quaresma de Lima. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre distribuição de dividendos intercalares à acionista. 5. Deliberações: Constatada a presença dos Diretores da Companhia, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, a acionista da Companhia, autorizou a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei nº 6404/76 e, deliberou: 5.1. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, nos termos do artigo 204 da Lei das S.A., (i) a distribuição de dividendos intercalares no valor total de 471.573.793,75 (quatrocentos e setenta e um milhões, quinhentos e setenta e três mil, setecentos e noventa e três reais e setenta e cinco centavos) à conta de lucros da Companhia, referente ao resultado do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2021. 5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lida, conferida e assinada pela Acionista, que constitui o quórum necessário para a aprovação das deliberações. Brasília, 19 de outubro de 2021. Mesa: Benjamin Bernard Henri Sacksteder - Presidente da Mesa; Raquel Quaresma de Lima - Secretária da Mesa. Acionista: HOLDING XS1 S.A. - Benjamin Bernard Henri Sacksteder - Diretor Presidente; Igor Macedo Laino - Diretor Financeiro. Protocolo JUCIS-DF nº DFE2100847353, de 04/11/2021. Registro JUCIS-DF nº 1749296, de 04/11/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro - Secretário-Geral.
CAIXA VDIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME nº 03.730.204/0001-76 - NIRE 53.3.0000616-4
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2021
1. Data, Hora, Local: Realizada em 03 de setembro de 2021, às 12h00, na sede social da Caixa Vida e Previdência S.A. (a "Companhia"), em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da acionista Holding XS1 S.A., representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Benjamin Bernard Henri Sacksteder; Secretária: Raquel Quaresma de Lima. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (1) a eleição de novos diretores da Companhia; e (2) redistribuição das designações específicas conferidas aos Diretores perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. 5. Deliberações: A acionista apreciou e decidiu, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: 5.1. Eleger, para compor a Diretoria Executiva da Companhia, (a) o Sr. Benjamin Bernard Henri Sacksteder, francês, casado sob regime de separação de bens, securitário, portador da Cédula de Identidade RNM nº G401247-R, inscrito no CPF/ME sob o nº 086.948.891-02, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, CEP 70701-050, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, pelo mandato unificado até 30 de dezembro de 2022, permitida a reeleição, em substituição ao Sr. Laurent Pierre Jean François Jumelle, neste ato destituído; (b) a Sra. Gabriela Nogueira Feres, brasileira, solteira (união estável), atuária, portadora do RG MG 12486317 SSP, inscrita no CPF/ME sob o nº 049.084.506-17 residente e domiciliada na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, 12º andar, CEP 70701-050, Brasília, Distrito Federal para o cargo de Diretora Técnica e de Produtos, com mandato unificado com os demais diretores até 30/12/2022, em substituição ao Sr. Benjamin Bernard Henri Sacksteder; e (c) o Sr. Igor Macedo Laino, brasileiro, solteiro, bancário, portador do RG 4.234.53 SSP-DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 332.084.488-13 residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, 12º andar, CEP 70701-050, Brasília, Distrito Federal para o cargo de Diretor Financeiro, com mandato unificado com os demais diretores até 30/12/2022, em substituição ao Sr. Roger Bohnenberger. A acionista agradece aos Srs. Laurent Pierre Jean François Jumelle e Roger Bohnenberger pelos serviços prestados durante seu mandato e concordam que eles recebam bônus proporcionais ao prazo em que ocuparam os seus mandatos. Os membros da Diretoria Executiva ora eleitos tomarão posse em seu cargo mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio e declaram sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no Artigo 147 da Lei das S.A. e na Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015. 5.2. Diante da decisão acima, a acionista redistribui e consolida a composição atual da Diretoria da Companhia, conforme abaixo: (i) Benjamin Bernard Henri Sacksteder, como Diretor Presidente, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, tendo as seguintes funções: a. Diretor Responsável pelo Cumprimento do Disposto na Lei nº 9.613/98, nos termos da Circular SUSEP nº 234/2003 e Circular SUSEP nº 612/2020; b. Diretor Responsável pelos Controles Internos nos termos da Circular SUSEP nº 249/2004; e c. Diretor Responsável pelos Controles Internos Específicos para a Prevenção contra Fraudes, nos termos do art. 2º, parágrafo único da Circular SUSEP nº 344/2007. (ii) Rodrigo Passadore Costantino, como Diretor de Operações e Tecnologia, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, tendo as seguintes funções: a. Diretor Responsável pelas Relações com a SUSEP nos termos do art. 1º, inciso I, da Circular SUSEP nº 234/2003; b. Diretor Responsável pelo registro das apólices e endossos emitidos, bem como dos cosseguros aceitos, nos termos da Resolução CNSP nº 143/2005; c. Diretor responsável pelo cumprimento das obrigações do Sistema de Registro de Operações, nos termos da Resolução CNSP 383/2020; e d. Diretor responsável pelo compartilhamento de dados e serviços do Open Insurance, nos termos da Resolução CNSP 415/2021. (iii) Gabriela Nogueira Feres, como Diretora Técnica e de Produtos, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, tendo as seguintes funções: a. Diretor Responsável Técnico, nos termos do art. 1º, inciso II, da Circular SUSEP nº 234/2003 e Resolução CNSP nº 321/2015; e b. Diretor responsável pela política institucional de conduta, nos termos da Resolução CNSP 382/2020. (iv) Igor Macedo Laino, como Diretor Financeiro, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, que terá as seguintes funções: a. Diretor Responsável Administrativo-Financeiro nos termos da Circular SUSEP nº 234/2003; e b. Diretor Responsável pelo Acompanhamento, Supervisão e Cumprimento das Normas e Procedimentos de Contabilidade, nos termos da Resolução CNSP n° 321/2015. (v) Maria Letícia de Paula Macedo, como Diretora Comercial, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, que terá as seguintes funções: a. Diretora responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Resolução CNSP nº 297/2013; e b. Diretora Responsável pela Contratação de Correspondentes de Microsseguros e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Circular SUSEP nº 442/2012. 5.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lida, conferida e assinada pela acionista, que constituem o quórum necessário para a aprovação das deliberações. Brasília, 03 de setembro de 2021. Mesa: Benjamin Bernard Henri Sacksteder - Presidente da Mesa; Raquel Quaresma de Lima - Secretária da Mesa. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal - Certifico registro sob o nº 1751315 em 10/11/2021 e protocolo DFN2194228900 - 10/11/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro - Secretário-Geral.
(DOU de 24.11.2021 - pág. 207 - Seção 3)