CAIXA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME nº 03.730.204/0001-76 - NIRE 53.3.0000616-4
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE JUNHO DE 2021
1. Data, Hora, Local: Realizada em 17 de junho de 2021, às 11h00, na sede social da Caixa Vida e Previdência S.A. (a "Companhia"), em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da acionista Holding XS1 S.A., representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Laurent Pierre Jean François Jumelle; Secretária: Raquel Quaresma de Lima. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (1) eleição de novo diretor da Companhia; e (2) redistribuição das designações específicas conferidas aos Diretores perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. 5. Deliberações: A acionista apreciou e decidiu, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: 5.1. Eleger, para compor a Diretoria Executiva da Companhia, o Sr. Benjamin Sacksteder, francês, casado sob o regime de separação de bens, securitário, portador da Cédula de Identidade RNM nº G401247-R, inscrito no CPF/ME sob o nº 086.948.891-02, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, CEP 70701-050, para o cargo de Diretor Técnico e de Produtos da Companhia, para o qual foi indicado em 17 de dezembro de 2020, tendo em vista a aprovação do Ministério da Justiça para atuação concomitante, pelo mandato unificado até 30 de dezembro de 2022, permitida a reeleição. O membro da Diretoria Executiva ora eleito toma posse em seu cargo mediante a assinatura do respectivo termo de posse em livro próprio e declara sob as penas da lei e nos termos do Artigo 147 da Lei das S.A., não estar impedido por lei especial, nem estar condenado ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no Artigo 147 da Lei das S.A. e na Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015. 5.2. Diante da decisão acima, a acionista redistribui e consolida a composição atual da Diretoria da Companhia, conforme abaixo: (i) Laurent Pierre Jean François Jumelle, como Diretor Presidente, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, tendo as seguintes funções: a. Diretor Responsável pelo Cumprimento do Disposto na Lei nº 9.613/98, nos termos da Circular SUSEP nº 234/2003 e Circular SUSEP nº 612/2020; b. Diretor Responsável pelos Controles Internos nos termos da Circular SUSEP nº 249/2004; e c. Diretor Responsável pelos Controles Internos Específicos para a Prevenção contra Fraudes, nos termos do art. 2º, parágrafo único da Circular SUSEP nº 344/2007; (ii) Rodrigo Passadore Costantino, como Diretor de Operações e Tecnologia, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, tendo as seguintes funções: a. Diretor Responsável pelas Relações com a SUSEP nos termos do art. 1º, inciso I, da Circular SUSEP nº 234/2003; b. Diretor Responsável pelo registro das apólices e endossos emitidos, bem como dos cosseguros aceitos, nos termos da Resolução CNSP nº 143/2005; e c. Diretor Responsável pelo cumprimento das obrigações do Sistema de Registro de Operações, nos termos da Resolução CNSP 383/2020. (iii) Benjamin Sacksteder, como Diretor Técnico e de Produtos, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, tendo as seguintes funções: a. Diretor Responsável Técnico, nos termos do art. 1º, inciso II, da Circular SUSEP nº 234/2003 e Resolução CNSP nº 321/2015; e b. Diretor Responsável pela política institucional de conduta, nos termos da Resolução CNSP 382/2020. (iv) Roger Bohnenberger, como Diretor Financeiro, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, que terá as seguintes funções: a. Diretor Responsável Administrativo-Financeiro nos termos da Circular SUSEP nº 234/2003; b. Diretor Responsável pelo Acompanhamento, Supervisão e Cumprimento das Normas e Procedimentos de Contabilidade, nos termos da Resolução CNSP nº 321/2015; e (v) Maria Letícia de Paula Macedo, como Diretora Comercial, com mandato válido até 30 de dezembro de 2022, que terá as seguintes funções: a. Diretora Responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Resolução CNSP nº 297/2013; e b. Diretora Responsável pela Contratação de Correspondentes de Microsseguro e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Circular SUSEP nº 442/2012. 5.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa deu por encerrada a reunião e eu, Raquel Quaresma de Lima, designada para secretariá-la, lavrei a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada por todas as Acionistas, que a subsbcrevem. A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 17 de junho de 2021. Laurent Pierre Jean François Jumelle - Presidente da Mesa; Raquel Quaresma de Lima - Secretária da Mesa. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal - Certifico registro sob nº 1740906 em 07/10/2021 da Empresa CAIXA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A., CNPJ 03730204000176 e protocolo DFN2118843947 - 30/09/2021. Maxmiliam Patriota Carneiro - Secretário-Geral.
(DOU de 19.10.2021 - pág. 215 - Seção 3)