CAIXA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. (DOU DE 18.03.2021)
CAIXA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME Nº 03.730.204/0001-76 - NIRE 53.3.0000616-4
ATA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE DEZEMBRO DE 2020
1. DATA, HORA, LOCAL: Realizada em 04 de dezembro de 2020, às 09h00, na sede social da Caixa Vida e Previdência S.A. (a "Companhia"), em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. 2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da acionista Caixa Seguros Holding S.A., representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Rodrigo Passadore Costantino, Diretor, e o Sr. Sérgio Ruffoni Guedes representante do Conselho Fiscal. 3. MESA: Presidente: Maximiliano Alejandro Villanueva; Secretária: Polliana Blans Libório. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre distribuição de dividendos intermediários e intercalares aos acionistas. 5. DELIBERAÇÕES: Constatada a presença do Diretor da Companhia e do membro do Conselho Fiscal, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, a acionista da Companhia, autorizou a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 e, deliberou: 5.1. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, nos termos do artigo 204 da Lei das S.A., (i) a proposta da administração para a distribuição de dividendos intermediários no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), com base no saldo da reserva de lucros da Companhia; e (ii) a proposta a administração para a distribuição de dividendos intercalares no valor total de R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) à conta de lucros da Companhia, referente ao resultado do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2020, totalizando-se assim R$ 850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais). Nos termos do §3º do artigo 205 da Lei das S.A., fica autorizado o pagamento de tais dividendos pela Companhia até 31 de dezembro de 2020. 5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa deu por encerrada a reunião e eu, Polliana Blans Libório, designada para secretariá-la, lavrei a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada por todas as Acionistas, que a subscrevem. A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 04 de dezembro de 2020. MESA: Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Presidente da Mesa; Polliana Blans Libório, Secretária da Mesa. Protocolo JUCI/DF nº DFE2000230856, de 16/12/2020.
Registro JUCIS/DF nº 1638086 de 16/12/2020. Maximiliam Patriota Carneiro, Secretário- Geral.
CNPJ/ME Nº 03.730.204/0001-76. NIRE 53.3.0000616-4
ATA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2020
1. DATA, HORA, LOCAL: Realizada em 31 de julho de 2020, às 7h30, na sede social da Caixa Vida e Previdência S.A. (a "Companhia"), em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. Presente também o Sr. Carlos Augusto Silva, representante dos auditores independentes da Companhia e o Sr. Sérgio Ruffoni Guedes representante do Conselho Fiscal. 3. MESA: Presidente: Gabriela Susana Ortiz de Rozas; Secretária: Polliana Blans Libório. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (1) análise e aprovação do "Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda. e Incorporação da Parcela Cindida pela Caixa Vida e Previdência S.A." ("Protocolo"), celebrado em 22 de julho de 2020, pela administração da Companhia e da Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., sociedade empresária limitada, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1301 - Parte F, CEP 70701-050, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.821.208/0001-13 e com seus atos societários registrados perante a Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE 53.2.0179408-3 ("Holding SUSEP"); (2) ratificação da nomeação e contratação da empresa especializada ricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20 ("Empresa Especializada"), responsável pela avaliação da parcela do patrimônio líquido da Holding SUSEP a ser cindida ("Parcela Cindida") e vertida para a Companhia, bem como pela elaboração do respectivo laudo de avaliação ("Laudo de Avaliação"); (3) análise e aprovação do Laudo de Avaliação; (4) aprovação da incorporação da Parcela Cindida da Holding SUSEP pela Companhia ("Incorporação da Parcela Cindida"), com a consequente transferência da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pela Holding SUSEP para a acionista Caixa Seguros Holding S.A., nos termos do Protocolo; e (5) ratificação dos atos já praticados pelos diretores da Companhia no âmbito da Incorporação da Parcela Cindida e autorização da prática de todos os atos necessários à implementação e formalização da Incorporação da Parcela Cindida pela Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Constatada a presença do representante dos auditores independentes e do membro do Conselho Fiscal, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, a acionista da Companhia, sem quaisquer ressalvas, resolveu: 5.1. Aprovar o Protocolo, que constitui o Anexo I da presente ata. 5.2. Ratificar a nomeação e contratação da Empresa Especializada, que, na forma dos artigos 8º e 226 da Lei das S.A., foi a responsável pela avaliação, a valor contábil, da Parcela Cindida, bem como pela elaboração do Laudo de Avaliação. 5.3. Aprovar o Laudo de Avaliação que é parte integrante do Protocolo como seu Anexo I. 5.4. Aprovar a Incorporação da Parcela Cindida pela Companhia. A Companhia não sofrerá um aumento de capital em razão da Incorporação da Parcela Cindida, uma vez que a Parcela Cindida é composta somente pela participação societária detida pela Holding SUSEP no capital social da própria Companhia. Assim, como consequência da Incorporação da Parcela Cindida pela Companhia, a totalidade das 1.314.494.988 (um bilhão, trezentos e quatorze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, novecentos e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, atualmente detidas pela Holding SUSEP, serão transferidas para a Caixa Seguros Holding S.A., única sócia da Holding SUSEP, e que passará a ser a única acionista da Companhia, conforme os termos e condições do Protocolo. 5.4.1. Ratificar que as variações patrimoniais da Parcela Cindida verificadas entre a data-base do Laudo de Avaliação e a presente data serão registradas na Caixa Seguros Holding S.A., sociedade por ações, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201 - Parte A, CEP 70701-050, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.045.781/0001-45 ("CSH"), única acionista da Holding SUSEP, como investimento patrimonial na Companhia, e que a operação ora aprovada dar-se-á sem solidariedade, conforme autorizado pelo artigo 233 da Lei das S.A. e conforme estabelecido no Protocolo. 5.5. Ratificar os atos já praticados pelos diretores da Companhia no âmbito da Incorporação da Parcela Cindida e autorizar a prática de todos os atos necessários à implementação e formalização Incorporação da Parcela Cindida. 6. ESCLARECIMENTOS: Por fim, foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do §1º do artigo 130 da Lei das S.A. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lida, conferida e assinada pela acionista, que constituem o quórum necessário para a aprovação das deliberações. Brasília, 31 de julho de 2020. MESA: Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Presidente da Mesa; Polliana Blans Libório, Secretária da Mesa. ACIONISTA: Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Diretora. Protocolo JUCIS/DF Nº DFN2075084964, de 24/11/2020. Registro JUCIS/DF nº 1639235 de 21/12/2020. Maximiliam Patriota Carneiro - Secretário-Geral.
(DOU de 18.03.2021 - pág.116 - Seção 3)