CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. (DOU DE 06.04.2021)
SUPERINTENDÊNCIA NACIONAL GOVERNANÇAS DAS PARTICIPAÇÕES
CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ 22.543.331/0001-00 NIRE 53.3.0001645-3
ATA Nº 107 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2020
I. Data e horário: Em trinta de junho de dois mil e vinte, às vinte e duas horas, iniciou-se a Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A. ( Caixa Seguridade ou Companhia ), por meio eletrônico.II. Convocação: Os membros foram devidamente convocados para a reunião, conforme prevê o Regimento Interno do Conselho.III. Votantes: Conselheiros: PEDRO DUARTE GUIMARÃES, Presidente; ANTÔNIO JOAQUIM GONZALEZ RIO-MAYOR, LEONARDO JOSÉ ROLIM GUIMARÃES, MARCO ANTÔNIO DA SILVA BARROS e THAYS CINTRA VIEIRA.Assessoramento: Secretária designada: Paula Santiago dos Santos. Esteve disponível, para prestar esclarecimentos jurídicos, o Senhor Gryecos Attom Valente Loureiro. IV. Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) Eleição de Diretores Executivos da Caixa Seguridade; (ii) Eleição de membros do Comitê de Auditoria da Caixa Seguridade. V. Deliberação: O Conselho de Administração se manifestou conforme segue:(i) Eleição de Diretores Executivos da Caixa Seguridade: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., no uso das atribuições que lhe confere o Artigo 28, inciso XVIII, do Estatuto Social da Companhia, ao apreciar o Relatório Executivo SUGOP/DIRIG nº 133/2020, e considerando o opinamento favorável do Comitê de Elegibilidade consignado no Parecer nº 066/2020, da Ata nº 048 e no Parecer nº 069/2020, da Ata nº 051, respectivamente, resolveu: a) destituir o Senhor RAFAEL DE OLIVEIRA MORAIS, inscrito no CPF/MF sob o nº 695.503.011-68, do cargo de Diretor Executivo da Diretoria Executiva de Administração, Controladoria, Finanças e RI (DIAFI) da Caixa Seguridade Participações S.A.; e, eleger o Senhor EDUARDO COSTA OLIVEIRA, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador da cédula de identidade n.º 3021533, SESPDS/DF, inscrito no CPF sob o nº 001.387.670-84, com escritório na cidade de Brasília, Distrito Federal, Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, CEP 70.070-030, para o exercício do cargo de Diretor Executivo da Diretoria Executiva de Administração, Controladoria, Finanças e RI (DIAFI) da Caixa Seguridade Participações S.A., para cumprir o prazo de gestão que se encerra em 15/05/2022; e, b) eleger o Senhor HEBERT LUIZ GOMIDE FILHO, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador da cédula de identidade n.º 3.196.103, SESP/DF, inscrito no CPF sob o nº 000.800.746-26, com escritório no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco C, 3º andar, Ed. Matriz III da Caixa Econômica Federal, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70.070-030, para o exercício do cargo de Diretor Executivo da Diretoria Executiva de Governança e Riscos (DIRIG) da Caixa Seguridade Participações S.A., a partir de 01/07/2020, para cumprir o prazo de gestão que se encerra em 15/05/2022, considerando a destituição do Senhor Leonardo Giuberti Mattedi, inscrito no CPF sob o nº 364.415.031-15, na Ata do Conselho nº 106, de 25/06/2020.(...)(ii) Eleição de membros do Comitê de Auditoria da Caixa Seguridade: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., no uso das atribuições que lhe confere o Artigo 28, inciso XVIII, do Estatuto Social da Companhia, ao apreciar o Relatório Executivo SUGOP/DIRIG nº 134/2020, e considerando o opinamento favorável do Comitê de Elegibilidade consignado nos Pareceres nº 065/2020 e 064/2020, da Ata 047, respectivamente, resolveu a) destituir o Senhor ANTONIO MARTININGO FILHO, inscrito no CPF sob o nº 097.000.288-28, do exercício do cargo de membro do Comitê de Auditoria da Caixa Seguridade; e eleger o Senhor LEANDRO LUIZ ZANCAN, brasileiro, divorciado, advogado, portador da cédula de identidade nº 60.311.226-2, SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 183.236.260-49, com escritório no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco C, 3º andar, Ed. Matriz III da Caixa Econômica Federal, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70.070-030, como membro do Comitê de Auditoria da Caixa Seguridade Participações S.A., para cumprir o mandato de 3 (três) anos; e b) destituir o Senhor MARIO RICARDO FERREIRA MATTOSO MAIA, inscrito no CPF sob o nº 509.366.977-68, do exercício do cargo de membro do Comitê de Auditoria da Caixa Seguridade Participações S.A.; e eleger o Senhor ROBERTO MUSTO, brasileiro, divorciado, economista, portador da cédula de identidade nº 12313187, SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 042.833.108-40, com escritório no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco C, 3º andar, Ed. Matriz III da Caixa Econômica Federal, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70.070-030, como membro do Comitê de Auditoria da Caixa Seguridade Participações S.A., para cumprir o mandato de 3 (três) anos.(...) Camila de Freitas Aichinger Diretora Executiva
CAMILA DE FREITAS AICHINGER
Diretora Executiva
CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ 22.543.331/0001-00 NIRE 53.3.0001645-3
ATA Nº 106 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2020
I. Data e horário: Em vinte e cinco de junho de dois mil e vinte, às quinze horas, iniciou-se a Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A. ( Caixa Seguridade ou Companhia ), por meio eletrônico.II. Convocação: Os membros foram devidamente convocados para a reunião, conforme prevê o Regimento Interno do Conselho.III. Votantes: Conselheiros: PEDRO DUARTE GUIMARÃES, Presidente; ANTÔNIO JOAQUIM GONZALEZ RIO-MAYOR, LEONARDO JOSÉ ROLIM GUIMARÃES, MARCO ANTÔNIO DA SILVA BARROS e THAYS CINTRA VIEIRA.Assessoramento: Secretária designada: Paula Santiago dos Santos. Esteve disponível, para prestar esclarecimentos jurídicos, o Senhor Gryecos Attom Valente Loureiro. IV. Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) Programação do Plano Orçamentário para elaboração e envio do Programa de Dispêndios Globais (PDG) e do Orçamento de Investimento (OI), referente ao exercício de 2021, da Caixa Seguridade Participações S.A.; (ii) Recondução de Diretor Executivo da Caixa Seguridade; (iii) Destituição de Diretor Executivo da Caixa Seguridade; (iv) Convocação de Assembleia Geral de Acionistas da Caixa Seguridade; tomar conhecimento: (v) Relatório de Compliance e Integridade, referente ao 1º trimestre de 2020; (vi) Relatório de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Segurança da Informação, referente ao 1º trimestre de 2020; (vii) Relatório Síntese da Auditoria Interna, referente ao 1º trimestre de 2020; registrar ciência: (viii) Monitoramento da Declaração de Apetite a Riscos (RAS); (ix) Plano de Continuidade dos Negócios (PCN) da Caixa Seguridade relacionado ao Coronavírus; (x) extrapauta: Política de Indicação e Elegibilidade da Caixa Seguridade. V. Deliberação: O Conselho de Administração se manifestou conforme segue:(i) Programação do Plano Orçamentário para elaboração e envio do Programa de Dispêndios Globais (PDG) e do Orçamento de Investimento (OI), referente ao exercício de 2021, da Caixa Seguridade Participações S.A.: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., no uso das atribuições que lhe confere o Artigo 28, inciso II, alínea d , do Estatuto Social da Companhia, ao apreciar o Relatório Executivo SUFIC/DIAFI nº 128/2020 e considerando a deliberação favorável da Diretoria consignada na Ata nº 202, de 19/06/2020, aprovou o Plano Orçamentário para elaboração e envio do Programa de Dispêndios Globais (PDG) e do Orçamento de Investimento (OI), referente ao exercício de 2021, da Caixa Seguridade Participações S.A.(ii) Recondução de Diretor Executivo da Caixa Seguridade: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., em observância ao disposto no Artigo 28, XVIII, e Artigo 30, 1º, do Estatuto Social da Companhia, ao apreciar o Relatório Executivo SUGOP/DIRIG 125/2020, resolveu aprovar a recondução da Senhora CAMILA DE FREITAS AICHINGER, brasileira, casada no regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da cédula de identidade n.º 6.611.467-8 SSP/PR, inscrita no CPF sob o nº 006.567.429-41, com endereço profissional na sede da empresa, ao cargo de Diretora Executiva, na DI Comercial e de Produtos (DICOP) da Caixa Seguridade Participações S.A., com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, CEP 70.070-030, para cumprir o prazo de gestão que se encerra em 15/05/2022. Para fins de registros necessários, foi esclarecido que a Senhora Camila de Freitas Aichinger atende às exigências constantes no Estatuto Social da Caixa Seguridade Participações S.A. e nas demais disposições legais de regência, nos termos da análise e manifestação promovida pelo Comitê de Elegibilidade da Companhia, consignada no Parecer nº 059, da Ata nº 043, de 22/05/2020.(...)(iii) Destituição de Diretor Executivo da Caixa Seguridade: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., no uso das atribuições que lhe confere o Artigo 28, inciso XVIII, do Estatuto Social da Companhia, resolveu destituir o Senhor LEONARDO GIUBERTI MATTEDI, inscrito no CPF sob o nº 364.415.031-15, do cargo de Diretor Executivo de Governança e Riscos, da Caixa Seguridade Participações S.A., a partir de 01/07/2020. (...)(iv) Convocação de Assembleia Geral de Acionistas da Caixa Seguridade: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., no uso das atribuições que lhe confere o Artigo 28, inciso IX do Estatuto Social da Companhia, aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Caixa Seguridade, nos termos da Proposta da Administração. (v) Relatório de Compliance e Integridade, referente ao 1º trimestre de 2020: O Conselho de Administração, no uso de suas atribuições e em conformidade com o Artigo 52, 1º, inciso IX, do Estatuto Social da Companhia, tomou conhecimento do Relatório de Compliance e Integridade, referente ao 1º trimestre de 2020 da Caixa Seguridade Participações S.A., por meio do Relatório Executivo SUGRC/DIRIG nº 084/2020. Ciente, o Conselho não registrou considerações sobre a matéria. (vi) Relatório de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Segurança da Informação, referente ao 1º trimestre de 2020: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A, no uso de suas atribuições e em conformidade com o Artigo 52, 1º, inciso IX, do Estatuto Social da Companhia, ao apreciar o Relatório Executivo SUGRC/DIRIG 087/2020, tomou conhecimento do Relatório de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Segurança da Informação, referente ao 1º trimestre de 2020. Ciente, o Conselho não registrou considerações sobre a matéria.(vii) Relatório Síntese da Auditoria Interna, referente ao 1º trimestre de 2020: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A. tomou conhecimento do Relatório Síntese da Auditoria Interna (RS AUDIT) 0005/20, referente aos trabalhos de auditoria realizados no 1º trimestre de 2020, independentemente da criticidade, elaborado para atendimento de requisito pontuado pelo indicador de governança da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério da Economia (IG-SEST), e de instrução normativa da Controladoria Geral da União (CGU).Registrar ciência: (viii) Monitoramento da Declaração de Apetite a Riscos (RAS): Registra-se que o Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A, tomou conhecimento, por meio de mensagem eletrônica encaminhada em 01/06/2020, do painel de monitoramento da Declaração de Apetite a Riscos (RAS) da Caixa Seguridade, com posição de abril de 2020, nos termos do Relatório Executivo SUGRC/DIRIG nº 097/2020.(ix) Plano de Continuidade dos Negócios (PCN) da Caixa Seguridade relacionado ao Coronavírus: Registra-se que o Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A. tomou conhecimento, por meio de mensagens eletrônicas encaminhadas aos Conselheiros em 11/05/2020, 19/05/2020, 25/05/2020, 01/06/2020, 08/06/2020 e 15/06/2020, das ações do Plano de Continuidade dos Negócios (PCN), do monitoramento, da avaliação dos possíveis impactos e das medidas adotadas no âmbito da Caixa Seguridade e de suas participadas em decorrência da pandemia do Coronavírus, nos termos dos Relatórios Executivos SUGRC/DIRIG nº 093/2020, de 08/05/2020; 096/2020, de 15/05/2020; 104/2020, de 22/05/2020; 108/2020, de 29/05/2020; 115/2020, de 05/06/2020 e 119/2020, de 12/06/2020. Extrapauta:(x) Política de Indicação e Elegibilidade da Caixa Seguridade: O Conselho de Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., no uso das atribuições que lhe confere o Artigo 28, inciso II, alínea "a", do Estatuto Social da Companhia, ao apreciar o Relatório Executivo SUGOP/DIRIG nº 130/2020 e considerando a deliberação favorável da Diretoria consignada na Ata nº 203, de 24/06/2020, aprovou a alteração da Política de Indicação e Elegibilidade da Caixa Seguridade, (...). Camila de Freitas Aichinger Diretora Executiva.
CAMILA DE FREITAS AICHINGER
Diretora Executiva
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SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE AGOSTO DE 2020
Data, Horário e Local: Em dezenove de agosto de dois mil e vinte, às quatorze horas, realizou-se a Assembleia Geral Extraordinária da Caixa Seguridade Participações S.A. ( Companhia ), no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Edifício Matriz III da Caixa Econômica Federal, Brasília/DF. Presença: Presente a acionista Caixa Econômica Federal, que representa a totalidade do capital social. Convocação: Dispensada, na forma do 4 do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social. Mesa: Presidente: Hebert Luiz Gomide Filho Secretária designada: Paula Santiago dos Santos Representante da CAIXA: Gryecos Attom Valente Loureiro Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) eleger membro do Conselho de Administração. Deliberações: A acionista presente apreciou e decidiu, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: I.a. eleger o membro do Conselho de Administração abaixo qualificado, para o prazo de gestão 2019/2021: ILANA TROMBKA brasileira, casada em comunhão parcial de bens, servidora pública, portadora da cédula de identidade nº 2.118.073 SSP/DF, inscrito sob o CPF nº 742.707.450-53, com escritório no Senado Federal, Praça dos Três Poderes, Diretoria-Geral, VIA N2, Prédio da SEGRAF, Bloco 10, Gabinete, Brasília/DF, CEP 70.165-900, conforme indicação do Ministério da Economia, realizada em 30.06.2020. Registra-se que a Conselheira eleita receberá a título de honorário mensal, o equivalente a um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, conforme deliberado pela Assembleia Geral Ordinária, em 29/04/2020. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária da Caixa Seguridade Participações S.A., cuja ata foi lavrada, conforme facultado pelo artigo 130 da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Hebert Luiz Gomide Filho Presidente da Mesa
HEBERT LUIZ GOMIDE FILHO
Diretor Executivo
(DOU de 06.04.2021 – págs. 53 e 54 – Seção 1)