CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA (DOU DE 18.05.2021)

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES SA
CNPJ/MF 22.543.331/0001-00 - NIRE 53.3.0001645-3

Subsidiária Integral Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2021 Data, Horário e Local: Em vinte e seis de abril de dois mil e vinte e um, às dezenove horas, realizou-se a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Caixa Seguridade Participações S.A. ( Companhia ), no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Edifício Matriz III da Caixa Econômica Federal, Brasília/DF.Presença: Presente a acionista Caixa Econômica Federal, que representa a totalidade do capital social.Convocação: Dispensada, na forma do 4 do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social.Mesa: Presidente: Hebert Luiz Gomide Filho, Diretor de Governança e Risco da Caixa Seguridade Secretária designada: Rafaela do Nascimento Moura Cordeiro Representante da CAIXA: Gryecos Attom Valente Loureiro Ordem do Dia: Assembleia Geral Ordinária I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, tomar conhecimento do Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2020; II.deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2020 e a distribuição de dividendos; III.eleger membro do Conselho de Administração; IV.eleger membro do Conselho Fiscal.Assembleia Geral Extraordinária I.fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal;II.fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de Administração;III.fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria. Deliberações: A acionista presente apreciou e decidiu, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições: A Assembleia Geral Ordinária decidiu:I.aprovar as contas dos administradores, as demonstrações financeiras acompanhadas do Relatório de Administração e dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício de 2020, publicados nos sítios eletrônicos da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 01/03/2021, no jornal Valor Econômico, em 25/03/2021, e, no Diário Oficial da União (DOU), em 25/03/2021;II.aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2020, conforme proposto pela Administração da Caixa Seguridade Participações S.A., na forma do quadro a seguir: EM R$ Lucro Líquido 1.769.413.444,80 Lucro Líquido Ajustado 1.680.942.772,56 Reserva Legal 88.470.672,24 Remuneração aos acionistas 420.235.693,14 - Juros Sobre Capital Próprio - - Dividendos 420.235.693,14 Utilização da Reserva p/ Equalização dos Dividendos - Reserva de Lucros a realizar - - de resultado positivo de equivalência patrimonial - Reserva Estatutária 1.260.707.079-42 Obtido por meio da redução do Lucro Líquido do período pelo valor aplicado na constituição da Reserva Legal III.eleger os membros do Conselho de Administração abaixo qualificados, para o prazo de gestão 2021/2023: Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da cédula de identidade n.º 8088253, IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) sob nº 016.700.677-00, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 21º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília/DF, CEP 70.070-140, em caráter de recondução, conforme indicação da CAIXA realizada em 02/03/2021.Marco Antonio da Silva Barros, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade n.º 04.773.811-7 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) sob nº 732.550.257-53, com escritório no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Edifício Matriz III da Caixa Econômica Federal, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70.070-030, em caráter de recondução, conforme indicação da CAIXA realizada em 01/04/2021.Antônio Joaquim Gonzalez Rio-Mayor, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade nº 04.565.715-2, IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) sob o nº 598.910.507-00, com escritório no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Edifício Matriz III da Caixa Econômica Federal, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70.070-030, como Conselheiro Independente, em caráter de recondução, conforme indicação da CAIXA realizada em 15/03/2021.Paulo Henrique Angelo Souza, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador da cédula de identidade nº 7123839 PC/PA, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) sob o nº 649.580.942-53, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 21º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília/DF, CEP 70.070-140, em caráter de recondução, conforme indicação da CAIXA realizada em 08/03/2021.Leonardo José Rolim Guimarães, brasileiro, divorciado, servidor público, portador da cédula de identidade nº 2.519.326, SSP/DF, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) sob o nº 436.473.754-20, com escritório no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Edifício Matriz III da Caixa Econômica Federal, Asa Sul, Brasília/DF, CEP 70.070-030, em caráter de recondução, conforme indicação do Ministério da Economia realizada em 23/03/2021.IV.eleger o membro do Conselho Fiscal abaixo qualificado, para o prazo de atuação 2021/2023:MARCOS BRASILIANO ROSA, brasileiro, divorciado, economiário, portador da cédula de identidade nº 10155, CRC/GO, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) sob o nº 348.904.751-68, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Bloco A, Lote 3/4, 1º andar, Ed. Matriz I da Caixa Econômica Federal, Brasília/DF, CEP 70.070-140, em caráter de recondução, na qualidade de titular, conforme indicação da CAIXA realizada em 17/03/2021.A Assembleia Geral Extraordinária decidiu, considerando a orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), constante do Ofício SEI nº 80830/2021/ME, de 30 de março de 2021, sobre as seguintes matérias: I.fixar em até R$ 203.777,44 (duzentos e três mil, setecentos e setenta e sete reais e quarenta e quatro centavos) a remuneração total a ser paga aos Conselheiros Fiscais, no período de abril/2021 a março/2022, e os honorários mensais dos membros do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios;II.fixar em até R$ 7.600.448,61 (sete milhões, seiscentos mil, quatrocentos e quarenta e oito reais e sessenta e um centavos) a remuneração global a ser paga aos administradores da Companhia, no período de abril/2021 a março/2022, e os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios;a)recomendar a observância dos limites individuais definidos pela SEST, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se ao limite global definido no item I, II e III;b)vedar expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da companhia, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho (ACT) na sua respectiva data-base;c)vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do artigo 152, da Lei nº 6.404/1976;d)aprovar o limite individual para cada Diretor como remuneração máxima a ser reembolsada, no caso de haver Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), em observância ao Decreto nº 9.144/2017;e)esclarecer que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento de INSS e FGTS é das empresas estatais, por tratar-se de matéria que requer análise jurídica de cada empresa;f)aprovar a suspensão do contrato de trabalho de Diretor que seja empregado da empresa, na forma da Súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho (TST);g)condicionar o pagamento da quarentena à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente;h)esclarecer que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual de remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral;i)condicionar o pagamento da Remuneração Variável Anual (RVA) dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela SEST para a companhia;j)aplicar, se for o caso, reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de Programas de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o lucro líquido do exercício 2020, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos-base dos Programas, nos termos da legislação vigente; e k) condicionar o pagamento da previdência complementar ao disposto no artigo nº 202, 3º da CF/88 e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109/2001.III.fixar em até R$ 769.825,88 (setecentos e sessenta e nove mil, oitocentos e vinte e cinco reais e oitenta e oito centavos) a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria, no período de abril/2021 a março/2022, e os honorários dos membros do Comitê de Auditoria em 20% (vinte por cento) da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Caixa Seguridade Participações S.A., cuja ata foi lavrada, conforme facultado pelo artigo 130 da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Hebert Luiz Gomide Filho Presidente da Mesa

HEBERT LUIZ GOMIDE FILHO
Diretor Executivo

(DOU de 18.05.2021 – págs. 87 e 88 – Seção 1)