CAIXA SEGURADORA S.A. - ATAS DA ASSEMBLEIA (DOU DE 04.11.2020)

CAIXA SEGURADORA S.A.

CNPJ/ME Nº 34.020.354/0001-10 - NIRE Nº 53.3.0000495-1

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2020

1. Data, Hora e Local: Realizada em 03 de setembro de 2020, às 9h00, na sede social da Companhia, em Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Salas 201, 301, 401, 501, 601 - Parte A, 701, 801, 901, 1001, 1201, 1401 - Parte A, 1501, 1601 - Parte A e 1° Subsolo, CEP 70701-050. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº. 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Maximiliano Villanueva, Diretor Financeiro; e o Sr. José Marcolino Lincoln, membro do Conselho Fiscal. 3. Mesa: Presidente: Gabriela Susana Ortiz de Rozas; Secretária: Raquel Quaresma de Lima. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre distribuição de dividendos intermediários aos acionistas, com base na conta da reserva de lucros da Companhia. 5. Deliberações: Constatada a presença do Diretor Financeiro da Companhia e do membro do Conselho Fiscal, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, a acionista da Companhia, autorizou a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei das S.A. e, deliberou: 5.1. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, nos termos do artigo 204 da Lei das S.A., a proposta da administração para a distribuição de dividendos intermediários, observada a participação dos acionistas no capital social da Companhia, no valor total de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), com base no saldo da reserva de lucros da Companhia. Nos termos do §3º do artigo 205 da Lei das S.A., fica autorizado o pagamento de tais dividendos pela Companhia até 31 de dezembro de 2020. 5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Presidente da Mesa deu por encerrada a reunião e eu, Raquel Quaresma de Lima, designada para secretariá-la, lavrei a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada por todas as Acionistas, que a subscrevem. A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 03 de setembro de 2020. MESA: Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Presidente da Mesa; Raquel Quaresma de Lima, Secretária da Mesa. Protocolo JUCIS/DF nº DFE2000171469, de 24/09/2020. Registro JUCIS/DF nº 1612283, de 24/09/2020.Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.

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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE JULHO DE 2020

1. Data, Hora, Local: Realizada em 1º de julho de 2020, às 7:00, na sede social da Caixa Seguradora S.A. (a "Companhia"), em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. Presente também o Sr. Carlos Augusto Silva, representante dos auditores independentes da Companhia e o Sr. José Marcolino Lincoln representante do Conselho Fiscal. 3. Mesa: Presidente: Gabriela Susana Ortiz de Rozas; Secretário: Grégoire Saint Gal de Pons. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (1) análise e aprovação do "Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Caixa Seguradora S.A. com Incorporação da Parcela Cindida pela Caixa Vida e Previdência S.A." ("Protocolo"), celebrado, em 22 de junho de 2020, pela administração da Companhia e da Caixa Vida e Previdência S.A., sociedade por ações, com sede em Brasília, Distrito Federal, no SHN Quadra 1, Bloco E, Ed. Caixa Seguradora, Asa Norte, CEP 70701-050, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.730.204/0001-76 e com seus atos societários registrados perante a Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE 53.3.0000616-4 ("Caixa Vida e Previdência"); (2) a ratificação da nomeação e contratação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20 ("Empresa Especializada"), responsável pela avaliação da parcela do patrimônio líquido da Companhia a ser cindida ("Parcela Cindida") e vertida para a Caixa Vida e Previdência, bem como pela elaboração do respectivo laudo de avaliação ("Laudo de Avaliação"); (3) análise e aprovação do Laudo de Avaliação; (4) aprovação da cisão parcial da Companhia com versão da Parcela Cindida para a Caixa Vida e Previdência, nos termos do Protocolo ("Cisão Parcial"); (5) aprovação da alteração do capital social da Companhia em razão da Cisão Parcial e consequente alteração do artigo 2odo Estatuto Social da Companhia; e (6) ratificação dos atos já praticados pelos diretores da Companhia no âmbito da Cisão Parcial e autorização para que pratiquem todos os atos necessários à implementação e formalização da Cisão Parcial. 5. Deliberações: Constatada a presença do representante dos auditores independentes da Companhia e do membro do Conselho Fiscal, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, a acionista da Companhia, sem quaisquer ressalvas, resolveu: 5.1. Aprovar o Protocolo, que constitui o Anexo I à presente ata. 5.2. Ratificar a nomeação e contratação da Empresa Especializada que, na forma dos artigos 8oe 226 da Lei das S.A., foi a responsável pela avaliação, a valor contábil, da Parcela Cindida, bem como pela elaboração do Laudo de Avaliação. 5.3. Aprovar o Laudo de Avaliação, que é parte integrante do Protocolo como seu Anexo I. 5.4. Aprovar a Cisão Parcial da Companhia, nos termos dos artigos 227 e 229 da Lei das S.A. e de acordo com os termos e condições do Protocolo. 5.4.1. Ratificar que as variações patrimoniais da Parcela Cindida verificadas entre a data-base do Laudo de Avaliação e a presente data serão absorvidas pela Caixa Vida e Previdência e que a operação ora aprovada dar-se-á sem solidariedade, conforme autorizado pelo artigo 233 da Lei das S.A, conforme estabelecido no Protocolo. 5.5. Aprovar, em decorrência da Cisão Parcial, a alteração do capital social da Companhia no montante de R$ 753.649.830,52 (setecentos e cinquenta e três milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, oitocentos e trinta reais e cinquenta e dois centavos), conforme descrito no Laudo de Avaliação, sem cancelamento de ações, passando o capital social da Companhia de R$ 1.835.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e trinta e cinco milhões de reais) para R$ 1.081.350.169,48 (um bilhão, oitenta e um milhões, trezentos e cinquenta mil, cento e sessenta e nove reais e quarenta e oito centavos), dividido em 8.465.054 (oito milhões, quatrocentas e sessenta e cinco mil e cinquenta e quatro) ações ordinárias. 5.5.1. Em razão da alteração acima, a acionista aprovou a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passa então a ter a seguinte redação: "CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES: Art. 2º - O capital social é de R$ 1.081.350.169,48 (um bilhão, oitenta e um milhões, trezentos e cinquenta mil, cento e sessenta e nove reais e quarenta e oito centavos), dividido em 8.465.054 (oito milhões, quatrocentas e sessenta e cinco mil e cinquenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal." 5.5.2. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações promovidas em virtude do disposto no item 5.5 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata. 5.6. Ratificar os atos já praticados pelos diretores da Companhia no âmbito da Cisão Parcial e autorizar a prática de todos os atos necessários à implementação e formalização da Cisão Parcial. 6. Esclarecimentos: Por fim, foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do §1º do artigo 130 da Lei das S.A. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lida, conferida e assinada pela acionista, que constitui o quórum necessário para a aprovação das deliberações. Brasília, 1º de julho de 2020. MESA: Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Presidente da Mesa; Gregoire Saint Gal de Pons, Secretário da Mesa. ACIONISTA: Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Diretora. Protocolo JUCIS/DF nº DFN2022835214, de 14/10/2020. Registro JUCIS/DF nº 1618298, de 15/10/2020. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.

(DOU de 04.11.2020 - pág. 233 - Seção 3)