CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - CAIXA PARTICIPAÇÕES S/A - CAIXAPAR - ATA Nº 152 - REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 08.09.2019
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
CAIXA PARTICIPAÇÕES S/A - CAIXAPAR
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CNPJ: 10.744.073/0001-41 - NIRE: 53300010277
ATA Nº 152 - REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 8 DE SETEMBRO DE 2019
I. Data, horário e local: 08 de setembro de 2019, às 20h00, por votação eletrônica.
II. Convocação: Os membros foram regularmente convocados para a reunião, na forma estabelecida no art. 37 do Estatuto Social da CAIXA Participações S/A - CAIXAPAR.
III. Composição: Pedro Duarte Guimarães, Presidente do Conselho, Alano Roberto Santiago Guedes, Jair Luís Mahl e André Nunes, Conselheiros. Secretário designado, Mauro Henrique Macedo Pessoa, Consultor de Dirigente da CAIXA Participações S/A.
IV. Ordem do dia: (i) PR DICOL 022/2019 referente a aprovação da proposta de (i) capitalização do Banco PAN, mediante oferta pública subsequente de emissão primária de ações (Follow-on); (ii) alienação de ações preferenciais do Banco PAN de propriedade da CAIXAPAR; (iii) renúncia pela CAIXAPAR ao direito de subscrever novas ações do Banco PAN; (iv) autorização solicitada pela CAIXAPAR para praticar atos, contratar o sindicato e ressarcir as despesas referentes à oferta de ações do Banco PAN de sua propriedade.
V. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração decidiram, o quanto segue:
i) Aprovar a PR DICOL 022/2019 referente à (i) Aumento de capital do Banco PAN mediante emissão primária de, no mínimo, 57.500.000 (cinquenta e sete milhões e quinhentas mil) ações preferenciais, visando reestabelecer a quantidade mínima de ações da Instituição em free float; (ii) Possibilidade de que o aumento de capital do Banco PAN seja acrescido em até 20% (vinte por cento) do total de novas ações preferenciais inicialmente ofertadas; (iii)Renúncia da CAIXAPAR ao Direito de Prioridade à Oferta Pública de ações em questão, conforme previsto na Cláusula 6.01 do Acordo de Acionistas; (iv) Participação da CAIXAPAR na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais do Banco PAN ("Oferta Restrita"), nos termos do Artigo 38, inciso XXXIX do Estatuto Social da CAIXAPAR; (v)Alienação, mediante oferta pública, de até 57.500.000 (cinquenta e sete milhões e quinhentas mil) das ações preferenciais do Banco PAN de propriedade da CAIXAPAR, ao preço alvo definido na PR DICOL 022/2019, visando reestabelecer a quantidade mínima de ações da Companhia em free float e dado o racional econômico que prevê ganhos financeiros na operação; (vi)Possibilidade de que a alienação de ações preferenciais do Banco PAN pela CAIXAPAR seja acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de ações preferenciais inicialmente ofertadas pela CAIXAPAR; (vii) Autorização para que CAIXAPAR adote todas as providências e pratique todo e qualquer ato necessário à realização da Oferta Restrita, inclusive desvincular as ações preferenciais objeto da Oferta em observância a Cláusula 1.03 do Acordo de Acionistas, e em especial dos poderes de representação da CAIXAPAR perante a CVM, a B3 e a ANBIMA, podendo para tanto praticar ou fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar, aprovar e firmar contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta Restrita, celebrar o Contrato de Colocação, o Contrato de Colocação Internacional, os Lock-up Agreements e quaisquer outros documentos relacionados à Oferta Restrita ou necessários à sua implementação e realização; (viii)Contratação, pela CAIXAPAR, de mesmo sindicato contratado pelo Banco PAN, mediante comissão de até o limite de 2,50% , conforme enquadramento da operação NJ DIJUR 2158519/2019; (ix) Autorização para que a CAIXAPAR ressarça o Banco PAN das despesas adicionais da Oferta (auditores independentes, advogados, consultores, traduções, taxas de registro etc.), na proporção que as ações ofertadas pela CAIXAPAR representam da Oferta, limitado a R$ 4,5 milhões e mediante comprovação de gastos; (x) Aprovação de Orientação de Voto pela CAIXAPAR, em Reunião Prévia de Acionistas, dos temas referentes à Oferta, nas condições estabelecidas nesta Proposta.
Foram apresentadas as seguintes considerações:
- A Caixapar está realizando uma operação de desinvestimento em alinhamento com as novas diretrizes da controladora que visam aumentar a eficiência do Conglomerado e oportunizar a monetização de ativos;
- A operação de alienação das ações é realizada com substancial lucro para a Caixapar;
- No presente Follow-on do Banco Pan a distribuição das ações será metade por oferta primária (novas 57,5 milhões de ações, com possibilidade de acréscimo de até 20%) e a outra metade por oferta secundária de ações da Caixapar (57,5 milhões de ações, com possibilidade de acréscimo de até 20%);
- A renúncia da Caixapar ao direito de subscrição da emissão das novas ações decorre da sua intenção de alienar parcialmente ações do Banco Pan de sua propriedade;
- Os custos da oferta serão rateados pela Caixapar e Banco Pan;
- A contratação do Sindicato dos Bancos encontra respaldo nas circunstâncias próprias previstas nas disposições do Art. 28, parágrafo 4º da Lei 13.303/2016, mostrando-se inaplicáveis as regras próprias dos procedimentos licitatórios, conforme NJ DIJUR Nº 2158519/2019;
- O reembolso ao Banco Pan das despesas decorrentes do Follow-on não se submete a qualquer exigência própria da Lei 13.303/2016, conforme NJ DIJUR Nº 2158519/2019;
- A proposta visa à adequação da CIA às regras da B3 que preveem o free float de 25% das ações, inclusive sendo o Banco Pan já multado pelo descumprimento, além de demais sanções previstas na legislação;
- A adequação às regras da B3 traz natural e legal transparência podendo proporcionar maior liquidez às ações;
- Os custos serão compartilhados com a emissão primária a ser realizada pelo Banco Pan;
- A autorização para o aumento de capital via emissão primária irá reforçar a estrutura de capital do Banco Pan, contribuindo para a manutenção do requerimento mínimo de capital (hoje em 13%) e para fazer frente ao seu planejamento estratégico;
- A renúncia ao direito de preferência é embasada pela opção da CAIXAPAR em vender parte das suas ações, bem como pelo preço alvo da oferta que visa capturar ganhos de valorização incorridos neste ano considerando o preço do exercício de opção feita pela CAIXAPAR neste ano e valorização da negociação em Bolsa;
- O preço do exercício de compra em 08 MAR 2019 foi exercida ao preço de R$ 2,42 que frente ao preço mínimo representa um ganho, conforme definido na PR DICOL 022/2019;
- No período entre 08 MAR 2019 e 05 SET 2019 a rentabilidade corrigida pelo CDI foi de 3,10%, ou seja, considerando o exercício da opção e a venda pelo preço alvo, o investimento teve uma valorização muito superior ao custo de capital;
- O preço mínimo de alienação é superior à "média do valor de aquisição (valor de aporte)", superior ao valor patrimonial das ações e, também superior ao valor contábil, conforme PR DICOL 022/2019;
- A alienação não altera a posição de ações ordinárias, por consequência o controle e o acordo de acionistas;
- Mesmo após a venda "pós follow on", a participação acionária será de 34,9%, superior a participação existente em 31/12/2018 de 32,83%;
- A Diretoria da CAIXAPAR acostou farta e aprofundada documentação além de Pareceres Técnicos da GEPAC, GEGIR, SUFAQ, PR DIPAR, Jurídico, todos recomendando à aprovação da proposição.
VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a votação eletrônica e lavrada a presente ata, que, lida, conferida e aprovada, é assinada pelos membros do Conselho de Administração, passando a constar do livro próprio. Brasília, 08 de setembro de 2019. Conselheiros: Pedro Duarte Guimarães, Presidente do Conselho, Alano Roberto Santiago Guedes, Jair Luis Mahl e André Nunes, Conselheiros. Secretário designado: Mauro Henrique Macedo Pessoa.
MAURO HENRIQUE MACEDO PESSOA
Secretário Designado
ALANO ROBERTO SANTIAGO GUEDES
Membro do Conselho de Administração
JAIR LUIS MAHL
Membro do Conselho de Administração
ANDRÉ NUNES
Membro do Conselho de Administração
PEDRO DUARTE GUIMARÃES
Presidente do Conselho de Administração
(DOU de 19.09.2019 - págs. 55 e 56 - Seção 1)