CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS (DOU DE 27.09.2021)

CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS

CNPJ/ME Nº 05.349.595/0001-09 NIRE 53.3.0000697-1

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

1. Data, Hora e Local: Realizadas em 30 de março de 2021, às 11h00 na sede social da CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS ("Companhia"), em Brasília - DF, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Bloco E, sala 1101, CEP 70701-050. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença das Acionistas (i) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (anteriormente denominada Caixa Seguros Holding S.A.) e (ii) Caixa Seguros Assessoria e Consultoria Ltda., representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Maximiliano Villanueva, Diretor Presidente; José Antônio Lima Tenório, membro do Conselho Fiscal; e Carlos Augusto Silva representante da PwC Auditores Independentes. 3. Mesa: Presidente: Rosana Techima Salsano; Secretária: Polliana Blans Libório. 4. Ordem do Dia: I - Em Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (2) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2020 e a distribuição de dividendos; (3) aprovar a reeleição dos membros do Conselho Fiscal; (4) aprovar a eleição de membro do Conselho de Administração; e (5) aprovar o remanejamento dos membros do Conselho de Administração; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: deliberar sobre: (6) a fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2021; (7) a distribuição de dividendos complementares, mediante a reversão de reservas constituídas em exercícios anteriores ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, em atenção às determinações contidas na Resolução CMN nº 4.820/2020 e suas alterações; (8) o aumento de capital social e, consequentemente do art. 5º do Estatuto Social da Companhia; (9) a alteração do art. 23 do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo ao disposto na Resolução BCB nº 28 de 23/10/2020; e (10) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações: Constatada a presença do Diretor Presidente da Companhia, do membro do Conselho Fiscal e do representante dos Auditores Independentes, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, as Acionistas autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76 e, deliberaram: I - Em Assembleia Geral Ordinária: 5.1. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicados no "Diário Oficial da União" e no jornal "Correio Braziliense" no dia 26 de fevereiro de 2021, tendo sido dispensada a publicação dos anúncios a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, conforme permitido pelo §4º do mesmo artigo. 5.2. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, a proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, da seguinte forma: (i) pagamento e distribuição da parcela de até R$ 1.875.591,00 (um milhão, oitocentos e setenta e cinco mil, quinhentos e noventa e um reais) a título de participação nos resultados aos empregados; (ii) do LUCRO LÍQUIDO auferido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no valor de R$ 89.657.724,14 (oitenta e nove milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, setecentos e vinte e quatro reais e quatorze centavos), da seguinte forma: (a) destinar o valor de R$ 4.482.886,20 (quatro milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, oitocentos e oitenta e seis reais e vinte centavos) para a constituição da RESERVA LEGAL, conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia e no artigo 193 da Lei nº 6.404/76; e (b) distribuir aos Acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital social, a título de DIVIDENDOS, conforme o disposto na Resolução CMN nº 4.881/20, a importância de R$ 21.293.709,49 (vinte e um milhões, duzentos e noventa e três mil, setecentos e nove reais e quarenta e nove centavos), correspondendo a R$ 2,761243753 (dois reais e centavos) por ação, que corresponde a 25,00% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuará o pagamento do valor líquido aos Acionistas em até 45 dias a contar desta data, ficando desde já autorizados os representantes legais da Companhia a tomarem as providências necessárias para a efetivação da operação; (iii) após as deduções acima, destinar o valor de R$ 63.881.128,45 (sessenta e três milhões, oitocentos e oitenta e um mil, cento e vinte e oito reais e quarenta e cinco centavos) à conta RESERVA DE RETENÇÃO DE LUCROS. 5.3. Aprovar a reeleição dos membros do Conselho Fiscal, para um mandato que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2022, nos seguintes termos: (a) como membros efetivos, os Sr(a)s. José Marcolino Lincoln, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 357.519 SSP/MA e inscrito no CPF/ME sob o nº 018.336.694-87, residente e domiciliado na SQS 312, Bloco F, Apartamento 504, Asa Sul, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70365-060; José Antônio Lima Tenório, brasileiro, casado em regime de separação de bens, bancário, portador da cédula de identidade RG nº 3.476.735 SSP/DF e inscrito no CPF/ME sob o nº 146.436.341-20, residente e domiciliado na SHIN, QI 04, CJ 08, CS 05, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71510-280; e Murilo Vaz Gonçalves, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador da cédula de identidade RG nº 11.481.663 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 970.330.061-87, residente e domiciliado na AE 4 LT E/F Bloco A Apto 702, Guará II, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71.070-903; e (b) como membros suplentes, respectivamente, os Srs. Humberto Cavalcante Lacerda, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº 104.721 SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o nº 004.155.021-87, residente e domiciliado na SQN 116, Bloco I, Apartamento 503, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.386-090; e José Francisco da Conceição, brasileiro, divorciado, auditor, portador da cédula de identidade RG nº 3.222.769 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 186.672.878-49, residente e domiciliado na SQN 210, Bloco D, Apartamento 515, Asa Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.862-040. 5.4. Aprovar a eleição de membro efetivo do Conselho de Administração para ocupar cargo anteriormente vago, em função da destituição do Sr. José Lopes Coelho, conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 25 de fevereiro de 2021, com mandato que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2023, a saber: Sr. Paulo Otávio Silva Câmara, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, atuário, portador da cédula de identidade RG nº 429867 MAE/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 688.739.991-15, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, CEP 70701-050. 5.5. Aprovar o remanejamento dos membros eleitos do Conselho de Administração, passando, portanto: (i) a Sra. Rosana Techima Salsano a ocupar vaga de membro efetivo do Conselho de Administração, deixando o cargo de Presidente e (ii) o Sr. Paulo Otávio Silva Câmara, acima qualificado, a ocupar a Presidência do Conselho de Administração. Tal deliberação passará a vigorar, tão logo seja aprovada a eleição do Sr. Paulo Otávio Silva Câmara. As Acionistas tomaram conhecimento que os membros do Conselho Fiscal e o membro do Conselho de Administração ora reeleitos e eleito, respectivamente, preenchem as condições previstas na Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei nº 6.404/76 e suas atualizações, bem como das demais disposições legais aplicáveis. Os referidos membros declararam, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da atividade mercantil ou terem sido condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no parágrafo 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, cumulado com seu art. 162. Ainda, os Conselheiros serão empossados após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que aos mesmos foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei n° 6.404/76 com suas alterações posteriores, bem como das demais disposições legais aplicáveis. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.6. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, nos termos do artigo 204 da Lei nº 6.404/76, observada a participação dos acionistas no capital social da Companhia, a proposta da administração para (i) a distribuição de dividendos complementares no valor de R$63.000.000,00 (sessenta e três milhões de reais), mediante a reversão do saldo da reserva de lucros da Companhia referente aos exercícios anteriores ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 5.7. Aprovar o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), mediante a capitalização da Reserva Legal, sem a emissão de novas ações. Em caso de aprovação do aumento do Capital Social da Companhia pelos acionistas, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: "Art. 5º - O capital social da Companhia devidamente subscrito e integralizado é de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), dividido em 7.711.637 (sete milhões, setecentas e onze mil e seiscentas e trinta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. §1º Cada ação ordinária corresponderá a 1(um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. §2º A propriedade de ações presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de "Transferência de Ações Nominativas"." 5.8. Aprovar, em atenção às determinações contidas na Resolução CMN nº 4.881/2020, a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2021 se manterá sem alterações, respeitando o montante anual global de até R$ 2.493.533,02 (dois milhões, quatrocentos e noventa e três mil, quinhentos e trinta e três reais e dois centavos) e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2021 no montante de R$ 163.488,00 (cento e sessenta e três mil, quatrocentos e oitenta e oito reais). 5.9. Aprovar a alteração do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia para que fique em conformidade com a Resolução BCB nº 28 de 23/10/2020, de forma que o referido artigo passará a vigorar com a seguinte e nova redação: "CAPÍTULO VI - OUVIDORIA. Art. 23. A Companhia terá uma Ouvidoria, com a função de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Companhia e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos, cujas atribuições são: I - receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos consorciados, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas filiais e quaisquer outros pontos de atendimento; II - prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; III - informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar 30 (trinta) dias; IV - encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III acima; V - propor ao Conselho de Administração ou aos Diretores da Companhia medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; e VI - elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Conselho de Administração e/ou aos Diretores da Companhia, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as sugestões de que trata o inciso V acima. § 1º A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento. § 2º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para providenciar a adequada resposta às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades. § 3º O Ouvidor será eleito pelo Conselho de Administração para um mandato de até 36 (trinta e seis) meses, podendo o mesmo ser reeleito e destituído a qualquer tempo. § 4º O Diretor responsável pela Ouvidoria pode desempenhar outras funções, inclusive a de ouvidor. O ouvidor não poderá desempenhar outra atividade na Companhia, exceto a de diretor responsável pela Ouvidoria. Na hipótese de a designação de diretor responsável pela Ouvidoria e de ouvidor recaírem sobre a mesma pessoa, essa não poderá desempenhar outra função." 5.10. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações promovidas em virtude do disposto nos itens 5.6 e 5.7 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 5.11. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Presidente da Mesa deu por encerrada a reunião e eu, Polliana Blans Libório, designada para secretariá-la, lavrei a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada por todas as Acionistas, conforme assinatura em livro próprio. A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 30 de março de 2021. Mesa: Rosana Techima Salsano (Presidente da Mesa); Polliana Blans Libório (Secretária da Mesa). Protocolo JUCIS-DF nº DFN2145164080, de 01/09/2021; Registro JUCIS-DF nº 1734109, de 21/09/2021, Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.

(DOU de 27.09.2021 - págs. 399 e 400 - Seção 3)