CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS (DOU DE 24.11.2020)

CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS

CNPJ/ME Nº 05.349.595/0001-09 - NIRE Nº 53.3.0000697-1

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2020

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 27 de abril de 2020, às 11h00 na sede social da Companhia, em Brasília - DF, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Bloco E, sala 1101, CEP 70701-050. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença das Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Laudimiro Almeida Filho, Diretor Superintendente; José Antônio Lima Tenório, membro do Conselho Fiscal; e Carlos Augusto Silva representante da PwC Auditores Independentes. 3. MESA: Presidente: Rosana Techima Salsano; Secretário: Grégoire Saint Gal de Pons. 4. ORDEM DO DIA: I - Em Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; (2) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2019 e a distribuição de dividendos; (3) aprovar a reeleição e a eleição dos membros do Conselho Fiscal; e (4) aprovar a reeleição dos membros do Conselho de Administração; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: (5) fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2020. 5. DELIBERAÇÕES: Constatada a presença do Diretor Superintendente da Companhia, do membro do Conselho Fiscal e do representante dos Auditores Independentes, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, as Acionistas autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76 e, deliberaram: I - Em Assembleia Geral Ordinária: 5.1. Aprovar, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, as quais foram publicados no "Diário Oficial da União" e no jornal "Correio Braziliense" no dia 28 de fevereiro de 2020. 5.2. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, a proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 da seguinte forma: (i) pagamento e distribuição da parcela de até R$ 1.574.949,24 (um milhão, quinhentos e setenta e quatro mil, novecentos e quarenta e nove reais e vinte e quatro centavos) a título de participação nos lucros aos empregados; (ii) do LUCRO LÍQUIDO auferido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, no valor de R$ 53.913.455,14 (cinquenta e três milhões, novecentos e treze mil, quatrocentos e cinquenta e cinco reais e quatorze centavos), da seguinte forma: (a) destinar o valor de R$ 2.695.672,76 (dois milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, seiscentos e setenta e dois reais e setenta e seis centavos) para a constituição da RESERVA LEGAL, conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia e no artigo 193 da Lei nº 6.404/76; e (b) distribuir aos Acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital social, a título de DIVIDENDOS, a importância de R$ 25.608.891,19 (vinte e cinco milhões, seiscentos e oito mil, oitocentos e noventa e um reais e dezenove centavos), correspondendo a R$ 3,3208113 (três reais e centavos) por ação, que corresponde a 50,00 % (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuará o pagamento do valor líquido aos Acionistas em até 45 dias a contar desta data, ficando desde já autorizados os representantes legais da Companhia a tomarem as providências necessárias para a efetivação da operação; (iii) após as deduções acima, destinar o valor de R$ 25.608.891,19 (vinte e cinco milhões, seiscentos e oito mil, oitocentos e noventa e um reais e dezenove centavos) à conta RESERVA DE RETENÇÃO DE LUCROS. Os Acionistas solicitaram que a Administração avalie, no decorrer do ano, uma proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de distribuição de dividendos intercorrentes e/ou intercalares da Companhia após a apuração dos efeitos da crise do COVID-19. 5.3. Aprovar, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2021, a reeleição dos membros do Conselho Fiscal, nos seguintes termos: (a) como membros efetivos, os Srs. José Marcolino Lincoln, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 357.519 SSP/MA e inscrito no CPF/ME sob o nº 018.336.694-87, residente e domiciliado na SQS 312, Bloco F, Apartamento 504, Asa Sul, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70365-060; José Antônio Lima Tenório, brasileiro, casado em regime de separação de bens, bancário, portador da cédula de identidade RG nº 3.476.735 SSP/DF e inscrito no CPF/ME sob o nº 146.436.341-20, residente e domiciliado na SHIN, QI 04, CJ 08, CS 05, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71510-280; e a eleição da Sra. Camila de Freitas Aichinger, brasileira, casada no regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da cédula de identidade RG nº 6.611.467-8 SSP/PR, inscrita no CPF sob o nº 006.567.429-41, residente e domiciliada na SQNW 108, bloco H apto 214, na cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70686-190; e (b) como membros suplentes, respectivamente, o Sr. Humberto Cavalcante Lacerda, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº 104.721 SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o nº 004.155.021-87, residente e domiciliado na SQN 116, Bloco I, Apartamento 503, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.386-090; e José Francisco da Conceição, brasileiro, divorciado, auditor, portador da cédula de identidade nº 3.222.769 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 186.672.878-49, residente e domiciliado na SQN 210, Bloco D, Apartamento 515, Asa Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.862-040; e, Sr. Murilo Vaz Gonçalves, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.481.663 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 970.330.061-87, residente e domiciliado na AE 4 LT E/F Bloco A Apto 702, Guará II, na cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71070-903. 5.4. Aprovar, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2023, a reeleição dos membros efetivos do Conselho de Administração, a saber: (a) para o cargo de Presidente do Conselho de Administração a Sra. Rosana Techima Salsano, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, securitária, portadora do RG nº 1.104.868 SSP/DF, inscrita no CPF/ME sob o nº 563.277.901-78, residente e domiciliada na Cidade Autônoma de Buenos Aires, Argentina, com endereço comercial na Marcelo T. de Alvear 1541, Cidade Autônoma de Buenos Aires, Argentina; (b) para os cargos de membros efetivos do Conselho de Administração os Srs. José Lopes Coelho, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, securitário, portador da cédula de identidade RG nº 342.373 SSP/GO, inscrito no CPF/ME sob o nº 135.126.761-20, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SHN, Quadra 1, Conjunto A Bloco E, Ed. Sede Caixa Seguradora, 4º andar, CEP 70701-050; Maximiliano Alejandro Villanueva, argentino, casado em regime de separação de bens, contador, portador da cédula de identidade RNE nº V720511-0 (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/ME sob o nº 234.482.558-40, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SHN Quadra 1, Conjunto A, Bloco E, Ed. Sede Caixa Seguradora, 12º andar, CEP 70701-050; Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 8088253 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 016.700.677-00, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.092-900. As Acionistas tomaram conhecimento que os membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração ora eleitos preenchem as condições previstas na Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei nº 6.404/76 e suas atualizações, bem como das demais disposições legais aplicáveis. Os referidos membros declararam, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da atividade mercantil ou terem sido condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no parágrafo 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, cumulado com seu art. 162. Ainda, os Conselheiros serão empossados após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que aos mesmos foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Circular BACEN nº 3.433/09 e do disposto na Lei nº 6.404/76 com suas alterações posteriores, bem como das demais disposições legais aplicáveis. I - Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.5. Aprovar, em atenção às determinações contidas na Resolução CMN nº 4.797/2020, a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2020 no montante anual global de até R$ 2.705.631,00 (dois milhões, setecentos e cinco mil, seiscentos e trinta e um reais) e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2020 no montante de R$ 169.728,00 (cento e sessenta e nove mil, setecentos e vinte e oito reais). O Conselho de Administração alocará e individualizará a remuneração de cada um dos membros da administração da Companhia. 5.6. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Presidente da Mesa deu por encerrada a reunião e eu, Gregoire Saint Gal de Pons, designado para secretariá-la, lavrei a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada por todos os Acionistas, que a subscrevem. A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 27 de abril de 2020. MESA: Rosana Techima Salsano (Presidente da Mesa); Gregoire Saint Gal de Pons (Secretário da Mesa). Protocolo JUCIS-DF nº DFE2000144024, de 25/08/2020; Registro JUCIS-DF nº 1603133, de 26/08/2020. Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.

(DOU de 24.11.2020 – pág. 145 – Seção 3)