CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS (DOU DE 11.07.2022)

CAIXA CONSÓRCIOS S/A

ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS

CNPJ/ME nº 05.349.595/0001-09 - NIRE 53.3.0000697-1

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE MARÇO DE 2022

1. Data, Hora e Local: Realizada em 04 de março de 2022, às 11h00 na sede social da CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS ("Companhia"), em Brasília - DF, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Bloco E, sala 1101, CEP 70701- 050. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença das acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia: (i) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (anteriormente denominada Caixa Seguros Holding S.A.) e (ii) Youse Tecnologia e Assistência em Seguros Ltda. (anteriormente denominada Caixa Seguros Assessoria e Consultoria Ltda.), conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Sr. Paulo Otávio Silva Câmara; e Secretária: Polliana Blans Libório. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a destituição de membro do Conselho de Administração; (ii) a eleição de membro do Conselho de Administração; (iii) a alteração da denominação social da Companhia e consequente alteração do artigo 1º e exclusão do inciso VIII, Parágrafo Único do artigo 12 do Estatuto Social; e (iv) reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir a deliberação do item (iii) acima. 5. Deliberações: As Acionistas, por unanimidade, autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do artigo nº 130 da Lei nº 6.404/76 e, deliberaram por: 5.1. Aprovar a destituição do Sr. Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado, economista, portador do RG nº 8088253 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 016.700.677-00, do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; 5.2. Aprovar a eleição da Sra. Camila de Freitas Aichinger, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, economiária, portadora da cédula de identidade RG nº 6.611.467-8 SSP/PR, inscrita no CPF/ME sob o nº 006.567.429-41, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor de Autarquias Sul, Quadra 3, Bloco E, 3º andar, Asa Sul, CEP 70070-030, ao cargo de membro do Conselho de Administração, em substituição e complementação ao mandato do Sr. Pedro Duarte Guimarães, ora destituído, para um mandato que encerrar-se-á com a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2023. A Acionista agradece ao Sr. Pedro Duarte Guimarães pelos serviços prestados durante todo o seu mandato. As Acionistas tomaram conhecimento de que o membro do Conselho de Administração ora eleito preenche as condições previstas na Lei nº 6.404/76 e suas alterações, bem como nas demais disposições legais aplicáveis. A referida Conselheira declarou, sob as penas da lei, não estar impedida para o exercício da atividade mercantil ou ter sido condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no § 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 cumulado com seu artigo 162. Ainda, a Conselheira ora eleita será empossada em seu cargo após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que à mesma foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Circular BACEN nº 3.433/09, bem como das demais disposições legais aplicáveis. 5.3. Aprovar a alteração da denominação social passando de "CAIXA CONSÓRCIOS S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS" para "CNP Consórcio S.A. Administradora de Consórcios", e consequente alterando o artigo 1º e excluindo os incisos VI e VIII do Parágrafo Único do artigo 12 do Estatuto Social, que passaram a vigorar com a seguinte e nova redação: "Art. 1º CNP CONSÓRCIO S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS é uma sociedade por ações, regida pelo disposto no presente Estatuto Social, pela Lei 6.404/76 e suas alterações posteriores, bem como pelas demais disposições legais aplicáveis.". "Art. 12. O Conselho deliberará por maioria absoluta de votos, salvo quando a lei ou este Estatuto exigirem quórum especial, cabendo ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Parágrafo Único. Dependerá do voto favorável de 04 (quatro) membros do Conselho de Administração, excluído o voto de qualidade do Presidente, a aprovação das seguintes matérias: I - a aprovação dos itens relativos ao orçamento de vendas no plano anual de negócios e no orçamento anual da Sociedade; II - a contratação e/ou destituição dos auditores independentes da Sociedade; III - a realização de quaisquer investimentos ou despesas não incluídos no plano anual de negócios ou no orçamento anual da Sociedade, que representem uma obrigação, isoladamente ou em conjunto com outras obrigações da mesma natureza, durante o mesmo período coberto pelo plano anual de negócios e pelo orçamento anual, em valor superior a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); IV - a realização de qualquer negócio fora do curso normal dos negócios entre a Sociedade, seus acionistas e pessoas ligadas a seus acionistas e administradores, assim consideradas aquelas definidas pela legislação do imposto de renda; V-a aprovação dos termos e condições de qualquer operação que, isoladamente ou em conjunto com outras operações da mesma natureza, crie uma obrigação para a Sociedade em valor superior a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), exceção feita ao pagamentos de bens, aportes emergenciais da Sociedade nos grupos, aprovação de crédito aos consorciados, devolução de valores aos consorciados, pagamentos de acordos e multas de cunho administrativo e judicial, além de eventos já incluídos no plano anual de negócios e no orçamento anual da Sociedade; VI - a divulgação, oferta, distribuição e comercialização dos produtos da Sociedade, através de outros canais de distribuição, incluindo, sem limitação, (a) outros bancos de varejo no Brasil e (b) corretores autônomos; VII - qualquer alteração significativa nas práticas contábeis da Sociedade, exceto se exigida em lei ou por órgãos regulatórios, ou sugerida, com fundamentação razoável, pela empresa de auditoria independente da Sociedade; VIII - a aquisição de participações em outras sociedades ou de direitos de qualquer natureza, classificáveis como investimento no ativo permanente, em valor superior a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e IX - a alienação de qualquer ativo da Sociedade que represente mais do que 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido, refletido no último balanço patrimonial auditado disponível, exceção feita a operações de gestão de recursos (asset management) realizadas no curso normal dos negócios da Sociedade." 5.4. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações promovidas em virtude do disposto no item 5.3 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata lida, conferida e assinada pelas Acionistas da Companhia. Assinaturas: Mesa: Paulo Otávio Silva Câmara, Presidente; e Polliana Libório Blans, Secretária. Acionistas: CNP SEGUROS HOLDING BRASIL S.A. (anteriormente denominada Caixa Seguros Holding S.A.) (p. Asma Zidani EP Baccar e Paulo Otavio Silva Câmara); e YOUSE TECNOLOGIA E ASSISTÊNCIA EM SEGUROS LTDA. (anteriormente denominada Caixa Seguros Assessoria e Consultoria Ltda.) (p. Asma Zidani EP Baccar e Maximiliano Alejandro Villanueva). A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 04 de março de 2022. Paulo Otávio Silva Câmara, Presidente da Mesa. Protocolo JUCIS-DF nº DFP2200305706, de 06/07/2022; Registro JUCIS-DF nº 1867494, de 06/07/2022, Maxmiliam Patriota Carneiro, Secretário-Geral.

(DOU de 11.07.2022 - pág. 194 - Seção 3)