CAIXA CAPITALIZAÇÃO S.A. (DOU DE 17.11.2021)

CAIXA CAPITALIZAÇÃO S.A.

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 30 DE MARÇO DE 2021

1. Data, Hora e Local: Realizada em 30 de março de 2021, às 10h00, na sede social da CAIXA CAPITALIZAÇÃO S.A. ("Companhia"), em Brasília - DF, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A Bloco E, Sala 1601, CEP 70701-050. 2. Convocação: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas: (i) CNP Participações Securitárias Brasil Ltda. (anteriormente denominada Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda.) e (ii) Icatu Seguros S.A., conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Presenças: Presente a totalidade dos Acionistas, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Humberto Cavalcante Lacerda, membro do Conselho Fiscal; o Sr. Dominique Jean Daniel Dieuzaide, Diretor Presidente; e o Sr. Carlos Augusto Silva, representante da PwC Auditores Independentes. 4. Mesa: Presidente: Sr. Paulo Otávio Silva Câmara; Secretária: Polliana Blans Libório. 5. Ordem do Dia: I - Em Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (2) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2020 e a distribuição de dividendos; e (3) aprovar a reeleição dos membros do Conselho Fiscal; (4) aprovar a eleição de membros do Conselho de Administração II - Em Assembleia Geral Extraordinária: deliberar sobre a (5) fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e Conselho Consultivo Financeiro para o exercício de 2021; e (6) ratificação das designações específicas conferidas aos Diretores perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. 6. Deliberações: Constatada a presença do Diretor da Companhia, do membro do Conselho Fiscal e do representante dos Auditores Independentes, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, as Acionistas autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76 e, deliberaram: 6.1. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, por unanimidade dos presentes, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes, os quais foram publicados no "Diário Oficial da União" e no jornal "Correio Braziliense" no dia 26 de fevereiro de 2021, tendo sido dispensada a publicação dos anúncios a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, conforme permitido pelo parágrafo 4º do mesmo artigo. 6.2. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, a proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, da seguinte forma: (i) pagamento e distribuição da parcela de até R$ 627.360,00 (seiscentos e vinte e sete mil, trezentos e sessenta reais) a título de participação nos resultados aos empregados; (ii) do LUCRO LÍQUIDO auferido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no valor de R$ 112.102.203,10 (cento e doze milhões, cento e dois mil, duzentos e três reais e dez centavos), da seguinte forma: (a) destinar o valor de R$ 5.605.110,16 (cinco milhões, seiscentos e cinco mil, cento e dez reais e dezesseis centavos) para a constituição da RESERVA LEGAL, conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia e no art. 193 da Lei nº 6.404/76; e (b) distribuir aos Acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital social, a título de DIVIDENDOS, a importância de R$ 106.497.092,94 (cento e seis milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, noventa e dois reais e noventa e quatro centavos), correspondendo a R$ 13.312,1366175 (treze mil, trezentos e doze reais e centavos) por ação, que corresponde a 100,00% (cem por cento) do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuará o pagamento do valor líquido aos Acionistas de R$ 106.497.092,94 (cento e seis milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, noventa e dois reais e noventa e quatro centavos) em até 45 dias a contar desta data, ficando desde já autorizados os representantes legais da Companhia a tomarem as providências necessárias para a efetivação da operação. 6.3. Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, com a dispensa prevista no artigo 147, §3º, da Lei 6.404/76, a reeleição dos membros do Conselho Fiscal, para um mandato que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2022: (a) como membros efetivos, os Srs. Humberto Cavalcante Lacerda, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº 104.721 SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o nº 004.155.021-87, residente e domiciliado na SQN 116, Bloco I, Apto. 503, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.386-090; José Francisco da Conceição, brasileiro, divorciado, auditor, portador da cédula de identidade nº 3.222.769 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 186.672.878-49, residente e domiciliado na SQN 210, Bloco D, Apartamento 515, Asa Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70.862-040; e Anderson Alves Bastos, brasileiro, contador, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da cédula de identidade RG nº 089075360 IFP-RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 015.596.417-89, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Praça Vinte e Dois de Abril, nº 36, parte, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20021-370; e (b) como membros suplentes, respectivamente, os Srs. José Antônio Lima Tenório, brasileiro, casado em regime de separação de bens, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 3.476.735 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 146.436.341-20, residente e domiciliado na SHIN QI 04, conjunto 08, casa 05, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71510-280; e José Marcolino Lincoln, brasileiro, casado sob o regime da comunhão universal de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 357.519 SSP/MA e inscrito no CPF/ME sob o nº 018.336.694-87, residente e domiciliado na SQS 312, Bloco F Apto. 504, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70365-060. O cargo remanescente de suplente permanecerá vago até nova deliberação das Acionistas e após concluído o procedimento de Consulta Prévia perante a SUSEP, nos termos da Resolução CNSP nº 330/2015. 6.4 Aprovar por unanimidade e sem ressalvas, a eleição de membro efetivo do Conselho de Administração, a saber: (i) Sra. Asma Zidani EP Baccar, tunisiana, casada em regime de comunhão total de bens, securitária, portadora do RNM nº G457060-K (CGPI/DIREX/PF), inscrita no CPF/ME sob o nº 712.373.231-69, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201 - Parte A, CEP 70701-050, ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, ocupando a posição antes vaga, com mandato até a Assembleia Geral a realizar-se até março de 2024. As Acionistas tomaram conhecimento de que os Conselheiros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração ora reeleitos preenchem as condições previstas na Resolução CNSP nº 330/15 e na Lei nº 6.404/76 e suas atualizações, bem como nas demais disposições legais aplicáveis. Os mesmos declararam, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da atividade mercantil ou terem sido condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. Ainda, os Conselheiros ora eleitos serão empossados em seus respectivos cargos após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que aos mesmos foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Resolução CNSP nº 330/15 e demais disposições legais aplicáveis. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.5. Aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2021 no montante anual global de até R$ 1.012.175,56 (um milhão, doze mil, cento e setenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos); dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2021, o montante de R$ 231.934,55 (duzentos e trinta e um mil, novecentos e trinta e quatro reais e cinquenta e cinco centavos) e dos membros do Conselho Consultivo Financeiro para o exercício social de 2020, o montante de R$ 137.670,00 (cento e trinta e sete mil, seiscentos e setenta reais). 6.6. Ratificar, em cumprimento ao disposto na Carta-Circular nº 1/2016/SUSEP-CGRAT, as atribuições conferidas aos Diretores da Companhia nos termos das normas instituídas pela SUSEP, a saber: - Dominique Jean Daniel Dieuzaide, como Diretor Presidente, com as seguintes funções: (a) Diretor Responsável pelas Relações com a SUSEP nos termos do art. 1º, inciso I, da Circular SUSEP nº 234/2003, e (b) Diretor Responsável Técnico, nos termos do art. 1º, inciso II, da Circular SUSEP nº 234/2003 e da Resolução CNSP nº 135/2005; (c) Diretor Responsável Administrativo-Financeiro nos termos da Circular SUSEP nº 234/03; (d) Diretor Responsável pelo registro das apólices e endossos emitidos, bem como, pelos cosseguros aceitos, nos termos da Resolução CNSP nº 143/2005; (e) Diretor Responsável pela Contratação de Correspondentes de Microsseguro e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Resolução CNSP 297/2013. (f) Diretor Responsável pelo Acompanhamento, Supervisão e Cumprimento das Normas e Procedimentos de Contabilidade, nos termos da Resolução CNSP n° 321/2015; (g) Diretor responsável pela política institucional de conduta, nos termos da Resolução CNSP nº 382/2020); e (h) Diretor responsável pelo cumprimento das obrigações da Resolução CNSP nº 383/2020. - André Mourão Passos Coutinho, como Diretor Superintendente, com as seguintes funções: (a) Diretor Responsável pelo Cumprimento do Disposto na Lei nº 9.613/98, nos termos da Circular SUSEP nº 234/2003 e Circular SUSEP nº 612/2020; e (b) Diretor Responsável pelos Controles Internos nos termos da Circular SUSEP nº 249/2004. 6.6.1. Tendo em vista a revogação da Circular Susep nº 344/2007, a Companhia deixa de ter um diretor formalmente designado junto à Susep como responsável específico pela prevenção de fraudes. 6.7. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa deu por encerrada a reunião e eu, Polliana Blans Libório, designada para secretariá-la, lavrei a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada por todos os Acionistas, que a subscrevem. A presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Brasília, 30 de março de 2021. Mesa: Paulo Otávio Silva Camara, Presidente da Mesa; Polliana Blans Libório, Secretária da Mesa. Protocolo JUCIS-DF nº DFE2100918912, de 09/11/2021. Registro JUCIS-DF nº 1751554, de 11/11/2021.

MAXMILIAM PATRIOTA CARNEIRO
Secretário-Geral.

(DOU de 17.11.2021 - pág. 200 - Seção 3)