BANCO DO BRASIL S.A. - EXTRATOS DAS ATAS DAS REUNIÕES EXTRAORDINÁRIAS (DOU DE 04.09.2019)
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE JULHO DE 2019
2019/21.
Em dezessete de julho de dois mil e dezenove, às desseseis horas, realizou-se reunião extraordinária não presencial do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: 00.000.000/0001-91; NIRE: 5330000063-8), secretariada na sede da empresa, no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, Torre Sul, 15º andar, Asa Norte - Brasília (DF), sob presidência do Sr. Hélio Lima Magalhães, com a participação dos Conselheiros, Guilherme Horn, Débora Cristina Fonseca, Luiz Serafim Spinola Santos, Marcelo Serfarty, Paulo Roberto Evangelista de Lima, Rubem de Freitas Novaes e Waldery Rodrigues Júnior. 1. O Conselho de Administração aprovou: - BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. / IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. (IRB) / OFERTA DE AÇÕES - a orientação aos membros indicados pelo BB nos órgãos de governança da BB Seguridade e da BB Seguros para que concluam a transação em condições de mercado, tendo por base as avaliações internas e externas, os parâmetros de volume e as práticas de desconto em operações de follow on, condicionada ao preço mínimo da ação especificado pelo Conselho de Administração, conforme Nota Direg-2019/087, de 15.07.2019, aprovada pelo Conselho Diretor em 15.07.2019 - Pt Secex 2019/3127. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrada a reunião, da qual eu, (Ass. Ana Claudia Kakinoff Corrêa), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, vai assinada pelos conselheiros. Ass.) Hélio Lima Magalhães, Débora Cristina Fonseca, Guilherme Horn, Luiz Serafim Spinola Santos, Marcelo Serfaty, Paulo Roberto Evangelista de Lima, Rubem de Freitas Novaes e Waldery Rodrigues Júnior. ESTE DOCUMENTO É PARTE TRANSCRITA DO LIVRO 29, PÁGINAS 176 a 177. A Junta Comercial do Distrito Federal certificou o registro em 21/08/2019 sob o número 1302027 - Maxmiliam Patriota Carneiro - Secretário-Geral.
EXTRATO ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE JULHO DE 2019
2019/22.
Em dezoito de julho de dois mil e dezenove, às dez horas, no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, Torre Sul, 15º andar, Asa Norte - Brasília (DF), sob presidência do Sr. Hélio Lima Magalhães, realizou-se reunião ordinária do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: 00.000.000/0001-91; NIRE: 5330000063-8) com a participação dos Conselheiros Débora Cristina Fonseca, Guilherme Horn, Luiz Serafim Spinola Santos, Marcelo Serfaty, Paulo Roberto Evangelista de Lima, Rubem de Freitas Novaes e Waldery Rodrigues Júnior. Também estiveram presentes a Sra. Lucinéia Possar, Diretora Jurídica, e o Sr. Carlos Renato Bonetti, Vice-presidente de Controles Internos e Gestão de Riscos. O Presidente do Conselho apresentou proposta de nova dinâmica das reuniões do Conselho de Administração. Foi decidido pela alteração do art.19 de seu Regimento Interno para que passe a ter a seguinte redação: "Art. 19 Participarão das reuniões, na qualidade de assessores do Conselho: I - O Diretor Jurídico ou, nas suas ausências, um dos integrantes do Comitê de Administração da respectiva Unidade; II - O Vice-presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores e o Vice-presidente de Controles Internos e Gestão de Riscos ou, na suas ausências, os vice-presidentes que estiverem respondendo pela respectiva lateralidade." Permanecem inalterados os demais dispositivos do Regimento Interno do Conselho de Administração - Pt Secex 2019/3251. Dando continuidade, o Conselho de Administração (CA): (...) 8. REPROGRAMAÇÃO ORÇAMENTÁRIA - aprovou a reprogramação orçamentária do Conglomerado Banco do Brasil referente ao 2S19, conforme Nota Dirco 2019/5101, de 24.06.2019, aprovada pelo Conselho Diretor em 08.07.2019 - Pt Secex 2019/2954; (...) 10. INFORME BANCO DO BRASIL (BB) SOBRE O CÓDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - aprovou o Informe BB sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa 2019, em atendimento à ICVM 586/2017, conforme Nota Direo 2019/121, de 21.05.2019, aprovada pelo Conselho Diretor em 08.07.2019 - Pt Secex 2019/2758; 11. ESTRATÉGIA CORPORATIVA E PLANO DIRETOR - aprovou a revisão do Mapa Estratégico 2019-2023 e as alterações nos indicadores e metas do Plano Diretor 2019-2023, conforme Nota Direo 2019/106, de 30.05.2019, aprovada pelo Conselho Diretor em 01.07.2019 - Pt Secex 2019/2810; (...) 22. ATIVIDADES DA AUDITORIA INTERNA (AUDIT) - tomou conhecimento do Sumário de Atividades da Audit referente a jun/2019 - Pt Secex 2019/3243; Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrada a reunião, da qual eu, (Ass. Ana Claudia Kakinoff Corrêa), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, vai assinada pelos conselheiros. Ass.) Hélio Lima Magalhães, Débora Cristina Fonseca, Guilherme Horn, Luiz Serafim Spinola Santos, Marcelo Serfaty, Paulo Roberto Evangelista de Lima, Rubem de Freitas Novaes e Waldery Rodrigues Júnior. ESTE DOCUMENTO É PARTE TRANSCRITA DO LIVRO 29, PÁGINAS 178 a 182. A Junta Comercial do Distrito Federal certificou o registro em 21/08/2019 sob o número 1301998 - Maxmiliam Patriota Carneiro - Secretário-Geral.
(DOU de 04.09.019 - pág. 27 - Seção 1)