ALFA SEGURADORA S/A. ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 31.03.2017

CNPJ/MF nº 02.713.529/0001-88
NIRE 35 3 0015730 3

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADAS EM 31 DE MARÇO DE 2017

Data: 31 de março de 2017. Horário: 11h00min - Assembleia Geral Ordinária seguida da Assembleia Geral Extraordinária. Local: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 7º andar, São Paulo - SP. Presença: A) acionistas representando a totalidade do capital social e b) auditoria externa independente, KPMG Auditores Independentes (CRC 2SP 14428/O-6), representada pelo Sr. Zenko Nakassato (CRC 1SP160769/O-0). Mesa: Carlos dos Santos - Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. Ordem do Dia - Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório Anual da Diretoria, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Atuários Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2016; 2. Ratificar o pagamento de dividendos; 3. Deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido do exercício; 4. Eleger a Diretoria; 5. Fixar a remuneração da Diretoria; e 6. Fixar a participação dos Diretores nos lucros da Sociedade. Em Assembleia Geral Extraordinária: Exa minar, discutir e votar a seguinte Proposta da Diretoria com o seguinte teor: "Senhores Acionistas, analisando as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Diretoria propõe: 1. O aumento do capital social no valor de R$1.812.408,60 (um milhão, oitocentos e doze mil, quatrocentos e oito reais e sessenta centavos), mediante a emissão de 879.810 (oitocentos e setenta e nove mil e oitocentas e dez) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passando o capital social de R$80.075.183,82 (oitenta milhões, setenta e cinco mil, cento e oitenta e três reais e oitenta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em 62.296.809 (sessenta e dois milhões, duzentas e noventa e seis mil e oitocentas e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para R$81.887.592,42 (oitenta e um milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e quarenta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em 63.176.619 (sessenta e três milhões, cento e setenta e seis mil e seiscentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; 2. Que a Assembleia Geral fixe em R$2,06 (dois reais e seis centavos) o preço de emissão por ação; e 3. Que as ações relativas a esse aumento de capital sejam integralizadas mediante a utilização de créditos dos acionistas decorrentes do pagamento de dividendos pela Sociedade. A Diretoria deixa a critério da Assembleia Geral a fixação das demais condições desse aumento de capital. Uma vez aprovada referida proposta, o Estatuto Social deverá ser alterado para refletir a alteração aprovada. São Paulo, 23 de março de 2017. a.a.) Carlos dos Santos. Celso Luiz Dobarrio de Paiva. Milca Pereira Zambrini.". Publicações: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Relatório da Diretoria e Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Atuários Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2016: Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI - Diário Comércio Indústria & Serviços, edições de 24.02.2017. Leitura de Documentos: Todos os documentos citados no item 1 da Ordem do Dia e a Proposta da Diretoria foram lidos e colocados sobre a mesa, à disposição dos acionistas. Deliberações Tomadas por Votação Unânime: Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Aprovar as contas dos Administradores, incluindo o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Atuários Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2016; 2. Ratificar a distribuição de dividendos relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2016, no valor de R$1.812.408,60 (um milhão, oitocentos e doze mil, quatrocentos e oito reais e sessenta centavos); 3. Aprovar a destinação do Lucro Líquido do exercício, sendo a importância de R$381.559,32 (trezentos e oitenta e um mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e trinta e dois centavos) para Reserva Legal e o saldo remanescente do Lucro Líquido, de R$5.437.218,38 (cinco milhões, quatrocentos e trinta e sete reais, duzentos e dezoito reais e trinta e oito centavos) para Reservas Estatutárias, a saber: R$4.893.496,54 (quatro milhões, oitocentos e noventa e três mil, quatrocentos e noventa e seis reais e cinquenta e quatro centavos) para Reserva para Aumento de Capital e R$543.721,84 (quinhentos e quarenta e três mil, setecentos e vinte e um reais e oitenta e quatro centavos) para Reserva Especial para Dividendos; 4. Reeleger, como Diretores, os seguintes membros da Diretoria, com mandato até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2018: Carlos dos Santos (CPF/MF nº 221.432.897-15 - RG nº 25.308.088-5-SSP-SP), brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Barueri - SP; Celso Luiz Dobarrio de Paiva (CPF/MF nº 016.986.818-44 - RG nº 5.591.811-6 - SSP-SP), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo-SP; Luiz Henrique Souza Lima de Vasconcellos (CPF/MF 011.505.966-00 - RG nº 5.459.225-SSP-SP), brasileiro, separado judicialmente, economista, residente e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ; e Milca Pereira Zambrini (CPF/MF nº 066.668.978.46 - RG nº 15.215.505-3 - SSP-SP), brasileira, casada, securitária, residente e domiciliada em São Paulo - SP; todos com endereço comercial na Alameda Santos, n° 466, São Paulo-SP; 4.1. Indicar o Sr. Carlos dos Santos como: a) Diretor responsável por Relações com a SUSEP (Circular SUSEP nº 234/03); b) Diretor responsável Administrativo-Financeiro (Circular SUSEP nº 234/03); c) Diretor responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de Contabilidade (Resolução CNSP nº 343/16); e d) Diretor responsável pelo Registro de Apólices e Endossos (Resolução CNSP nº 143/05). 4.2 Indicar a Sra. Milca Pereira Zambrini como: a) Diretora responsável Técnica e Atuarial (Circular SUSEP nº 234/03 e Resolução nº 343/16); b) Diretora responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados (Resolução CNSP nº 297/13); e c) Diretora responsável pela contratação de correspondentes de microsseguro e pelos serviços por eles prestados (Circular SUSEP nº 442/12). 4.3. Indicar o Sr. Celso Luiz Dobarrio de Paiva como: a) Diretor responsável pelos Controles Internos (Circular SUSEP nº 249/04); b) Diretor responsável pelos Controles Internos específicos para prevenção contra fraudes (Circular SUSEP nº 344/07); c) Diretor responsável pelo cumprimento da Lei nº 9.613, de 03.03.1998; e d) Diretor responsável pela Gestão de Riscos (Circular SUSEP n° 521/15). 5. Fixar em até R$170.000,00 (cento e setenta mil reais), em média mensal, a remuneração da Diretoria, nos termos do Estatuto Social, cabendo à Diretoria deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros. Essa verba vigorará a partir de abril do corrente ano até a próxima Assembleia Geral Ordinária. A Sociedade poderá ainda proporcionar a seus administradores transporte individual e, para alguns, serviço de segurança; e 6. Atribuir aos Diretores, na forma do Estatuto Social, uma participação nos lucros de até 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) do Lucro Líquido ajustado relativo ao último exercício, cabendo à Diretoria deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros. Os membros reeleitos da Diretoria declararam, sob as penas da lei, que preenchem os requisitos previstos na Resolução CNSP nº 136, de 2005, do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, para exercer a administração e não estão incursos em crime algum que vede a exploração de atividade empresarial, nos moldes do artigo 1.011, § 1º, do Código Civil, do artigo 147 da Lei n° 6.404/76 e da Instrução CVM n° 367/2002, conforme Declaração de Desimpedimento arquivada na sede da Companhia. O Conselho Fiscal deixa de ser instalado por não haver pedido dos senhores acionistas nesse sentido. Deliberações Tomadas por Votação Unânime - Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Autorizar a elevação do capital social em R$1.812.408,60 (um milhão, oitocentos e doze mil, quatrocentos e oito reais e sessenta centavos), mediante a emissão de 879.810 (oitocentos e setenta e nove mil e oitocentas e dez) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passando o capital social de R$80.075.183,82 (oitenta milhões, setenta e cinco mil, cento e oitenta e três reais e oitenta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em 62.296.809 (sessenta e dois milhões, duzentas e noventa e seis mil e oitocentas e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para R$81.887.592,42 (oitenta e um milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e quarenta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em 63.176.619 (sessenta e três milhões, cento e setenta e seis mil e seiscentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; 2. Fixar em R$2,06 (dois reais e seis centavos) o preço unitário de emissão das ações, especificando-se que, para a definição do referido preço de emissão, foi adotado o valor patrimonial das ações apurado com base no patrimônio líquido da Sociedade em 31.12.2016, conforme disposto no inciso II, § 1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, ressaltando-se ainda que o valor patrimonial é o que melhor reflete o valor justo da ação, haja vista que o balanço da Sociedade adotado para o cálculo do valor patrimonial já contempla todos os eventos econômicos e financeiros ocorridos até a correspondente data base; 3. Dispensar a fixação do prazo para o exercício do direito de preferência legal na subscrição das ações, bem como a publicação do respectivo Aviso aos Acionistas, para que as subscrições pudessem se processar livre e imediatamente; 4. Declarar que as ações relativas ao aumento de capital ora deliberado foram integralmente subscritas e realizadas mediante a utilização de créditos relativos a dividendos declarados em 20.02.2017, conforme lista de subscrição que se encontrava sobre a mesa; e 5. Reformar, em consequência das deliberações tomadas conforme os itens anteriores, o Artigo 5º do Estatuto Social, que passou a ser assim redigido: "Art. 5º - O capital social é de R$81.887.592,42 (oitenta e um milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e quarenta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em 63.176.619 (sessenta e três milhões, cento e setenta e seis mil e seiscentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.". Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou esta ata. Mesa: Carlos dos Santos - Presidente da Mesa; Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. Os Acionistas: Corumbal Participações e Administração Ltda. Marco Aurélio Neto Arnes - Diretor; Paulo Guilherme M. L. Ribeiro - Diretor. Administradora Fortaleza Ltda. Aloysio de Andrade Faria - Diretor. Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Carlos dos Santos - Diretor; Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. Certidão: Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o número: 400.917/17-8 em 29.08.2017. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. Alfa Seguradora S.A. - CNPJ/MF nº 02.713.529/0001-88 e NIRE 35 3 0015730 3 - Boletim de Subscrição: Os acionistas da Alfa Seguradora S.A., abaixo indicados, detentores de créditos de Dividendos junto a Sociedade, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2016 e declarados em 20.02.2017, resolvem, neste ato, utilizar o valor total desses créditos para subscrever e integralizar o aumento de capital social no valor de R$1.812.408,60 (um milhão, oitocentos e doze mil, quatrocentos e oito reais e sessenta centavos), mediante a emissão de 879.810 (oitocentos e setenta e nove mil e oitocentas e dez) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$2,06 (dois reais e seis centavos), como autorizado pela Assembleia Geral Extraordinária de 31.03.2017, da seguinte forma: Subscritores - Número de Ações - Valor R$: Corumbal Participações e Administração Ltda., CNPJ/MF nº 02.809.488/0001-28 e NIRE 35 2 1637809 4, com sede na Alameda Santos, 466, parte, São Paulo - SP. Marco Aurélio Neto Arnes Paulo Guilherme M. L. Ribeiro - 879.730 - 1.812.243,80; Administradora Fortaleza Ltda., CNPJ/MF nº 17.167.321/0001-88, com sede na Alameda Santos nº 466 - São Paulo - SP. Aloysio de Andrade Faria - 80 - 164,80; Total - 879.810 - 1.812.408,60.

São Paulo, 31 de março de 2017

CARLOS DOS SANTOS
Alfa Seguradora S.A. - Diretor

CELSO LUIZ DOBARRIO DE PAIVA
Diretor

(DOU de 20.09.2017 – págs. 169 e 170 – Seção 3)