ALFA SEGURADORA S.A. - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (DOU DE 03.03.2021)

ALFA SEGURADORA S.A.

CNPJ/MF nº 02.713.529/0001-88 e NIRE 35 3 0015730 3

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Data: 01 de fevereiro de 2021. Horário: 09h30min. Local: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 7º andar, São Paulo - SP. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Carlos dos Santos - Presidente. Beny Fiterman - Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre a rerratificação da ordem cronológica dos atos societários da Sociedade registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP). Deliberação Tomada por Votação Unânime: As acionistas esclarecem que: I. O Sr. Luiz Henrique Souza Lima de Vasconcellos, renunciou ao cargo de diretor em 06.05.2020, conforme tratado em Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06.05.2020, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 26.08.2020, sob nº 344.753/20-7; II. Na data da referida renúncia (06.05.2020), o processo de reeleição da Diretoria para o ano de 2020, deliberado em Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 31.03.2020, ainda não havia sido homologado pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), o que ocorreu somente em 02.09.2020, conforme Portaria SUSEP nº 505; III. Em razão da homologação da SUSEP em relação à ata de reeleição da diretoria ter ocorrido apenas em setembro/2020 o ato de renúncia do Sr. Luiz Henrique Souza Lima de Vasconcellos foi registrado antes da referida ata de 31.03.2020 e dentro do prazo legal exigido pela SUSEP. Pelo exposto, as acionistas deliberam rerratificar a ordem cronológica de atos da Sociedade registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP). Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes. Mesa: Carlos dos Santos - Presidente da Mesa e Beny Fiterman - Secretário; Acionistas: Administradora Fortaleza Ltda. Corumbal Participações e Administração Ltda. Esta ata é cópia da original lavrada em livro próprio. Christophe Y. F. Cadier - Procurador. Beny Fiterman - Procurador. Certidão: Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 89.253/21-8 em 11.02.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIAREALIZADAS EM 31 DE MARÇO DE 2020

Data: 31 de março de 2020. Horário: 11h00min - Assembleia Geral Ordinária seguida da Assembleia Geral Extraordinária. Local: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 7º andar, São Paulo SP. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social; e Auditoria externa independente, KPMG Auditores Independentes (CRC 2SP 14428/O-6), representada pelo Sr. Marco Antonio Pontieri (CRC 1SP153569/O-0). Mesa: Carlos dos Santos - Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. Ordem do Dia em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Auditores Atuariais Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2019; 2. Ratificar o pagamento de dividendos; 3. Deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido do exercício; 4. Eleger a Diretoria; 5. Fixar a remuneração da Diretoria; e 6. Fixar a participação dos Diretores nos lucros da Sociedade. Ordem do Dia em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Examinar, discutir e votar a Proposta da Diretoria com o seguinte teor: "Senhores Acionistas, analisando as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019, a Diretoria propõe: 1. O aumento do capital social no valor de R$ 1.856.061,34 (um milhão, oitocentos e cinquenta e seis mil, sessenta e um reais e trinta e quatro centavos), mediante a emissão de 716.626 (setecentos e dezesseis mil, seiscentos e vinte e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passando o capital social de R$ 87.268.813,82 (oitenta e sete milhões, duzentos e sessenta e oito mil, oitocentos e treze reais e oitenta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em 65.396.260 (sessenta e cinco milhões, trezentas e noventa e seis mil, duzentas e sessenta) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para R$ 89.124.875,16 (oitenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e setenta e cinco reais, dezesseis centavos), integralmente realizado e dividido em 66.112.886 (sessenta e seis milhões, cento e doze mil, oitocentas e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; 2. Que a Assembleia Geral fixe em R$ 2,59 (dois reais e cinquenta e nove centavos) o preço de emissão por ação; e 3. Que as ações relativas a esse aumento de capital sejam integralizadas mediante a utilização de créditos dos acionistas decorrentes do pagamento de dividendos pela Sociedade. A Diretoria deixa a critério da Assembleia Geral a fixação das demais condições desse aumento de capital. Uma vez aprovada referida proposta, o Estatuto Social deverá ser alterado para refletir a alteração aprovada. São Paulo, 30 de março de 2020. Diretores: Carlos dos Santos. Celso Luiz Dobarrio de Paiva. Milca Pereira Zambrini."; e 2. Deliberar sobre a constituição de órgão estatutário denominado Comitê de Auditoria, nos termos da Resolução CNSP n° 321, de 2015. Publicações: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Relatório da Administração e Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Auditores Atuariais Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2019: Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de São Paulo, edições de 28.02.2020. Leitura de Documentos: Todos os documentos citados no item 1 da Ordem do Dia e a Proposta da Diretoria foram lidos e colocados sobre a mesa, à disposição dos acionistas. Deliberações Tomadas por Votação Unânime em Assembleia Geral Ordinária: 1. Aprovar as contas dos Administradores, incluindo o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Auditores Atuariais Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2019; 2. Ratificar a distribuição de dividendos relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2019, no valor de R$ 1.856.061,34 (um milhão, oitocentos e cinquenta e seis mil, sessenta e um reais e trinta e quatro centavos); 3. Aprovar a destinação do Lucro Líquido do exercício, sendo a importância de R$ 390.749,04 (trezentos e noventa mil, setecentos e quarenta e nove reais e quatro centavos) para Reserva Legal e o saldo remanescente do Lucro Líquido, de R$ 5.568.170,39 (cinco milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, cento e setenta reais e trinta e nove centavos) para Reservas Estatutárias, a saber: R$ 5.011.353,35 (cinco milhões, onze mil, trezentos e cinquenta e três reais e trinta e cinco centavos) para Reserva para Aumento de Capital; e R$ 556.817,04 (quinhentos e cinquenta seis mil, oitocentos e dezessete reais e quatro centavos) para Reserva Especial para Dividendos; 4. Reeleger, como Diretores, os seguintes membros da Diretoria, com mandato até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2021: CARLOS DOS SANTOS (CPF/MF nº 221.432.897-15 - RG nº 25.308.088-5 - SSP/SP), brasileiro, casado no regime de comunhão universal de bens, economista, residente e domiciliado em Barueri - SP; CELSO LUIZ DOBARRIO DE PAIVA (CPF/MF nº 016.986.818-44 - RG nº 5.591.811-6 - SSP-SP), brasileiro, casado em regime de separação total de bens, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo - SP; LUIZ HENRIQUE SOUZA LIMA DE VASCONCELLOS (CPF/MF nº 011.505.966-00 - RG nº 5.459.225 - SSP-SP), brasileiro, separado judicialmente, economista, residente e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ; e MILCA PEREIRA ZAMBRINI (CPF/MF nº 066.668.978-46 - RG nº 15.215.505-3 - SSP-SP), brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, securitária, residente e domiciliada em São Paulo - SP, todos com endereço comercial na Alameda Santos, n° 466, São Paulo - SP; 4.1. Indicar o Sr. Carlos dos Santos como: a)Diretor responsável por Relações com a SUSEP (Circular SUSEP nº 234/03); b) Diretor responsável Administrativo-Financeiro (Circular SUSEP nº 234/03); c) Diretor responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de Contabilidade (Resolução CNSP nº 343/16); e d) Diretor Responsável pelo Registro de Apólices e Endossos (Resolução CNSP nº 143/05). 4.2 Indicar a Sra. Milca Pereira Zambrini como: a) Diretora responsável Técnica e Atuarial (Circular SUSEP nº 234/03 e Resolução nº 343/16); b) Diretora responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados (Resolução CNSP nº 297/13); e c) Diretora responsável pela contratação de correspondentes de microsseguro e pelos serviços por eles prestados (Circular SUSEP nº 442/12). 4.3. Indicar o Sr. Celso Luiz Dobarrio de Paiva como: a) Diretor responsável pelos Controles Internos (Circular SUSEP nº 249/04); Diretor responsável pelos Controles Internos específicos para prevenção, detecção e respostas a fraudes contra fraudes (Circular SUSEP nº 517/15); e c) Diretor responsável pelo cumprimento da Lei nº 9.613, de 03.03.1998. 5. Fixar em até R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em média mensal, a remuneração da Diretoria, nos termos do Estatuto Social, cabendo à Diretoria deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros. Essa verba vigorará a partir de abril do corrente ano até a próxima Assembleia Geral Ordinária. A Sociedade poderá ainda proporcionar a seus administradores transporte individual e, para alguns, serviço de segurança; e 6. Atribuir aos Diretores, na forma do Estatuto Social, uma participação nos lucros de até 2,33% do Lucro Líquido ajustado relativo ao último exercício, cabendo à Diretoria deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros. Os membros reeleitos da Diretoria declararam, sob as penas da lei, que preenchem os requisitos previstos na Resolução CNSP nº 136, de 2005, do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, para exercer a administração e não estão incursos em crime algum que vede a exploração de atividade empresarial, nos moldes do artigo 1.011, § 1º, do Código Civil, do artigo 147 da Lei n° 6.404/76 e da Instrução CVM n° 367/2002, conforme Declaração de Desimpedimento arquivada na sede da Companhia. O Conselho Fiscal deixa de ser instalado por não haver pedido dos senhores acionistas nesse sentido. Deliberações Tomadas por Votação Unânime em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Autorizar a elevação do capital social em R$ 1.856.061,34 (um milhão, oitocentos e cinquenta e seis mil, sessenta e um reais e trinta e quatro centavos), mediante a emissão de 716.626 (setecentos e dezesseis mil, seiscentos e vinte e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passando o capital social de R$ 87.268.813,82 (oitenta e sete milhões, duzentos e sessenta e oito mil, oitocentos e treze reais e oitenta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em 65.396.260 (sessenta e cinco milhões, trezentas e noventa e seis mil, duzentas e sessenta) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para R$ 89.124.875,16 (oitenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e setenta e cinco reais e dezesseis centavos), integralmente realizado e dividido em 66.112.886 (sessenta e seis milhões, cento e doze mil e oitocentas e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; 1.1.Fixar em R$ 2,59 (dois reais e cinquenta e nove centavos) o preço unitário de emissão das ações, especificando-se que, para a definição do referido preço de emissão, foi adotado o valor patrimonial das ações apurado com base no patrimônio líquido da Sociedade em 31.12.2019, conforme disposto no inciso II, § 1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, ressaltando-se ainda que o valor patrimonial é o que melhor reflete o valor justo da ação, haja vista que o balanço da Sociedade adotado para o cálculo do valor patrimonial já contempla todos os eventos econômicos e financeiros ocorridos até a correspondente data-base; 1.2. Dispensar a fixação do prazo para o exercício do direito de preferência legal na subscrição das ações, bem como a publicação do respectivo Aviso aos Acionistas, para que as subscrições pudessem se processar livre e imediatamente; 1.3. Declarar que as ações relativas ao aumento de capital ora deliberado foram integralmente subscritas e realizadas mediante a utilização de créditos relativos a dividendos declarados em 21.02.2020, conforme lista de subscrição que se encontrava sobre a mesa; e 1.4. Reformar, em consequência das deliberações tomadas conforme os itens anteriores, o Artigo 5º do Estatuto Social, que passou a ser assim redigido: "Art. 5º - O capital social é de R$ 89.124.875,16 (oitenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e setenta e cinco reais e dezesseis centavos), integralmente realizado e dividido em 66.112.886 (sessenta e seis milhões, cento e doze mil e oitocentas e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.". 2. Aprovar, nos termos do art. 129, da Resolução CNSP n° 321, de 2015, a constituição de órgão estatutário denominado Comitê de Auditoria. 2.1. Adotar a utilização do Comitê de Auditoria instalado no Banco Alfa de Investimento S.A. (CNPJ/MF n° 60.770.336/0001-65), instituição líder do conglomerado financeiro que a Sociedade integra, conforme faculdade do art. 131, da Resolução CNSP n° 321, de 2015, incorporando as regras, os critérios e as atribuições já definidas no Regulamento do Comitê de Auditoria, datado de 24.10.2017; 2.2. Alterar, em consequência das deliberações acima, o estatuto social, introduzindo um novo "TÍTULO VI" a ser redigido, em sua integralidade, conforme abaixo, e renumerando-se os atuais Títulos VI e VII para Títulos VII e VIII, assim como os Artigos 18 a 21, que passam a ser os Artigos 23 a 26: "TÍTULO VI - Do Comitê de Auditoria: Art. 18 - O Comitê de Auditoria é um órgão estatutário constituído pelo Banco Alfa de Investimento S.A. ("Banco") (CNPJ/MF n° 60.770.336/0001-65), instituição líder do conglomerado financeiro que a Sociedade integra, de acordo com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil e pela Superintendência de Seguros Privados. Art. 19 - O Comitê de Auditoria tem por objetivo o cumprimento das atribuições e responsabilidades previstas no Regulamento do Comitê de Auditoria, relativamente a todas as instituições pertencentes ao Conglomerado Financeiro Alfa. Art. 20 - O Comitê de Auditoria será composto de 3 (três) integrantes, nomeados e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração do Banco, com mandato de até 5 (cinco) anos e que se estenderá até a posse dos novos membros eleitos. § 1º - A remuneração dos integrantes do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral Ordinária do Banco. § 2º - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função. Art. 21 - O Comitê de Auditoria terá entre suas atribuições: a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração do Banco, formalizadas por escrito e colocadas à disposição de seus acionistas; b) recomendar às administrações do Banco e das demais instituições do Conglomerado Financeiro Alfa, doravante simplesmente designadas "Instituições", a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e pareceres dos auditores independentes, do Banco e das Instituições; d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos; e) avaliar o cumprimento, pelas administrações do Banco e das Instituições, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; g) recomendar, às Diretorias do Banco e das Instituições, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com as Diretorias do Banco e das Instituições, e com as respectivas auditorias independentes e auditorias internas para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na letra anterior, o cumprimento de suas recomendações pelas Diretorias do Banco e das Instituições; j) reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, se houver, do Banco e das Instituições, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências; k) outras atribuições que vierem a ser determinadas pelo Banco Central do Brasil e pela Superintendência de Seguros Privados. Art. 22 - O Comitê de Auditoria deverá reportar-se diretamente ao Conselho de Administração do Banco." 2.3. Consolidar o estatuto social, que passa a ser redigido: "ESTATUTO SOCIAL DA ALFA SEGURADORA S.A. - TÍTULO I - Da denominação, sede, prazo de duração e objeto social: Art. 1º - ALFA SEGURADORA S.A. é uma sociedade anônima regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A sociedade tem sede na Alameda Santos, 466 - 7º andar, Cerqueira César, CEP 01418-000, na cidade, Município e Comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, que é seu foro. § Único - Respeitadas as prescrições legais e regulamentares, poderão ser instaladas ou suprimidas sucursais, agências, filiais ou representações em qualquer localidade do país ou do exterior, por simples deliberação da Diretoria. Art. 3º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. Art. 4º - A sociedade tem por objeto a exploração de seguros de danos e de pessoas, tais como definidos na legislação em vigor. TÍTULO II - Do capital e das ações: Art. 5º - O capital social é de R$ 89.124.875,16 (oitenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e setenta e cinco reais e dezesseis centavos), integralmente realizado e dividido em 66.112.886 (sessenta e seis milhões, cento e doze mil e oitocentas e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. § Único - Os documentos representativos das ações serão assinados por 2 (dois) Diretores, ou por 2 (dois) procuradores com poderes especiais. Art. 6º - A sociedade poderá, a qualquer tempo, por determinação da Assembleia Geral, criar novas espécies e classes de ações, ou aumentar as espécies e classes então existentes, sem guardar proporção com as demais; mas o total das ações preferenciais sem direito a voto não poderá ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas. TÍTULO III - Da Assembleia Geral: Art. 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente até o dia 31 de março de cada ano, e, extraordinariamente, quando convocada por 2 (dois) Diretores, ou nos casos legais. § Único - Para participar da Assembleia Geral é necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias antes da data da realização do respectivo conclave e o depósito do instrumento de procuração, na sede social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo evento, no caso de representação do acionista por mandatário. Art. 8º - A Assembleia Geral será instalada e presidida por um Diretor, o qual convidará 1 (um) dos presentes para secretariar os trabalhos. TÍTULO IV - Da administração: Art. 9º - A sociedade será administrada por uma Diretoria constituída de 2 (dois) membros, no mínimo, a 4 (quatro) membros no máximo, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. § 1º - O prazo de mandato da Diretoria é de 1 (um) ano, mas estender-se-á até a investidura dos novos membros eleitos. É admitida a reeleição. § 2º - A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global da remuneração da Diretoria, cabendo a esse órgão deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros. Art. 10 - Nos impedimentos temporários ou faltas de qualquer Diretor, a Diretoria poderá delegar as funções aos demais diretores. § 1º - Ocorrendo vaga na Diretoria proceder-se-á da mesma forma estabelecida neste artigo, perdurando a delegação das funções aos demais membros da Diretoria até o provimento do cargo vago pela primeira Assembleia Geral subsequente, servindo o substituto então eleito até o término do mandato do substituído. § 2º - Considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de 15 (quinze) dias consecutivos. Art. 11- A Diretoria reunir-se-á por convocação de um de seus membros, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros. § 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão. § 2º - Qualquer Membro da Diretoria terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama, telefax ou e-mail, a fim de representá-lo nas reuniões da Diretoria, seja para a formação de "quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama, telefax ou e-mail quando recebidos, na sede social, até o momento da reunião. Art. 12 - Compete à Diretoria: a) estabelecer as normas de condução dos negócios sociais; b) apresentar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício, depois de submetidos ao parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento. Art. 13 - A Diretoria é investida de todos os poderes necessários à realização dos fins sociais, inclusive os de representação da sociedade, judicial e extrajudicialmente, ativa e passivamente, prestar depoimento pessoal, sendo a ela facultado designar e constituir procurador especial para estas duas últimas hipóteses e dependerá de prévia autorização da Assembleia Geral para contrair empréstimos em geral, outorgar avais, ou outras garantias, adquirir, onerar e alienar bens imóveis e participações em outras empresas. § Único - As citações iniciais da sociedade somente serão válidas quando feitas nas pessoas de todos os seus membros, então em exercício. Art. 14 - Observado o disposto no artigo seguinte, cada membro da Diretoria é investido de poderes para representar a sociedade e praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, ressalvado competir a cada um dos Diretores: a) realizar quaisquer operações atinente aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria e pela Assembleia Geral; b) desincumbir-se das atribuições que lhes forem cometidas, especificamente, pela Diretoria e pela Assembleia Geral; c) cumprir e fazer cumprir o estatuto social, assim como as resoluções das Assembleias Gerais e da Diretoria; d) instalar e presidir as Assembleias Gerais dos acionistas. Art. 15 - A sociedade considerar-se-á obrigada, quando representada: a) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores; b) conjuntamente, por um Diretor e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; c) conjuntamente, por 2 (dois) procuradores, quando assim for designados nos respectivos instrumentos de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que neles se contiverem; d) singularmente, por um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem. § Único - Nos atos de constituição de procuradores a sociedade somente poderá ser representada conjuntamente por 2 (dois) Diretores. TÍTULO V - Do Conselho Fiscal: Art. 16 - Conselho Fiscal é órgão não permanente, que só será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, na conformidade legal. Art. 17 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros, no mínimo, a 5 (cinco) membros, no máximo, e suplentes em igual número; e sua remuneração será fixada pela Assembleia Geral que o eleger. § 1º - Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere. § 2º- Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos nos seus impedimentos, ou faltas, ou em caso de vaga, pelos respectivos suplentes. TÍTULO VI - Do Comitê de Auditoria: Art. 18 - O Comitê de Auditoria é um órgão estatutário constituído pelo Banco Alfa de Investimento S.A. ("Banco") (CNPJ/MF n° 60.770.336/0001-65), instituição líder do conglomerado financeiro que a Sociedade integra, de acordo com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil e pela Superintendência de Seguros Privados. Art. 19 - O Comitê de Auditoria tem por objetivo o cumprimento das atribuições e responsabilidades previstas no Regulamento do Comitê de Auditoria, relativamente a todas as instituições pertencentes ao Conglomerado Financeiro Alfa. Art. 20 - O Comitê de Auditoria será composto de 3 (três) integrantes, nomeados e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração do Banco, com mandato de até 5 (cinco) anos e que se estenderá até a posse dos novos membros eleitos. § 1º - A remuneração dos integrantes do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral Ordinária do Banco. § 2º - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função. Art. 21 - O Comitê de Auditoria terá entre suas atribuições: a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração do Banco, formalizadas por escrito e colocadas à disposição de seus acionistas; b) recomendar às administrações do Banco e das demais instituições do Conglomerado Financeiro Alfa, doravante simplesmente designadas "Instituições", a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e pareceres dos auditores independentes, do Banco e das Instituições; d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos; e) avaliar o cumprimento, pelas administrações do Banco e das Instituições, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; g) recomendar, às Diretorias do Banco e das Instituições, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com as Diretorias do Banco e das Instituições, e com as respectivas auditorias independentes e auditorias internas para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na letra anterior, o cumprimento de suas recomendações pelas Diretorias do Banco e das Instituições; j) reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, se houver, do Banco e das Instituições, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências; k) outras atribuições que vierem a ser determinadas pelo Banco Central do Brasil e pela Superintendência de Seguros Privados. Art. 22 - O Comitê de Auditoria deverá reportar-se diretamente ao Conselho de Administração do Banco. TÍTULO VII - Das demonstrações financeiras e da destinação do lucro líquido: Art. 23 - O exercício social coincide com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras; e do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para Imposto sobre a Renda. Art. 24 - Juntamente com as demonstrações financeiras os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo a seguinte ordem de dedução, na forma da lei: a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para o Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; b) as importâncias que, legalmente, puderem ser destinadas para Reserva de Contingência; c) a cota necessária ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto, e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral; § 1º - O saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, for deliberado pela Assembleia Geral, inclusive o seguinte: a) até 90% (noventa por cento) à Reserva para Aumento de Capital, com a finalidade de assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; b) o remanescente à Reserva Especial para Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. § 2º - Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei de Sociedades por Ações, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos deste estatuto ou do artigo 202 da mesma lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. § 3º - As reservas provenientes de lucros auferidos e lucros suspensos, inclusive a reserva legal, não poderão ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. § 4º - A Assembleia Geral poderá atribuir à Diretoria uma participação nos lucros nos casos, forma e limites legais. § 5º - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá os prazos fixados em lei. Art. 25 - Por proposta da Diretoria poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e, na forma do parágrafo 7º desse mesmo artigo, as eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em lei e neste estatuto. TÍTULO VIII - Da liquidação: Art. 26 - A sociedade entrará em liquidação nos casos legais.". Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes. MESA: Carlos dos Santos - Presidente da Mesa. Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. KPMG AUDITORES INDEPENDENTES. Marco Antonio Pontieri. Esta ata é cópia da original lavrada em livro próprio. ACIONISTAS: ADMI-NISTRADORA FORTALEZA LTDA. Diretor: Aloysio de Andrade Faria. CORUMBAL PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA. Diretores: Marco Aurélio Neto Arnes. Paulo Guilherme M. L. Ribeiro. CERTIDÃO: Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 89.252/21-4 em 11.02.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

(DOU de 03.03.2021 – págs. 143 145 – Seção 3)