ALFA PREVIDÊNCIA E VIDA S.A. - ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 31.03.2021 (DOU DE 31.08.2021)

ALFA PREVIDÊNCIA E VIDA S/A

CNPJ/ME nº 02.713.530/0001-02 - NIRE 35 3 0015729 0

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADAS EM 31 DE MARÇO DE 2021

DATA: 31 de março de 2021. HORÁRIO: 10h00min - Assembleia Geral Ordinária seguida da Assembleia Geral Extraordinária. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, nº 466, 7º andar, São Paulo - SP. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social; e Auditoria externa independente, KPMG Auditores Independentes (CRC 2SP 14428/O-6), representada pelo Sr. Fernando Antonio Rodrigues Alfredo (CRC 1SP252419/O-0). MESA: Carlos dos Santos - Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. ORDEM DO DIA: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Auditores Atuariais Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2020; 2. Ratificar o pagamento de dividendos; 3. Deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido do exercício; 4. Eleger a Diretoria; 5. Fixar a remuneração da Diretoria; e 6. Fixar a participação dos Diretores nos lucros da Sociedade. ORDEM DO DIA: EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: Examinar, discutir e votar a Proposta da Diretoria com o seguinte teor: "Senhores Acionistas, analisando as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, a Diretoria propõe: 1. O aumento do capital social no valor de R$1.039.491,60 (um milhão, trinta e nove mil, quatrocentos e noventa e um reais e sessenta centavos), mediante a emissão de 221.640 (duzentos e vinte e um mil, seiscentas e quarenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passando o capital social de R$40.697.259,06 (quarenta milhões, seiscentos e noventa e sete mil, duzentos e cinquenta e nove reais e seis centavos), integralmente realizado e dividido em 16.489.023 (dezesseis milhões, quatrocentas e oitenta e nove mil e vinte e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para R$41.736.750,66 (quarenta e um milhões, setecentos e trinta e seis mil, setecentos e cinquenta reais e sessenta e seis centavos), integralmente realizado e dividido em 16.710.663 (dezesseis milhões, setecentas e dez mil e seiscentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; 2. Que a Assembleia Geral fixe em R$ 4,69 (quatro reais e sessenta e nove centavos) o preço de emissão por ação; e 3. Que as ações relativas a esse aumento de capital sejam integralizadas mediante a utilização de créditos dos acionistas decorrentes do pagamento de dividendos pela Sociedade. A Diretoria deixa a critério da Assembleia Geral a fixação das demais condições desse aumento de capital. Uma vez aprovada referida proposta, o Estatuto Social deverá ser alterado para refletir a alteração aprovada. São Paulo, 30 de março de 2021. Diretores: Carlos dos Santos. Celso Luiz Dobarrio de Paiva.". PUBLICAÇÕES: Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Relatório da Administração e Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Auditores Atuariais Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2020: Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de São Paulo, edições de 26 de fevereiro de 2021. LEITURA DE DOCUMENTOS: Todos os documentos citados no item 1 da Ordem do Dia e a Proposta da Diretoria foram lidos e colocados sobre a mesa, à disposição dos acionistas. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR VOTAÇÃO UNÂNIME EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1. Aprovar as contas dos Administradores, incluindo o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer dos Auditores Atuariais Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2020; 2. Ratificar a distribuição de dividendos relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2020, no valor de R$1.039.491,60 (um milhão, trinta e nove mil, quatrocentos e noventa e um reais e sessenta centavos); 3. Aprovar a destinação do Lucro Líquido do exercício, sendo a importância de R$218.839,42 (duzentos e dezoito mil, oitocentos e trinta e nove reais e quarenta e dois centavos) para Reserva Legal e o saldo remanescente do Lucro Líquido, de R$3.118.457,44 (três milhões, cento e dezoito mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e quarenta e quatro centavos), para Reservas Estatutárias, a saber: R$2.806.611,70 (dois milhões, oitocentos e seis mil, seiscentos e onze reais e setenta centavos) para Reserva para Aumento de Capital e R$311.845,74 (trezentos e onze mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e setenta e quatro centavos) para Reserva Especial para Dividendos; 4. Reeleger, como Diretores, os seguintes membros da Diretoria, com mandato até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2022: CARLOS DOS SANTOS (CPF/ME nº 221.432.897-15 - RG nº 25.308.088-5-SSP-SP), brasileiro, casado no regime de comunhão universal de bens, economista, residente e domiciliado em Barueri - SP; e CELSO LUIZ DOBARRIO DE PAIVA (CPF/ME nº 016.986.818-44 - RG nº 5.591.811 - 6 - SSP-SP), brasileiro, casado em regime de separação total de bens, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo - SP, ambos com endereço comercial na Alameda Santos, nº 466, São Paulo - SP. 4.1. Indicar o Sr. Carlos dos Santos como: a. Diretor responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados (Resolução CNSP nº 297/13); b. Diretor responsável pela contratação de correspondentes de microsseguro e pelos serviços por eles prestados (Circular SUSEP nº 442/12); c. Diretor responsável Técnico e Atuarial (Circular SUSEP nº 234/03 e Resolução nº 343/16); d. Diretor responsável por Relações com a SUSEP (Circular SUSEP nº 234/03); e. Diretor responsável Administrativo- Financeiro (Circular SUSEP nº 234/03); f. Diretor responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de Contabilidade (Resolução CNSP nº 343/16); e g. Diretor responsável pelo Registro de Apólices e Endossos (Resolução CNSP nº 143/05). 4.2. Indicar o Sr. CELSO LUIZ DOBARRIO DE PAIVA como: a. Diretor responsável pelos Controles Internos (Circular SUSEP nº 249/04); b. Diretor responsável pelos Controles Internos específicos para prevenção, detecção e respostas a fraudes contra fraudes (Circular SUSEP nº 517/15); e c. Diretor responsável pelo cumprimento da Lei nº 9.613, de 03.03.1998. 5. Fixar em até R$180.000,00 (cento e oitenta mil reais), em média mensal, a remuneração da Diretoria, nos termos do Estatuto Social, cabendo à Diretoria deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros. Essa verba vigorará a partir de abril do corrente ano até a próxima Assembleia Geral Ordinária. A Sociedade poderá ainda proporcionar a seus administradores transporte individual e, para alguns, serviço de segurança; e 6. Atribuir aos Diretores, na forma do Estatuto Social, uma participação nos lucros da Sociedade de 2,00% do Lucro Líquido ajustado relativo ao último exercício, cabendo à própria Diretoria deliberar sobre a forma de distribuição dessa verba entre os seus membros. Os membros reeleitos da Diretoria declararam, sob as penas da lei, que preenchem os requisitos previstos na Resolução CNSP nº 330, de 2015, do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, para exercer a administração e não estão incursos em crime algum que vede a exploração de atividade empresarial, nos moldes do artigo 1.011, § 1º, do Código Civil, do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 367/2002, conforme Declaração de Desimpedimento arquivada na sede da Companhia. O Conselho Fiscal deixou de ser instalado por não haver pedido dos senhores acionistas nesse sentido. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR VOTAÇÃO UNÂNIME EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1. Autorizar a elevação do capital social em R$1.039.491,60 (um milhão, trinta e nove mil, quatrocentos e noventa e um reais e sessenta centavos), mediante a emissão de 221.640 (duzentas e vinte e um mil, seiscentas e quarenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passando o capital social de R$40.697.259,06 (quarenta milhões, seiscentos e noventa e sete mil, duzentos e cinquenta e nove reais e seis centavos), integralmente realizado e dividido em 16.489.023 (dezesseis milhões, quatrocentas e oitenta e nove mil e vinte e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para R$41.736.750,66 (quarenta e um milhões, setecentos e trinta e seis mil, setecentos e cinquenta reais e sessenta e seis centavos), integralmente realizado e dividido em 16.710.663 (dezesseis milhões, setecentas e dez mil e seiscentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; 2. Fixar em R$4,69 (quatro reais e sessenta e nove centavos) o preço unitário de emissão das ações, especificando-se que, para a definição do referido preço de emissão, foi adotado o valor patrimonial das ações apurado com base no patrimônio líquido da Sociedade em 31.12.2020, conforme disposto no inciso II, § 1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, ressaltando-se ainda que o valor patrimonial é o que melhor reflete o valor justo da ação, haja vista que o balanço da Sociedade adotado para o cálculo do valor patrimonial já contempla todos os eventos econômicos e financeiros ocorridos até a correspondente data base; 3. Dispensar a fixação do prazo para o exercício do direito de preferência legal na subscrição das ações, bem como a publicação do respectivo Aviso aos Acionistas, para que as subscrições pudessem se processar livre e imediatamente; 4. Declarar que as ações relativas ao aumento de capital ora deliberado foram integralmente subscritas e realizadas mediante a utilização de créditos relativos a dividendos declarados em 23.02.2021, conforme lista de subscrição que se encontrava sobre a mesa; e 5. Reformar, em consequência das deliberações tomadas conforme os itens anteriores, o Artigo 5º do Estatuto Social, que passou a ser assim redigido: "Art. 5º - O capital social é de R$41.736.750,66 (quarenta e um milhões, setecentos e trinta e seis mil, setecentos e cinquenta reais e sessenta e seis centavos), integralmente realizado e dividido em 16.710.663 (dezesseis milhões, setecentas e dez mil e seiscentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.". Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes. MESA: Carlos dos Santos - Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. KPMG AUDITORES INDEPENDENTES: Fernando Antonio Rodrigues Alfredo. ACIONISTAS: ADMINISTRADORA FORTALEZA LTDA. Procuradores: Beny Fiterman. Christophe Yvan François Cadier. CORUMBAL PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA. Diretores: Beny Fiterman. Marco Aurélio Neto Arnes. Esta ata é cópia da original lavrada em livro próprio. CARLOS DOS SANTOS - Presidente. MARCO AURÉLIO NETO ARNES - Secretário. JUCESP nº 407.793/21-5 em 25/08/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

(DOU de 31.08.2021 – pág. 137 – Seção 3)