Resolução CNSP nº 382: Regulação de princípios e obrigações a serem observados pelas seguradoras e intermediários com clientes
- Relacionamento com cliente. Princípios norteadores da prática de condutas pelos Supervisionados e Intermediários.
- Intermediários.
- Política Institucional de Conduta.
- Cliente Oculto.
O Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) publicou em 10 de março de 2020 a Resolução CNSP nº 382 (“Resolução”), dispondo sobre os princípios a serem observados nas práticas de conduta pelas sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar (“Entes Supervisionados”) e intermediários (“Intermediários”)[1], no que se refere ao relacionamento com o cliente ao longo do ciclo de vida dos produtos de seguro, de capitalização ou de previdência complementar aberta (“Produtos”) por eles comercializados, intermediados ou distribuídos, bem como sobre o uso do cliente oculto na atividade de supervisão da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”).
Além disso, a norma – que entra em vigor em 1º de julho de 2020 – revoga as Resoluções CNSP nº 115 de 2004 e nº 149 de 2006, que tratavam da certificação técnica dos empregados e assemelhados dos Entes Supervisionados e corretores.
Princípios
Segundo o normativo, os Entes Supervisionados e os Intermediários devem conduzir suas atividades e operações ao longo do ciclo de vida dos Produtos observando os seguintes princípios: de ética, responsabilidade, transparência, diligência, lealdade, probidade, honestidade, boa-fé objetiva, livre iniciativa e livre concorrência. Para tanto, as seguintes providências, dentre outras expressas no texto da norma, devem ser implementadas:
a) promover cultura organizacional que incentive o tratamento adequado e o relacionamento cooperativo e equilibrado com os clientes; b) levar em consideração os interesses de diferentes tipos de clientes ao longo do ciclo de vida dos Produtos, assim como nas portabilidades entre Produtos, quando for o caso; c) prover informações contratuais de forma clara, tempestiva e apropriada, visando à redução do risco de assimetria de informação; e d) garantir que toda a operação relacionada ao sinistro, incluindo o registro do aviso, a regulação e o pagamento, seja tempestiva, transparente e apropriada.
Em linha com os princípios acima citados, os Entes Supervisionados e os Intermediários devem assegurar capacitação periódica de empregados e prestadores de serviços terceirizados que desempenhem atividades de relacionamento com clientes. Além disso, a política de remuneração dos executivos, conselheiros e demais funcionários do Ente Supervisionado, do Intermediário, assim como a de eventual provedor de serviços terceirizados, não deve conflitar com o tratamento adequado do cliente.
Intermediários
A Resolução regula, ainda, o papel e as responsabilidades do Intermediário ao longo do ciclo de vida dos produtos, no âmbito do qual a sua relação com o Ente Supervisionado não pode jamais prejudicar o tratamento adequado dos clientes, devendo sempre ser divulgado a estes qualquer fato ou negócio que gere conflito de interesses.
Nesse sentido, preceitua o normativo que, antes da aquisição de Produto, o Intermediário deve disponibilizar formalmente ao cliente, no mínimo, informações sobre
a) qualquer participação, direta ou indireta, igual ou superior a 10% nos direitos de voto ou no capital que detenha em um Ente Supervisionado; b) qualquer participação, direta ou indireta, igual ou superior a 10% nos seus direitos de voto ou no seu capital detida por um Ente Supervisionado ou pelo controlador de um Ente Supervisionado; c) a existência de uma obrigação contratual de atuar como intermediário de Produtos com exclusividade para um ou mais Entes Supervisionados, informando os respectivos nomes, ou, em não havendo exclusividade, os nomes dos Entes Supervisionados para os quais atua como intermediário; e d) o montante de sua remuneração pela intermediação, acompanhado dos respectivos valores de prêmio comercial ou contribuição do contrato a ser celebrado. Vale ressaltar que a regulamentação não discrimina qual “remuneração pela intermediação” precisa efetivamente ser discriminada, sendo certo que o cumprimento de tal obrigação deverá sempre ser avaliado caso a caso.
Tudo isso deve ser disponibilizado ao cliente por meio de materiais de comercialização e de divulgação, canais de atendimento oficiais e/ou pelo respectivo sítio eletrônico, conforme o caso.
Política Institucional de Conduta
Os Entes Supervisionados devem elaborar, implementar e gerenciar política institucional de conduta, que consolide diretrizes, objetivos estratégicos e valores organizacionais, de forma a nortear a condução de suas atividades em conformidade com os princípios previstos na Resolução (“Política Institucional de Conduta”).
Referida política deve, no mínimo,
a) ser aprovada pelo conselho de administração ou, na sua ausência, pela diretoria do Ente Supervisionado; b) ser objeto de avaliação periódica; c) definir papéis e responsabilidades no âmbito do Ente Supervisionado; d) ser compatível com a natureza do Ente Supervisionado, com as linhas de negócios em que atue, com o perfil de clientes, bem como com as demais políticas instituídas; e) prever programa de capacitação periódica de empregados e prestadores de serviços terceirizados, que desempenhem atividades afetas ao relacionamento dos Entes Supervisionados com seus clientes; f) prever a disseminação interna de suas disposições; e g) ser formalizada em documento específico.
Em caso de prestação de serviços por terceiros contratados pelos Entes Supervisionados, a Política Institucional de Conduta deve levar em consideração, no mínimo,
a) o processo de escolha dos provedores de serviços terceirizados; b) a forma de remuneração do provedor do serviço; e c) o controle do Ente Supervisionado sobre o serviço provido.
Os Entes Supervisionados devem indicar diretor responsável pela sua Política Institucional de Conduta.
Cliente Oculto
Outra novidade trazida pela Resolução diz respeito à fiscalização conduzida pela figura do cliente oculto, funcionário da SUSEP, que poderá pesquisar, simular e testar, de forma presencial ou remota, o processo de contratação, distribuição, intermediação, promoção, divulgação e prestação de informações sobre os Produtos, serviços ou operações relativos aos Produtos, com vistas a verificar a adequação das práticas de conduta de Intermediários e Entes Supervisionados à regulação vigente. Obviamente, o Ente Supervisionado e o Intermediário não precisam ser avisados sobre a atividade de supervisão do cliente oculto.
Outras Disposições
O não cumprimento do disposto na Resolução sujeita os Entes Supervisionados às sanções e penalidades cabíveis, conforme regulação vigente, inclusive a suspensão da comercialização dos Produtos e a inclusão no cadastro de pendências da SUSEP, observado que o Ente Supervisionado será responsável pela atuação do Intermediário de seus Produtos, no que se refere ao cumprimento do disposto na Resolução.
A norma incluiu um novo tipo no artigo 77-D da Resolução CNSP nº 243, de 6 de dezembro de 2011, conforme alterada, cominando multa de R$ 10.000,00 (dez mil reais) a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a quem descumprir ou não observar norma ou regulação de práticas de conduta, no que se refere ao relacionamento com o cliente ou à Política Institucional de Conduta.
Finalmente, importante destacar que qualquer ato, omissivo ou comissivo, que contrarie lei, norma infralegal ou a Política Institucional de Conduta, que seja considerado ato nocivo, conforme definido na norma, pode sujeitar o Ente Supervisionado à cessação compulsória das operações, sendo considerado “ato nocivo”, para fins do disposto na Resolução:
a) comercialização de Produto suspenso; b) graves práticas de comercialização sem observância aos ditames normativos; ou c) reiteradas práticas de comercialização sem observância aos ditames normativos.
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[1] Para fins do disposto nesta Resolução, a figura do intermediário abarca qualquer pessoa responsável pela angariação, promoção, intermediação ou distribuição de produtos de seguros, de capitalização e/ou de previdência complementar aberta, tais como os corretores de seguros, os representantes de seguros, os correspondentes de microsseguros, os distribuidores de títulos de capitalização, dentre outros; equiparando-se à figura do intermediário, o estipulante. Tendo isso sido dito, a Resolução foi editada sob a égide da MP nº 905/19, a qual, na sua versão original, exclui o corretor do rol de entes supervisionados pela SUSEP.
Fonte: Mattos Filho, em 14.04.2020