O Seguro de Sucessão Empresarial como Instrumento de Continuidade Societária

Por Voltaire Marenzi. Advogado e Professor.

Motivado por alguns artigos sobre o tema em pauta tomo a iniciativa de procurar analisar através de um outro viés, um estudo breve, porém, procurando seguir dentro de uma perspectiva jurídica o que significa, lato senso, a contratação de um seguro empresarial no âmbito societário.

Certamente o tema perpassa pelo Direito do Seguro, o Direito Empresarial e o Direito das Sucessões. Todos eles, de lege lata, tipificados em nosso Código Civil. Parece, tautológica esta assertiva, mas não é, tendo em vista que o Novo Marco Legal do Seguro, através da Lei número 15,040, de 09.12.2024 passará a viger ainda neste ano, revogando o contrato de seguro previsto em nosso atual Código Civil^[1].

Início afirmando que o seguro de sucessão empresarial se constitui em um mecanismo jurídico destinado a assegurar a continuidade de uma sociedade diante do falecimento ou invalidez de um sócio. Destarte, a partir de em enfoque interdisciplinar, envolvendo o direito contratual, societário e sucessório, busca-se compreender como a contratação deste seguro pode prevenir litígios, garantir liquidez e resguardar os interesses tanto dos herdeiros quanto dos sócios remanescentes. Embora inexista legislação específica no Brasil, mesmo com a edição da novel lei securitária prestes a viger, que não cuida especificamente desta matéria, o nosso ordenamento jurídico fornece fundamentos normativos para a validade deste instituto, desde que acompanhado de adequada estruturação contratual e societária.

A sucessão empresarial constitui um dos momentos mais delicados na vida de uma sociedade, sobretudo quando fundada em laços familiares ou formada por número reduzido de sócios. O falecimento de um dos seus integrantes pode gerar desestruturação patrimonial, disputas entre herdeiros e sócios remanescentes e até mesmo a dissolução parcial ou total da sociedade. Isto porque “os estatutos sociais, via de regra, são omissos sobre a forma de apuração de haveres no caso de falecimento de um dos sócios. A ausência de planejamento sucessório pode afetar a própria atividade empresarial. Basta atentar à determinação legal (CC 1.031§2º)”^[2].

A bem da verdade, o caput do artigo 1.032 do Código Civil, “apesar de truncada a redação, foi acertada a intenção do legislador em manter o sócio excluído, o retirante no que diz respeito ao sócio falecido, os seus herdeiros, responsáveis pelas obrigações sociais anteriores, por um prazo definido de dois anos, após averbada a resolução da sociedade”^[3].

Tais disposições estão insertas do Código Civil, na Seção V, do Título II - Da sociedade, especificamente na Seção V – Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio.

A responsabilidade pela sucessão, a teor deste diploma estabelece quem tem a incumbência da administração provisória da herança antes da nomeação do inventariante. A ordem prevista nesta codificação material está elencada em quatro incisos de um dos seus dispositivos, ou seja, sucessivamente, o cônjuge, ou companheiro, que vivia com o falecido, o herdeiro que estiver na posse e administração dos bens, o testamenteiro, ou, na falta destes, uma pessoa de confiança do juiz^[4].

Nesse cenário, a par deste rol poderá haver instrumentos de governança como o acordo de sócios, protocolos familiares e contratos de seguro que surgem como alternativas de proteção e segurança à família do sócio falecido.

Nestes moldes, o seguro de sucessão empresarial destaca-se como mecanismo de liquidez imediata, evitando que a empresa seja obrigada a se descapitalizar ou contrair dívidas para indenizar os herdeiros do sócio falecido. Sua análise exige a conjugação de elementos de direito contratual, societário e sucessório plasmados como dito em nosso Direito Civil.

Pois bem. Neste pensar, o seguro de sucessão empresarial consiste em modalidade de seguro de pessoas, estruturado em favor da sociedade, dos sócios ou dos herdeiros, visando assegurar a continuidade da empresa no caso de falecimento de um dos sócios.

Sua natureza jurídica é híbrida, pois envolve uma atividade contratual consubstanciado no princípio da autonomia da vontade que no século XIX foi o mais importante, aliás, “resultante do predomínio absoluto do voluntarismo jurídico, da obediência ao direito estrito, da metodologia da Escola da Exegese.^[5]”

Deveras. Com esteio neste desenvolvimento surgiu em nosso ordenamento jurídico um outro princípio, vale dizer, o da liberdade contratual.^[6]

Outrossim, a affectio societatis é também tida como um outro elemento essencial para a manutenção da sociedade, sendo o seguro instrumento apto a preservar essa vontade comum, mesmo diante da morte de um dos sócios.

Ademais, o seguro de sucessão empresarial pode ser estruturado em diferentes formatos, vale destacar:

(i) Seguro em favor da sociedade: a própria sociedade figura como beneficiária, recebendo a indenização para adquirir as quotas do sócio falecido;

ii)) Seguro cruzado entre sócios: cada sócio contrata seguro de vida em favor dos demais, que utilizam a indenização para aquisição das participações;

(iii) Seguro em favor dos herdeiros: garante liquidez imediata aos sucessores, minimizando potenciais litígios.

Para evitar controvérsias, recomenda-se a formalização de acordo de sócios ou protocolo societário, nos termos originários do artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas^[7], aplicável por analogia às sociedades limitadas.

Entre as principais vantagens destacam-se: a liquidez imediata para pagamento de herdeiros ou aquisição de quotas; a preservação da atividade empresarial, evitando a dissolução parcial, bem como a redução de litígios sucessórios; eficiência tributária, dado que a indenização securitária, em regra, não integra a herança nem sofre incidência de ITCM. Cuida-se, ademais, de direito próprio e não sucessório na mais lídima estrutura jurígena.

Entretanto, o seguro de sucessão empresarial apresenta desafios como a necessidade de compatibilização com a legítima dos herdeiros; a definição de critérios objetivos para avaliação das quotas (patrimônio líquido, fluxo de caixa descontado, entre outros).

Há ausência de regulamentação específica pela SUSEP, que regula os mercados de seguros em geral, mas o foco em “sucessão empresarial” está mais ligado à regulamentação dos mercados de seguros e à criação de produtos que atendam a esses cenários^[8] exigindo soluções contratuais sob medida, bem como a necessidade de atualização periódica do capital segurado em função do crescimento patrimonial da sociedade.

De outro giro, o seguro de sucessão empresarial constitui relevante ferramenta de planejamento societário e sucessório, compatível com os princípios da função social da empresa e da autonomia privada. Sua contratação promove a estabilidade econômica e jurídica da sociedade, assegurando continuidade empresarial e reduzindo riscos de litígio.

Contudo, sua efetividade depende de criteriosa estruturação contratual, envolvendo a integração entre contrato social, acordo de sócios e apólice securitária. Nesse sentido, trata-se de instituto ainda carente de maior regulamentação, mas plenamente admitido pelo ordenamento jurídico brasileiro.

É o que penso, s.m.j.

Porto Alegre, 27 de agosto de 2025.