44º CBPP: Resolução Previc nº 23 contribui para auto-organização das EFPC de acordo com suas particularidades
Por Jorge Wahl e Bruna Chieco
O 44° Congresso Brasileiro de Previdência Privada (CBPP) iniciou nesta quarta-feira, 18 de outubro, com algo que trouxe uma mudança das mais significativas para o setor. Na grade de programação de palestras técnicas, a primeira teve como tema de abertura “Consolidado de Normas Previc (Resolução Previc nº 23/2023)”, mesa-redonda que reuniu oito especialistas para abordar os impactos da norma em diversos setores das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC).
“A Resolução Previc nº 23 é um grande marco consolidador, ao trazer mais segurança jurídica e racionalização às normas”, disse Eduardo Lamers, Assessor da Superintendência Geral da Abrapp, que moderou a palestra. Os mesmos especialistas presentes são autores dos comentários presentes na “Coletânea de Normas”, publicação que está sendo lançada durante o evento e já pode ser acessada por meio deste link.
Na introdução da palestra, Lamers chamou a atenção para o que, no seu entender, é o que há de mais importante na nova Resolução, que é contribuir para uma mudança profunda na forma de conduzir os procedimentos de fiscalização.
Já na equipe de transição do Governo Federal, no final do ano passado, foi discutida a possibilidade desta mudança a partir do diagnóstico quanto à necessidade de juntar as normas em um único normativo, “sem inventar a roda ao fazer isso”, disse Alcinei Cardoso Rodrigues, Diretor de Normas da Previc.
“O primeiro objetivo a ser buscado era o máximo de simplicidade e clareza, evitando nuances e reduzindo custos”, reforçou. Ainda segundo ele, a segunda preocupação naquele momento era eliminar os espaços para extrapolações na interpretação das normas, para assim melhor atender a pesquisa feita pela Abrapp na qual as associadas apontavam a existência de uma “overdose normativa” .
E o terceiro aspecto apontado por ele como objetivo inicial da nova norma era “buscar ver a fiscalização pelo lado das entidades, tentando colocar a predição no lugar do auto de infração”, revestindo todos os procedimentos com muita transparência. A fiscalização, disse, deve ser guiada pela inteligência. “Se for preciso uma mudança cultural, será feita”. Nessa linha, a Previc acabou dando maior reforço para a governança das entidades na resolução.
Um ato a ser divulgado nas próximas semanas pela Previc deixará ainda mais claro o que se deseja, tendo como premissa a distinção entre entidades de diferentes portes e complexidades.
Essa distinção é vista com muito bons olhos pelos especialistas. Adriana Carvalho, Secretária Executiva do Colégio de Governança e Riscos da Abrapp, destacou como muito positiva o reforço que a nova Resolução trouxe para a governança das entidades.
No seu entendimento, trará muitos benefícios o fato de a entidade ganhar maior liberdade para definir a sua estrutura organizacional conforme o seu porte, grau de complexidade e risco, com isso reforçando o seu poder de auto-organização.
Um dos pontos que reforçam essa auto-organização está no tocante à auditoria interna, sem impor obrigatoriedades permite que as entidades adotem flexivelmente o modelo que melhor se adequa ao seu caso.
Geraldo Assis Souza Jr, Secretário Executivo do Colégio de Contabilidade da Abrapp, também observou que a Resolução nº 23, ao consolidar trazendo todas as normas para um só lugar, permite que o arcabouço normativo mostre não só respeito ao pensamento lógico, como favorece um entendimento maior do conjunto.
Fiscalização – Em termos de fiscalização, também há maior consideração quanto ao porte e complexidade, de acordo com entidade e planos de benefícios, além da premissa de que é necessário primeiro corrigir e, por último, punir.
“Poucas vezes vi uma norma ser tão bem recepcionada e pela robustez”, disse Luiz Fernando Brum, Secretário Executivo do Colégio de Assuntos Jurídicos da Abrapp. “A Previc consolidou tudo em um único normativo, simplificou, desonerou e criou um ambiente de maior segurança jurídica”, continuou.
Ele reiterou o paradoxo de que a norma simplificou, mas também regulamentou a fiscalização que não existia, ponderando de forma positiva fatores que serão considerados na elaboração do programa anual de fiscalização, induzindo ações positivas.
Um ponto que seria ainda mais um fator benéfico na linha da auto-organização das entidades é a inclusão da autorregulação. Brum registrou que seria importante essa sinalização por parte do órgão de fiscalização, lamentando que faltou abranger este tópico na resolução.
O especialista também lembrou que um avanço foi a preservação e respeito ao ato regular de gestão, que passa a considerar as informações e dados disponíveis à época em que a decisão foi tomada ou o ato praticado, competindo à EFPC manter registro dos documentos que fundamentaram a decisão ou o ato. “Este ponto acabou com a fiscalização pelo retrovisor”, reiterou Brum.
Os limites para atuação da Previc em alguns pontos da norma também foram ressaltados por Brum como trazendo ainda mais segurança às entidades. Isso porque a Resolução nº 23 estabelece que a fiscalização deve diferenciar o investigado da EFPC. “Sabemos que não raramente o investigado já não ocupa uma posição no órgão de governança da entidade”, disse.
Assim, a norma direciona para que a equipe de fiscalização tente sempre obter diretamente do investigado esclarecimento sobre os fatos que podem ser de sua responsabilidade, não confundindo com a atuação vigente da gestão da referida entidade, que pode estar sob comando de outro dirigente.
Investimentos e Contabilidade – A norma é abrangente e traz ainda aspectos que impactam questões de investimentos e contábeis das EFPC. Édner Castilho, Secretário Executivo do Colégio de Investimentos da Abrapp, elogiou a preocupação da Previc em colocar os custos entre os fatores a serem considerados na escolha dos gestores no momento de investir. “Na verdade, a Resolução nº 23 acertou em quase tudo em relação aos investimentos”, resumiu de forma abrangente.
Igualmente importante foi a aprovação da fórmula de cálculo das cotas dos perfis de investimentos pelos conselhos deliberativos. Por outro lado, ele observou que continua na agenda a necessidade de continuar discutindo outros pontos, como a volta dos investimentos diretos em imóveis, tetos maiores para alocações no exterior e fundos estruturados e marcação na curva para planos de Contribuição Definida (CD).
A Abrapp segue em discussões sobre esses temas e espera que haja, em breve, uma revisão da Resolução CMN nº 4.994 para tratar desses pontos, conforme o Diretor-Presidente Jarbas Antônio de Biagi reforçou em coletiva de imprensa que precedeu o 44º CBPP.
Geraldo Assis, por sua vez, citou algumas facilidades concedidas às EFPC no que se relaciona ao envio à Previc de suas obrigações contábeis. Da mesma maneira, há pontos a tratar no caso da alienação de imóveis.
A norma trata do retorno da obrigação de reavaliação anual dos imóveis, por reconhecimento de valor justo apurado por laudo de avaliação. Na hipótese da alienação de imóveis, há necessidade de apresentação de no mínimo três laudos técnicos de avaliação, podendo ser dispensado um deles caso tenha sido realizado em prazo inferior a 180 dias.
Assis defendeu uma maior flexibilização no tocante à validade dos prazos de avaliações feitas, mesmo já tendo a Previc dado alguns passos nesse sentido.
As facilidades vieram mais para os planos CD, mas de modo geral verificou-se sim uma flexibilização, uma vez que a Previc não impõe, e deixa para as entidades em muitos casos decidir o que é melhor para si. “Em várias situações, a autarquia não é mandatória, usa o termo ‘poderão’, abrindo a possibilidade de opção”, destacou Assis.
Licenciamento e Atuária – Roberto Messina, Membro da Comissão Técnica Regional Sudoeste de Assuntos Jurídicos da Abrapp, tratou do quesito licenciamento. Antes, a Previc analisava todo o regulamento das EFPC a cada pedido de alteração, e não apenas o que estava sendo proposto. Para ele, ficou claro que agora a Previc deve se ater mais especificamente às mudanças pretendidas pela entidade solicitante, sem a necessidade de se rever todo o regulamento.
“O foco é claramente colocado sobre o que está sendo alterado no regulamento”, disse. No que diz respeito às consultas feitas à autarquia, tornou-se mais claro o que é a fase de instrução e quando se passa ao momento da decisão. Ou seja, a EFPC terá o direito de se manifestar pelo conhecimento da manifestação dos interessados e poderão se manifestar antes da Previc tomar uma decisão em relação à consulta”
A Resolução nº 23 também trouxe maior sustentabilidade no longo prazo a toda a parte atuarial, a começar da garantia de que as avaliações atuariais estarão disponíveis quando necessárias a partir da divulgação de Fato Relevante quando for decorrente de uma conjuntura de volatilidade nos resultados, disse Raphael Barcelos de Faria, Secretário Executivo do Colégio de Planos Previdenciários da Abrapp.
Ao tocar em questões como a imprescindibilidade de um efetivo mercado de anuidades, ao lado dos procedimentos que devem ser seguidos em uma transferência de gestão de planos, a Resolução nº 23 contribui ainda para que a previdência complementar fechada siga assegurando o pagamento regular de estável de benefícios, algo que é uma de suas principais marcas, disse Faria.
TAC e Supervisão Baseada em Risco – Outro ponto positivo que necessitava de mudança, segundo Luiz Fernando Brum, é a alteração do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) , que a partir de agora poderá ser firmado após lavratura do auto de infração.
Em relação à supervisão baseada em risco, Brum destacou que a norma estabeleceu a obrigatoriedade da observância deste, o que antes era apenas uma recomendação do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC). “O foco da supervisão é no controle de risco, em ações voltadas para a orientação dos dirigentes. O moderno processo administrativo sancionador prioriza a correção da irregularidade antes de simplesmente punir”, disse Brum.
Eduardo Lamers disse que há uma cultura de alta judicialização no Brasil, mas a intervenção da Previc nas EFPC deve ser estratégica, criando-se uma estrutura propositiva em prol do fomento da previdência complementar. “O tema deste 44º CBPP é Previdência Complementar Para Todos, e é óbvio que fomento é a palavra da vez. Por isso, tratamos dessas mudanças com essa necessidade de engajar esforços para fomentar o sistema. A norma é um marco para o nosso segmento”, complementou Lamers.
Continue acompanhando a cobertura completa do 44° Congresso Brasileiro de Previdência Privada (CBPP), que iniciou nesta quarta-feira, 18 de outubro, em formato híbrido – presencial em São Paulo (Transamérica Expo Center) e online –, e segue com programação até sexta-feira.
O 44º CBPP é uma realização da Abrapp, UniAbrapp, Sindapp, ICSS e Conecta. Patrocínio Diamante: Asa Investments; BB Asset; BNP Paribas Aset Management; Itajubá Investimentos; Sinqia. Patrocínio Ouro: Aon; Bradesco; BV Asset; Galapagos Capital; Genial Investimentos; Itaú; MAG; Safra; Santander Asset Management; Spectra Investments; SulAmérica Investimentos; XP. Patrocínio Prata: Aditus; Alaska; Anbima; Principal Claritas; Constância Investimentos; Maps + Data A; GTIS Partners; Hashdex; JP.Morgan Asset Management; NAVI; Neo; PFM Consultoria e Sistemas; Trígono Capital; Velt Partners; Vinci Partners. Patrocínio Bronze: Apoena; BlackRock; Capitânia Investimentos; Carbyne Investimentos; Fator; Fram Capital; Franklin Templeton; Hectare Capital; HMC Capital; Inter; Investira; Mapfre Investimentos; Market Axess; Marsche; Mercer; Mestra Informática; Mirae Asset; Polo Capital Management; PRP Soluções Contábeis; RJI Investimentos; Schroders; Teva Indices; Trust Solutions; uFund.
Fonte: Abrapp em Foco, em 18.10.2023.