XS3 SEGUROS S.A.

CNPJ/ME nº 38.155.802/0001-43 - NIRE 53 3 0002171-6

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE JANEIRO DE 2021

Data, Hora e Local: Em 04 de janeiro de 2021, às 15:15 horas, na sede da XS3 SEGUROS S.A. ("Companhia"), localizada no SAUS Quadra 03, Bloco E, 3º Andar- Sala 301 Parte D, em Brasília/DF, CEP 70070-030. Presença: Presentes as acionistas Caixa Holding Securitária S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A., que representam a totalidade do capital social. Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Mesa: Eduardo Costa Oliveira, representante do Diretor-Presidente da Companhia como Presidente da Mesa e Marcos Vinicius e Silva, Secretário designado. Ordem do Dia: Deliberar sobre a (i) alteração da estrutura da administração da Companhia e das disposições a ela aplicáveis, incluindo a criação do Conselho de Administração e mudança na forma de representação da Companhia, com a consequente alteração do "Capítulo IV - Da Administração" do Estatuto Social da Companhia; (ii) caso o item (i) seja aprovado, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iii) alteração da sede da Companhia; (iv) definição da arbitragem como método de resolução de conflitos relacionados ao Estatuto Social, com a consequente inclusão, no Estatuto Social da Companhia, de Capítulo específico sobre "Resolução de Disputas"; (v) adotar um nome fantasia para a Companhia; (vi) ampla reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, inclusive com a necessária renumeração de seus capítulos e artigos; (vii) a escolha dos jornais de publicação a serem utilizados pela Companhia; (viii) autorização para que a Companhia realize pagamento, no valor de R$ 1.520.000.000,00 (um bilhão, quinhentos vinte milhões de reais), para a Caixa Econômica Federal ("CEF"), conforme previsto na Cláusula 3.01 (b) do Acordo de Associação celebrado entre CEF, Tokio Marine Seguradora S.A., Caixa Holding Securitária S.A. e Caixa Seguridade, em 06 de janeiro de 2020 ("Acordo de Associação"); e (ix) autorização para que a Companhia celebre certos documentos relacionados ao Acordo de Associação, com a assinatura de quaisquer dois Diretores da Companhia. Deliberação: As acionistas presentes apreciaram e decidiram, no uso de suas competências estatutárias, sem quaisquer ressalvas ou restrições, por unanimidade: (i) Aprovar a criação do Conselho de Administração da Companhia e alterar a estrutura da administração da Companhia, a qual passará a ser composta por (a) um Conselho de Administração composto por 8 (oito) membros; (b) uma Diretoria Executiva composta por 4 (quatro) Diretores, sendo 1 (um) um Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor de Operações e Tecnologia, 1 (um) Diretor Técnico e de Produtos, e 1 (um) Diretor Financeiro e Administrativo; (c) um Conselho Fiscal, com funcionamento permanente, composto por 4 (quatro) membros eletivos e respectivos suplentes; e (d) Comitês cujos membros serão eleitos pelo Conselho de Administração. resolvem, ainda, alterar a forma de representação da Companhia, que passará a ser representada (i) (a) pelo Diretor-Presidente ou pelo Diretor Financeiro e Administrativo, em conjunto com (b) o Diretor de Operações e Tecnologia ou o Diretor Técnico e de Produtos; (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para tanto nos termos do Estatuto Social da Companhia; (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos e expressos nos termos do Estatuto Social da Companhia; ou (iv) por 1 (um) procurador agindo isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia constituídos por instrumento de mandato nos termos do Estatuto Social da Companhia. Quaisquer procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas (a) pelo Diretor-Presidente ou pelo Diretor Financeiro, em conjunto com (b) o Diretor de Operações e Tecnologia ou o Diretor Técnico e de Produtos, mediante procuração pública ou particular, com definição completa e precisa dos poderes específicos e do prazo, que, exceto nos casos de procurações ad judicia, não deverá ser superior a 1 (um) ano. Em razão das aprovações acima, o "Capítulo IV - Da Administração" do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. (ii) Eleger, para compor o Conselho de Administração da Companhia pelo mandato unificado de 2 (dois) anos, os Srs.: (a) Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado, economista, portador do RG nº 8088253 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 016.700.677-00, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, na cidade de Brasília, Distrito Federal para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; (b) João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, brasileiro, divorciado, economista, portador do RG nº 06948511-8 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 810.349.207-82, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edifício Matriz I, 21º andar, CEP 70.092-900, na cidade de Brasília, Distrito Federal, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; (c) José Adalberto Ferrara, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do RG nº 4.908.449 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 914.674.898-91, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Sampaio Viana nº 44, 10º andar, Paraíso, CEP 04004-902, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; e (d) Kunihiko Higashi, japonês, casado, administrador, portador do RNE nº G240734-B CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/ME sob o nº 238.668.278-14, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Sampaio Viana nº 44, 10º andar, Paraíso, CEP 04004-902, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, mantida a remuneração anual global conforme fixada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de setembro de 2020. Os demais cargos permanecerão vagos até posterior deliberação. Enquanto os demais cargos não forem preenchidos, o quórum de deliberação qualificado para o Conselho de Administração será temporariamente reduzido para a aprovação por 3 (três) membros, no lugar de 6 (seis) membros, mantendo, assim, a mesma proporção de 75% (setenta e cinco) por cento. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomam posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse em livro próprio e declaram sob as penas da lei e nos termos do artigo 147 da Lei das S.A., não estarem impedidos por lei especial, nem estarem condenados ou sob os efeitos de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; bem como cumprir todos os demais requisitos dispostos no artigo 147 da Lei das S.A.. Dentre os membros do Conselho de Administração acima eleitos, foram eleitos como Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, o Sr. Pedro Duarte Guimarães e o Sr. José Adalberto Ferrara, acima qualificados. (iii) Alterar a Sede da Companhia para Rua Desembargador Eliseu Guilherme nº 84, 4º ao 7º andar, Paraíso, São Paulo-SP, CEP 04004-030. Em razão da matéria ora aprovada, o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Desembargador Eliseu Guilherme nº 84, 4º ao 7º andar, Paraíso, CEP 04004-030. (iv) Definir a arbitragem como método de resolução de conflitos relacionados ao Estatuto Social da Companhia. Em razão disso, é criado, no Estatuto Social da Companhia, Capítulo específico sobre "Resolução de Disputas", que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. (v) Aprovar a adoção do nome fantasia "CAIXA RESIDENCIAL" para a Companhia. Em razão da matéria ora aprovada, o Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 1º. A XS3 SEGUROS S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima, com o nome fantasia CAIXA RESIDENCIAL, regida pelo presente Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas arquivado em sua sede e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."). (vi) Aprovar a ampla reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, especialmente no tocante às regras de governança corporativa, para dentre outras alterações, refletir as aprovações dos itens (i), (iii), (iv) e (v) acima, inclusive com a necessária renumeração de seus capítulos e artigos, de modo que o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar na forma constante do Anexo I à presente ata. (vii) Aprovar a escolha dos jornais "O Estado de São Paulo" e "Diário Oficial da União" para serem utilizados para as publicações da Companhia, de acordo com o disposto no artigo 289 da Lei das S.A. (viii) Autorizar que a Companhia realize pagamento no valor de R$ 1.520.000.000 (um bilhão, quinhentos e vinte milhões de reais) para a CEF, conforme previsto na Cláusula 3.01 (b) do Acordo de Associação. (ix) Autorizar que a Companhia assine, nesta data, os seguintes documentos: (a) como interveniente anuente, o Acordo de Acionistas da Companhia e o Termo de Fechamento ao Acordo de Associação, (b) como parte, o Contrato de Distribuição e a Licença de Uso de Marcas com CEF e Caixa Seguridade. Deliberam as acionistas que os documentos indicados neste item (ix) poderão ser assinados por quaisquer dois Diretores da Companhia, a despeito do estabelecido no Artigo 14, (i), do Estatuto Social da Companhia. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia e determinou que fosse lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. As acionistas autorizaram a lavratura em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130 da Lei das S.A.. Brasília/DF, 04 de janeiro de 2021. Ass: Mesa: Eduardo Costa Oliveira e Marcos Vinícius e Silva. Acionistas: Caixa Holding Securitária S.A. (por Hebert Luiz Gomide Filho e Eduardo Costa Oliveira) e Tokio Marine Seguradora (por José Adalberto Ferrara e Kunihiko Higashi). Esse Documento confere com o original lavrado em livro próprio. Mesa: Eduardo Costa Oliveira - Presidente da Mesa; Marcos Vinícius e Silva - Secretário designado. JUCESP/NIRE S/A nº 3530057231-9 em 07/07/2021.

GISELA SIMIEMA CESCHIN
Secretária Geral

(DOU de 09.08.2021 – págs. 142 e 143 – Seção 3)