UNIMED SEGURADORA S/A - ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 31.03.2016

UNIMED SEGURADORA S/A
(Companhia)
CNPJ/MF nº 92.863.505/0001-06
NIRE 35.3.0012707-2

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 31 DE MARÇO DE 2016

Data, Hora e Local: Aos trinta e um dias do mês de março de dois mil e dezesseis, às 15:30, na sede social da Companhia, localizada na Alameda Ministro Rocha Azevedo, nº 346, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01410-901. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial da União, nos dias 21, 22 e 23 de março de 2016, nas páginas 180, 134 e 199, respectivamente, e no Jornal Valor Econômico, na edição dos dias 19, 22 e 23, nas páginas A7, B2 e C18, respectivamente. Presenças: Compareceram às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, os acionistas representantes de 88,66% do capital votante, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Mesa: Presidente: Helton Freitas; Secretário: Adelson Severino Chagas. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (ii) deliberar sobre o resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) deliberar sobre a remuneração global anual dos administradores da Companhia; (ii) consignar que o Conselho Fiscal não foi instalado; (iii) aprovar o sentido do voto nas empresas controladas pela Companhia; e (iv) aprovar sobre a distribuição das funções específicas entre os membros da Diretoria Executiva perante órgão regulador. Deliberações: Os acionistas presentes aprovaram por unanimidade e sem reservas: Em Assembleia Geral Ordinária: I. Aprovar o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, publicados em 26 de fevereiro de 2016, nos seguintes periódicos: Jornal Valor Econômico, fls. B15 a B18, e Diário Oficial do Estado de São Paulo, fls. 212 a 222. II. Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, de R$ 48.391.709,53, considerando que: (i) R$ 2.419.585,48 foram destinados para a reserva legal; (ii) R$ 4.597.212,41 foram destinados à distribuição de lucros aos acionistas, dos quais, R$ 3.799.999,77, após a incidência do Imposto de Renda retido na Fonte, foram distribuídos a título de Juros sobre Capital Próprio, conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de dezembro de 2015, cujo pagamento iniciou na mesma data, e, em complemento, R$ 797.214,64 serão distribuidos sob a forma de Dividendos, a serem pagos nos termos da Lei nº 6.404/76, considerando como base de cálculo para o pagamento a posição acionária dos acionistas em 15 de dezembro de 2015; e (iii) R$ 41.374.911,64 foram destinados para a Reserva de Investimento e Capital de Giro. Em Assembleia Geral Extraordinária: I. Aprovar que a remuneração bruta, anual e global dos administradores da Companhia, na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, será de R$ 7.527.993,60. II. Consignar que o Conselho Fiscal não foi instalado, por não ter havido solicitação dos acionistas. III. Aprovar os Relatórios de Administração e as Demonstrações Financeiras das empresas controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, bem como a proposta de destinação dos resultados apresentada pela administração das referidas sociedades, e a remuneração bruta, anual e global dos administradores destas sociedades, ainda, adotar todas as medidas para aprovar, ratificar e deliberar tudo o que se fizer necessário no que tange aprovação das contas, inclusive comparecendo e votando nas respectivas assembleias gerais e demais órgãos societários pertinentes. IV. Aprovar a distribuição das funções específicas entre os membros da Diretoria Executiva perante órgão regulador, conforme abaixo: a) Diretor responsável pelas relações com a SUSEP, nos termos da Circular SUSEP nº 234/03: Sr. Mauri Aparecido Raphaelli, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG nº 962602-6, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 235.092.019-49, residente e domiciliado na Rua Santos nº 786, apto. 41, Bairro Centro, na cidade de Londrina, no Estado do Paraná, CEP 86.020-041; b) Diretor responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Resolução CNSP nº 297/2013: Sr. Mauri Aparecido Raphaelli, qualificado acima; c) Diretor responsável pelos controles internos, nos termos da Circular SUSEP nº 249/04: Sr. Helton Freitas, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG nº MG-2.952.219, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 554.912.006-20, residente e domiciliado na Rua Penafiel, nº 265, apto. 601, Bairro Anchieta, na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, CEP 30310-420; d) Diretor responsável pelos controles internos específicos para a prevenção contra fraudes, nos termos da Circular SUSEP nº 344/07: Sr. Helton Freitas, qualificado acima; e) Diretor responsável pelos controles específicos para a prevenção e combate dos crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, bem como a prevenção e coação do financiamento ao terrorismo e, a prevenção à lavagem de dinheiro, nos termos da Circular SUSEP nº 445/12: Sr. Helton Freitas, qualificado acima; f) Diretor Responsável pelo cumprimento do disposto na Lei nº 9.613/98 e Lei nº 12.683/12, nos termos da Circular SUSEP nº 234/03: Sr. Helton Freitas, qualificado acima; g) Diretor responsável técnico, nos termos da Circular SUSEP nº 234/03 e da Resolução CNSP nº 321/15: Sr. Alexandre Augusto Ruschi Filho, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG nº 261917, expedida pela SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob o nº 450.772.317-53, residente e domiciliado na Rua Alaor de Queiroz Araujo, nº 115, apto. 601, Bairro Enseada do Suá, na cidade de Vitória, no Estado do Espírito Santo, CEP 29.050-245; h) Diretor responsável pelo registro de apólices e endossos, nos termos da Resolução CNSP nº 143/05: Sr. Adelson Severino Chagas, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG nº 217.285, expedida pela SSP/SE, inscrito no CPF/MF sob o nº 068.664.685-15, residente na Rua Sônia Alves Lopes, nº 2.225, Bairro Coroa do Meio, na cidade de Aracaju, no Estado Sergipe, CEP 49.035-740; i) Diretor responsável administrativo-financeiro, nos termos da Circular SUSEP nº 234/03: Sr. Adelson Severino Chagas, qualificado acima; j) Diretor responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade e auditoria independente, nos termos da Resolução CNSP nº 321/15: Sr. Adelson Severino Chagas, qualificado acima. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerradas as assembleias, das quais se lavrou a presente ata em forma de sumário que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Helton Freitas, Presidente; e Adelson Severino Chagas, Secretário. Acionistas Presentes: Adelson Severino Chagas; Helton Freitas; Mauri Aparecido Raphaelli e Unimed Participações Ltda., por seus representantes legais, o Sr. Nilson Luiz May. [Autenticação: A presente ata é cópia fiel da lavrada no livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia.]. Mesa: Helton Freitas - Presidente; Adelson Severino Chagas - Secretário. JUCESP nº 193.726/16-6 em 03/05/2016. Flávia R. Britto Gonçalves – Secretária Geral.

(DOU de 24.05.2016 – págs. 170 e 171 – Seção 3)