UNIMED FEDERAÇÃO INTERFEDERATIVA DAS COOPERATIVAS MEDICAS DO CENTRO OESTE E TOCANTINS

NIRE: 53400003523 - CNPJ/MF Nº 01.409.581/0001-82

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2019

Aos quinze (15) dias do mês de março (03) de dois mil e dezenove (2019), nas dependências do San Marino Suíte Hotel, Sala Cerrado, sito à Rua 05, nº 1090, St. Oeste, Goiânia/GO, reuniram-se, às 14h00, em primeira convocação, em Assembleia Geral Extraordinária, as cooperativas associadas à UNIMED FEDERAÇÃO INTERFEDERATIVA DAS COOPERATIVAS MÉDICAS DO CENTRO-OESTE E TOCANTINS - EM LIQUIDAÇÃO, pessoa jurídica de direito privado regularmente inscrita no CNPJ/MF sob n. 01.409.581/0001-82, com sede no SDN Conjunto Nacional - Torre Verde - Sala 6013 - 6º Andar - Brasília/DF - CEP 70.077-900, com o quórum de instalação de 04 (quatro) sócias presentes, de um total de 04 (quatro) sócias que compõem o quadro associativo, modo que instaura-se a Assembleia com a presença de todos os representantes das quatro (4) sócias: UNIMED BARRA DO GARÇAS COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO, representada por seu Delegado formalmente nomeado, Sr. Abdo Halek Saleh Abdala, UNIMED CÁCERES COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO, representada por seu Presidente Sr. Nelson Luiz dos Santos Rocha, UNIMED RIO VERDE COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO, representada por seu Diretor Presidente, Sr. Marcio Emrich Campos, e, UNIMED VALE DO JAURU COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO, representada por seu Diretor Presidente, Sr. Osmar Pavarine, conforme consta do livro de assinaturas de presença, que vai assinado pelos representantes de todas as singulares associadas presentes na assembleia. Dando início aos trabalhos, a Liquidante Fabiana Batista Nogueira dos Santos agradece a presença de todos e convida para compor a mesa de trabalho o Sr. Abdo Halek Saleh Abdala, a fim de secretariar a assembleia e lavrar a respectiva ata, e, também, o Assessor Jurídico, Sr. Silvoney Batista Anzolin, para auxiliar nos trabalhos assembleares. Composta a mesa, a Liquidante solicita ao Sr. Secretário que proceda com a leitura do Edital de Convocação, publicado no dia 21 de fevereiro de 2019, no Jornal Alô Brasília, Ano 12, nº 2642, página 07, edital esse também afixado no dia 21 de fevereiro de 2019, nas dependências da sede administrativa da Federação, na recepção de atendimento, e que também fora encaminhado via ofício-circular, por correspondência postal, direcionada pessoalmente aos representantes das sócias, estando cumpridas, deste modo, todas as modalidades convocatórias, conforme previsto no art. 38, §1º, da Lei 5.764/71. O Sr. Secretário passou à leitura do edital, nos seguintes termos: EDITAL DE CONVOCAÇÃO. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. 15/03/2019. A Liquidante da UNIMED FEDERAÇÃO INTERFEDERATIVA DAS COOPERATIVAS MÉDICAS DO CENTRO-OESTE E TOCANTINS - EM LIQUIDAÇÃO, com sede no SDN Conjunto Nacional - Torre Verde - Sala 6013 - 6º Andar - Brasília/DF - CEP 70.077-900, no uso das suas atribuições legais que lhe conferem os artigos 68, IX, c/c §1º do art. 38 da Lei n. 5.764/1971 e nos moldes preconizados pelo Estatuto Social, convoca as cooperativas singulares sócias, nesta data em número total de 04 (quatro), para reunirem-se em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA a ser realizada no dia 15 de março de 2019 (sexta-feira), nas dependências do San Marino Suíte Hotel, Sala Cerrado, sito à Rua 05, nº 1090, St. Oeste, Goiânia/GO, em 1ª (primeira) Convocação, às 14h00 horas, com a presença de no mínimo 2/3 (dois terços) dos Representantes Legais ou Delegados, em 2ª (segunda) convocação, às 15h00 horas, com a presença de metade mais 1 (um) dos Representantes Legais ou Delegados e, em 3ª (terceira) e última convocação, às 16h00 horas, ocasião em que se instalará com a presença mínima de Representantes Legais ou Delegados de 03 (três) sócias, para tratar da seguinte ORDEM DO DIA: 1º) Apresentação de relatório de gestão do estado da liquidação e balanço, Parecer da Auditoria Independente e prestação de contas dos atos praticados no período de liquidação; 2º) Deliberação sobre a continuidade da Liquidação Extrajudicial, da nomeação do(a) Liquidante e da constituição de Conselho Fiscal; 3º) Deliberação sobre formas e propostas de pagamentos aos credores; 4º) Deliberação sobre autorização para alienar e/ou onerar bens móveis e imóveis e ceder direitos da Cooperativa; 5º) Assuntos gerais de interesse da cooperativa. Obs.: A Assembleia será realizada no local indicado no presente edital por ausência de condições de acomodação na atual sede administrativa da empresa e também por ser local de mais fácil acesso para os Representantes Legais ou Delegados das Associadas, além de se constituir como local de realização da última assembleia realizada pela Federação. Brasília/DF, 15 de fevereiro de 2019. FABIANA BATISTA NOGUEIRA DOS SANTOS. CPF/MF nº 925.606.011-68. Liquidante. Concluída a leitura do edital, a Liquidante principiou os trabalhos esclarecendo, inicialmente, que em razão da Cooperativa Federada ter ingressado em regime de liquidação extrajudicial, por imperativo legal, no caso, do art. 68, IX, da Lei nº 5.764/1971, deve convocar Assembleia Geral, cada 6 (seis) meses ou sempre que necessário, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação e prestar contas dos atos praticados durante o período anterior. Esta é a primeira assembleia que está sendo realizada em tal sentido. Feitos tais esclarecimentos, passou a Liquidante a tratar do primeiro assunto da ordem do dia, que se refere à Apresentação de relatório de gestão do estado da liquidação e balanço, Parecer da Auditoria Independente e prestação de contas dos atos praticados no período de liquidação. Neste ponto, esclarecendo que tendo em vista o fechamento do Balanço e do Demonstrativo de Resultados, ambos do Exercício de 2018, passou a Liquidante a apresentar os números, os relatórios e as explicações relativas a tais trabalhos, na seguinte ordem: Prestação de Contas do Exercício Social de 2018: o Balanço Patrimonial de 2018 registra os seguintes valores em 31 de Dezembro de 2018: Ativo Circulante - R$ 16.676.553; Ativo não Circulante - R$ 1.347.118; Realizável à Longo Prazo - R$ 1.023.529; Ativo Permanente - R$ 323.590; Ativo Total - R$ 18.023.671; Passivo Circulante - R$ 199.898.809; Exigível à Longo Prazo - R$ 234.822.201; Patrimônio Líquido - R$ 416.697.339 negativo; Passivo Total - R$ 18.023.671; o Demonstrativo de Resultado de Exercício registra os seguintes valores em 31 de Dezembro de 2018: Faturamento Bruto - R$ 11.454.197; Perdas - R$ 21.054.853. Encerrada a explanação acerca do primeiro item da ordem do dia, a Liquidante coloca a palavra à disposição dos presentes. Todos os representantes das associadas, utilizando-se da oportunidade, fizeram suas indagações à Liquidante acerca do ponto em análise. Fez esta, por sua vez, as necessárias ponderações e manifestações em relação às indagações dos participantes e, na sequência, solicita a Liquidante do plenário que indique, conforme determina a legislação de regência, um representante de singular associada para coordenar os debates e presidir a mesa durante a discussão e votação do primeiro item da ordem do dia, tendo sido aclamado o nome do Sr. Nelson Luiz dos Santos Rocha, representante da singular Unimed Cáceres. A Liquidante deixou a Mesa de Trabalho, permanecendo no recinto para os esclarecimentos, eventualmente necessários, assumindo a direção o Sr. Nelson Luiz dos Santos Rocha, que agradeceu a escolha e deu continuidade aos trabalhos. Abriu de imediato a discussão sobre o primeiro assunto da ordem do dia e do edital, deixando a palavra livre e solicitando que o plenário apresentasse suas eventuais dúvidas no que diz respeito à matéria e, por fim, informou à Liquidante, que ela não pode votar neste item, de acordo com o que dispõe o artigo 44, §1º, da Lei 5.764/1971. Colocou em discussão o assunto e, não havendo dúvidas, foram postos o relatório e a prestação de contas apresentadas, em votação. Por unanimidade de votos dos presentes, aprovou-se sem qualquer restrição o relatório e balanço do estado de liquidação e a prestação de contas pela Liquidante dos atos praticados no período de liquidação. Dando sequência à ordem do dia, a Liquidante coloca para deliberação o segundo item do edital de convocação, que se refere à deliberação sobre a continuidade da Liquidação, da nomeação do(a) Liquidante e da constituição de Conselho Fiscal. Neste sentido, a Liquidante convida para prestar esclarecimentos o Assessor Jurídico passando a palavra ao Sr. Silvoney Batista Anzolin, o qual informa aos presentes que no último dia 27 de fevereiro de 2019, encerrara-se o primeiro período semestral da liquidação, iniciado em 27 de agosto de 2018. Destaca que vários avanços foram alcançados no período, não sendo possível, contudo, o total encerramento da liquidação neste prazo. De forma resumida, registra que o primeiro semestre do processo de liquidação foi marcado pelo cumprimento, dentro do que foi possível realizar no exíguo tempo disponível, das obrigações legais impostas à Cooperativa Federada e à Liquidante em virtude do ingresso da cooperativa federada em tal regime, tais como: (i) arquivamento, na Junta Comercial do Distrito Federal, da Ata da Assembleia Geral Extraordinária em que foi deliberada pela liquidação extrajudicial; (ii) a alteração da denominação da Cooperativa perante os órgãos públicos, com o acréscimo ao nome empresarial do termo "Em Liquidação"; (iii) a publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da Assembleia Geral Extraordinária que deliberou pela dissolução voluntária e respectiva liquidação extrajudicial; (iv) o processo de arrecadação dos bens, livros e documentos da Cooperativa Federada; (v) da implementação de ações objetivando a convocação dos credores e devedores e o levantamento dos créditos e débitos da sociedade; (vi) implementação de atividades objetivando a realização do levantamento do inventário e balanço geral do ativo e passivo; (vii) a avaliação dos bens da sociedade por meio de empresa habilitada para tanto; (viii) a comunicação aos Juízos onde tramitam processos em face da Cooperativa Federada acerca do seu ingresso em regime de liquidação, requerendo a suspensão das respectivas ações intentadas contra a mesma; (ix) a comunicação da ANS acerca da deliberação assemblear de dissolução da sociedade; (x) a prestação de contas semestral, bem como outras medidas que, mesmo não exigidas por lei, foram executadas justamente para conferir o caráter de legalidade e transparência ao processo implementado. Contribuindo com a explanação, a Liquidante esclareceu que embora não tenham ocorrido ações diretas no primeiro semestre da liquidação para a solução do passivo, além do cumprimento das exigências legais, várias ações e medidas de cunho administrativo e gerencial foram implementadas objetivando otimizar os trabalhos de liquidação com intuito, deste modo, de restringir o aumento do passivo. Citou, neste aspecto, de forma resumida, (i) a centralização de todos os departamentos da empresa na sede da matriz, em Brasília-DF, o que permitiu a diminuição de custos e agilizou a tomada de decisões; (ii) a adoção de medidas de redução de custos e despesas de ordem operacional e administrativa. Retomando a palavra, o assessor jurídico comenta que diante do volume e complexidade das informações e atividades, em especial o fato de a Federação desenvolver operações bastante intensas em dois Estados diferentes da Federação (Distrito Federal e Tocantins), e em menor grau de intensidade, atuação por toda a região Centro-Oeste do Brasil, no primeiro semestre da liquidação não foi possível a realização de ações mais consistentes voltadas ao pagamento e/ou renegociação dos débitos. Salienta, ainda, que muitos dos credores optaram por ingressar em juízo para reaverem seus créditos, o que gerou a propositura de grande número de ações judiciais contra a Federação, fato esse que, somado ao já grandioso contencioso processual existente à época da deliberação pela dissolução da sociedade acarretou, assim, além custos expressivos à defesa dos seus direitos, interesses e ativos, a fim de não comprometer o processo de liquidação, acentuada dificuldade em implementar atividades mais resolutivas com relação ao contencioso judicial e/ou administrativo. Realizadas as explanações pelo Assessor Jurídico a Liquidante retoma o uso da palavra para opinar pela necessidade de continuidade dos trabalhos de liquidação, posto que insuficiente o período até então decorrido para implementação de todas as medidas e providências necessárias, e, nesse mesmo contexto, expõe aos presentes a necessidade de composição do conselho fiscal para anteder os desígnios legais e o que preconiza do Estatuo Social em seu artigo 61. Acerca da composição do conselho fiscal, informa a Liquidante aos presentes que recebeu a indicação de três nomes feitos pelas singulares sócias, sendo eles: Reinaldo Alves Rocha, Elaine de Almeida Foncêca Vianêz e Juliana Corrêa Lima. Foram apresentados os nomes dos interessados e realizada a indicação da qualificação pessoal dos mesmos. Na sequência, transfere a palavra aos presentes para discussão do assunto posto em análise. Após a manifestação dos presentes e a discussão do assunto pautado, a Liquidante coloca em votação este segundo item da ordem do dia e a Assembleia, unanimemente, delibera pela prorrogação do Processo de Liquidação pelo período de 06 (seis meses), a contar da data de 27 de fevereiro de 2019, uma vez que nesta data encerrou-se o primeiro semestre da Liquidação anteriormente aprovado, e, do mesmo modo, deliberam pela a recondução, como Liquidante, da Sra. FABIANA BATISTA NOGUEIRA DOS SANTOS, brasileira, natural de Brasília-DF, nascida em 23 de março de 1979, casada, contadora, registro perante o CRC sob identificação nº DF-017416/0-7-CRC, portadora da cédula de identificação pessoal RG sob nº 1100275351 MD-DF e inscrita no CPF/MF sob o nº 925.606.011-68, residente e domiciliada na QRSN, Conj. 3, casa 1514, Cruzeiro, Brasília/DF, Cep 70.630-509 e, ainda do mesmo modo, pela posse como conselheiros fiscais, que neste ato fica instituído e composto, como Conselho Fiscal específico da liquidação, pelos seguintes membros: REINALDO ALVES ROCHA, brasileiro, Administrador de Empresas, casado em regime de comunhão parcial de bens com Janara de Araújo Alves Rocha, nascido no dia 05 de setembro de 1976, natural de Pariquera-Açu, Estado de São Paulo, filho de Creusa Alves Rocha, pai não declarado, inscrito perante a Cédula de Identidade RG 1.606.095 SSP/DF e o CPF/MF sob o n. 808.912.921-87, residente e domiciliado na QNP 05, Conjunto K, Casa 29, Ceilândia Norte, Brasília - DF, CEP 72.240-411; ELAINE DE ALMEIDA FONCÊCA VIANÊZ, brasileira, Advogada, casada em regime de comunhão parcial de bens com Wesley Vianêz de Oliveira, nascida no dia 26 de maio de 1979, natural de Taguatinga , Brasília/DF, filha de Maria Dulce de Almeida Foncêca e Élio Nascimento Foncêca, inscrita perante a Cédula de Identidade RG 1.774.230 SSP/DF e o CPF/MF sob o n. 828.780.591-49, residente e domiciliada na Quadra 110, Conjunto 01, Casa 16, Recanto das Emas/DF, CEP: 72.602-201, e; JULIANA CORRÊA LIMA, brasileira, solteira, Contadora, nascida no dia 15 de julho de 1982, natural de São João dos Patos, Estado do Maranhão, filha de Josefa da Conceição e Raimundo Correa Lima, inscrita perante a Cédula de Identidade RG 2.155.902 SSP/PI e o CPF/MF sob o n. 003.802 .221-40, residente e domiciliado Quadra 04, Bloco I, Apartamento 105, Edifício Dona Egna Morato, CEP : 73.025-49. Os membros eleitos e/ou reconduzidos para os cargos de Liquidante e Conselho Fiscal firmam declaração que não estão impedidos por lei, ou condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, bem como não são parentes entre si, até o segundo grau de linha reta ou colateral. Encerrado esse ponto da ordem do dia, passou-se a tratar do terceiro item do edital de convocação, que trata da deliberação sobre formas e propostas de pagamentos aos credores. Aqui, reiterando e reforçando o que disse anteriormente, a Liquidante, informa aos associados presentes que os levantamentos iniciais de todo o passivo e ativo da empresa ainda não pôde ser concluído em razão do curto lapso temporal ocorrido desde o início da liquidação até o presente momento. Informa que o grande volume informações que precisam ser reunidas para a finalização dos trabalhos de levantamento de ativos e de passivos, demanda tempo maior para execução do trabalho, fato esse que, aliás, ensejou a deliberação anterior de continuidade do processo liquidatório. Assim sendo, informa que não foi possível, até o presente momento, implementar formas ou propostas de pagamentos aos credores. Encerrada a apresentação deste item da ordem do dia, a Liquidante deixa a palavra à disposição dos presentes, sendo que ninguém dela fez uso. A Liquidante, então, informa que tão logo seja possível, levará ao conhecimento dos interessados, formas e/ou propostas de pagamentos aos credores. Superado o item três da pauta, passa-se a discutir o quarto item da ordem do dia, item esse que versa acerca da deliberação sobre autorização para alienar e/ou onerar bens móveis e imóveis e ceder direitos da Cooperativa. A liquidante informa que tão logo eleita e empossada deu início aos trabalhos atinentes ao processo de liquidação extrajudicial da Cooperativa, buscando, neste contexto, conhecer a realidade patrimonial da empresa, para, a partir deste diagnóstico, traçar os planos de ações necessários para capitalizar a liquidação, objetivando, entre outras providências, contingenciar recursos necessários à realização do passivo descoberto. Esclarece, entretanto, que durante a primeira fase do processo liquidatório não foi possível catalogar esses bens pois ainda depende de muitas deliberações, inclusive judiciais, para a delimitação exata e precisa do real conjunto ou acervo patrimonial da empresa liquidanda. Assim, sugere a Liquidante que o presente item da pauta seja reinserido na próxima assembleia para discussão oportuna do assunto. Salienta, entretanto, que no curso do processo liquidatório, viu-se obrigada a doar alguns bens móveis da empresa às cooperativas de catadores e de reciclagem de lixo do entorno de Brasília-DF. Implementou a doação dos bens (em sua quase totalidade trata-se material de escritório já perecido, muito danificado e/ou de dificílima alienação) pois precisava desocupar os imóveis locados pela empresa que geravam custos mensais aproximados a R$ 60.000,00 para abrigar bens que, em verdade, mostravam-se sem nenhum valor comercial efetivo. Esclarece que antes de fazer a doação desses materiais solicitou a realização de serviço de levantamento, identificação e precificação dos bens, tendo sido apontado pela empresa responsável como bens cujo valor (avaliação) seria de R$ 41.298,36 (quarenta e um mil, duzentos e noventa e oito reais e trinta e seis centavos). Sendo assim, considerada a inviabilidade da manutenção das estruturas prediais locadas para abrigar os bens sem valor comercial efetivo, ao custo mensal aproximado de R$ 60.000,00, precisou implementar a doação para desocupação e entrega imediata dos prédios aos seus respectivos senhorios. Encerrada a apresentação deste item da ordem do dia, a Liquidante deixa a palavra à disposição dos presentes. Discutido o assunto pautado, a Liquidante coloca em apreciação este quarto item da ordem do dia, tendo os presentes unanimemente manifestado concordância com a providência de doação implementada pela Liquidante e também manifestam concordância com reinserção do presente item na pauta da próxima assembleia. Por fim, no quinto item do edital de convocação, assuntos gerais de interesse da cooperativa, a Liquidante destaca que não está poupando esforços no sentido de buscar as melhores formas de proceder com a liquidação da Cooperativa, atendendo tanto aos interesses dos credores, associados e de toda a cadeia de relações que esta possui, a fim de evitar ou minimizar o máximo que o processo de liquidação venha a afetar também estes interesses de terceiros. Por fim, se coloca à disposição de todos os presentes para o caso de eventuais dúvidas. Após, a Liquidante coloca a palavra à disposição dos participantes, tendo sido utilizado por todos a oportunidade para fazerem suas considerações pessoais acerca dos trabalhos realizados no curso do processo liquidatório. Retomando a palavra, a Liquidante agradeceu a confiança e a presença de todos. Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a Assembleia Geral Extraordinária às 17h50, sendo, por mim, Abdo Halek Saleh Abdala, lavrado a presente Ata, que, após ser lida e aprovada pelos representantes das associadas presentes, vai por mim assinada juntamente com os demais representantes das singulares associadas. Sendo esta ATA emitida de forma eletrônica, declaramos que é cópia fiel da original lavrada em livro próprio, folha 38 (trinta e oito) à folha 45 (quarenta e cinco) do livro de atas de Assembleia Geral Extraordinária da Unimed Federação Interfederativa das Cooperativas Médicas do Centro-Oeste e Tocantins - Em Liquidação.

FABIANA BATISTA NOGUEIRA DOS SANTOS
CPF/MF Nº 925.606.011-68

LIQUIDANTE

UNIMED BARRA DO GARÇAS
ABDO HALEK SALEH ABDALA

UNIMED CÁCERES
NELSON LUIZ DOS SANTOS ROCHA

UNIMED RIO VERDE
MARCIO EMRICH CAMPOS

UNIMED VALE DO JAURU
OSMAR PAVARINE

(DOU DE 27.06.2019 - págs. 161 e 162 - Seção 3)