IRB BRASIL RESSEGUROS S.A.

CNPJ nº 33.376.989/0001-91 - NIRE nº 33.3.0030917-9

Companhia Aberta

ATA DA 25ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E 62ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS INICIADA EM 14 DE MARÇO DE 2019 E RETOMADA EM 21 DE MARÇO DE 2019

Data, Hora e Local: Iniciada no dia de 14 de março de 2019 e retomada no dia 21 de março de 2019, às 15:00 horas, na sede social do IRB-Brasil Resseguros S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida Marechal Câmara, nº 171, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: Editais de convocação publicados no Diário Oficial da União, nas edições dos dias 13, 14 e 15 de fevereiro de 2019, nas folhas 137, 127 e 147, respectivamente, e no jornal "Valor Econômico", nas edições dos dias 13, 14 e 15 de fevereiro de 2019, nas folhas B5, C9 e B9, respectivamente, conforme disposto no artigo 124, caput e inciso II do parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"). Publicações Legais: O Presidente da mesa comunica que o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres do conselho fiscal, do comitê de auditoria e dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, foram publicados no Diário Oficial da União e no jornal "Valor Econômico" no dia 8 de fevereiro de 2019, sendo dispensada a publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista o disposto no parágrafo quinto do referido artigo. A proposta da administração contendo as informações e documentos necessários para o exercício do direito de voto na presente Assembleia foi colocada à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, bem como nos websites da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") no dia 12 de fevereiro de 2019, nos termos do artigo 124, parágrafo 6º da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ("Instrução CVM nº 481"). Presenças: Acionistas representando aproximadamente 75,83% do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes dos boletins de voto a distância considerados como válidos pela Companhia e do Livro de Presença de Acionistas, nos termos do art. 21-V da Instrução CVM nº 481. Tendo sido verificado o quórum necessário, foi declarada regularmente instalada a presente Assembleia. Fica registrada, ainda, a presença das seguintes pessoas: (i) Sr. Alberto Barcellos Miranda, membro do Conselho Fiscal; (ii) Sr. Nelson Machado, membro do Comitê de Auditoria; (iii) Sra. Lucia Maria da Silva Valle, membro da Administração da Companhia; e (iv) Srs. Patricio Roche e Luiza Macedo, representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Mesa: Nos termos do artigo 11, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia e do artigo 128 da Lei das Sociedades por Ações, a mesa foi composta pelo Sr. Charles Carvalho Guedes, como Presidente da Assembleia, e pelo Sr. Bernardo Netto Arruda, como Secretário. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos Administradores da Companhia, bem como examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do relatório anual da administração e dos pareceres dos auditores independentes, do Comitê de Auditoria, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Companhia; (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, incluindo a proposta de retenção de parte do lucro líquido com base em orçamento de capital e de distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia; e (iii) eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) fixar o limite de valor da remuneração anual global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o período de abril de 2019 a março de 2020; e (ii) deliberar sobre o Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas para os Diretores Estatuários do IRB Brasil RE. Deliberações: Em questão de ordem: Foi aprovada, por unanimidade, sem abstenções, a lavratura desta ata sob a forma de sumário e sua publicação, com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Foi também aprovada, por unanimidade, sem abstenções, a dispensa da leitura dos documentos e propostas relativos à ordem do dia, bem como do mapa de votação. Sobre as matérias da ordem do dia: Passando às matérias constantes da ordem do dia, após exame e discussão, os acionistas deliberaram: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Aprovar, por unanimidade, com abstenção dos legalmente impedidos, com 227.424.358 votos a favor e 11.346.594 abstenções, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do relatório anual da administração e dos pareceres dos auditores independentes, do Comitê de Auditoria, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Companhia; (ii) Aprovar, por unanimidade, com 235.395.546 votos a favor e 3.375.406 abstenções, a proposta da administração para que o lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 tenha a seguinte destinação: (a) R$ 60.939.806,00 (sessenta milhões, novecentos e trinta e nove mil, oitocentos e seis reais), equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, serão destinados à reserva legal; (b) R$ 245.951.142,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões, novecentos e cinquenta e um mil, cento e quarenta e dois reais) brutos serão destinados à remuneração aos acionistas da Companhia na forma de Juros Sobre Capital Próprio, dos quais: (i) R$ 180.483.466,00 (cento e oitenta milhões, quatrocentos e oitenta e três mil, quatrocentos e sessenta e seis reais) já foram pagos em 21 de novembro de 2018; e (ii) R$ 65.467.676,00 (sessenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil, seiscentos e setenta e seis reais) serão pagos em 30 de abril de 2019; (c) R$ 578.928.155,20 (quinhentos e setenta e oito milhões, novecentos e vinte e oito mil, cento e cinquenta e cinco reais e vinte centavos) serão distribuídos aos acionistas da Companhia a título de dividendos na proporção de sua participação no capital social da Companhia e serão pagos em 30 de abril de 2019; (d) R$ 68.531.296,08 (sessenta e oito milhões, quinhentos e trinta e um mil e duzentos e noventa e seis reais, e oito centavos) serão destinados ao complemento do dividendo mínimo obrigatório, conforme artigo 50, inciso II, do Estatuto Social da Companhia; e (e) R$ 264.445.717,92 (duzentos e sessenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, setecentos e dezessete reais e noventa e dois centavos) serão retidos com base na proposta de orçamento de capital constante da proposta da administração para esta assembleia. Farão jus aos dividendos e juros sobre capital próprio ora declarados e ainda não pagos aqueles acionistas da Companhia em 21 de março de 2019, de acordo com as posições acionárias existentes no encerramento do pregão da B3 nessa data, e serão observados os procedimentos da instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia para pagamento dos dividendos e dos juros sobre capital próprio, conforme informado pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 22 de março de 2019, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas "ex-dividendos". Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Aprovar, por maioria, com 190.453.199 votos a favor, 46.190.019 votos contra e 2.127.734 abstenções, a proposta de fixação da remuneração global para os administradores (Conselho de Administração e Diretoria) e para os Membros do Conselho Fiscal, para o período de 1º de abril de 2019 a 31 de março de 2020, no valor de R$ 30.940.567,00 (trinta milhões, novecentos e quarenta mil, quinhentos e sessenta e sete reais) segregada da seguinte forma: (a) R$ 30.078.266,00 (trinta milhões, setenta e oito mil, duzentos e sessenta e seis reais) destinados à remuneração dos administradores (Diretores e Conselheiros de Administração), já incluídos: remuneração fixa mensal, programa de retenção e assistência médica e odontológica dos administradores, remuneração variável, seguro de vida em grupo, plano de previdência complementar, check-up anual completo, encargos sociais, veículos exclusivos e eventuais pagamentos de auxílio transferência e bônus de entrada dos Diretores (conforme especificações estabelecidas pelo Conselho de Administração); e (b) R$ 862.301,00 (oitocentos e sessenta e dois mil, trezentos e um reais) destinados à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer a remuneração individual dos órgãos estatutários da Companhia de acordo com a remuneração global dos administradores e do Conselho Fiscal definidas pela presente Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, sendo que (i) os valores globais ora aprovados não poderão ser ultrapassados e; (ii) a remuneração dos Conselheiros Fiscais deve ser equivalente a, no mínimo, 10% dos honorários médios mensais percebidos pelos membros da Diretoria Executiva, nos termos do artigo 162, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. Destaca-se, ainda, que até R$20.663.768,70 (vinte milhões, seiscentos e sessenta e três mil, setecentos e sessenta e oito reais e setenta centavos) serão provisionados no contexto do programa de superação, já aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de junho de 2018 e já aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de setembro de 2018. (iv) Aprovar, por maioria, com 235.293.724 votos a favor, 1.511.364 votos contra e 1.965.864 abstenções, o Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas para os Diretores Estatutários do IRB Brasil RE., conforme regulamento constante da proposta da administração para esta assembleia, deixando consignado que o indicador para apuração das metas de 2019 do referido Programa será o ROAE, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de março de 2019. Suspensão dos Trabalhos: Em seguida, por proposta dos acionistas controladores da Companhia, foram suspensos os trabalhos da assembleia, devendo ser retomados no dia 21 de março de 2019, às 15:00, para deliberar exclusivamente, acerca do item 1(iii) da ordem do dia constante do edital de convocação divulgado em 12 de fevereiro de 2019. Reabertura da Assembleia: Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 14 de março de 2019, foram retomados os trabalhos da Assembleia em 21 de março de 2019, às 15:00 horas, na sede da Companhia. Deliberações Tomadas: Foi esclarecido pela mesa que a lista de presença foi encerrada logo após a instalação desta Assembleia, nos termos do art. 127 da Lei 6.404/76. A mesa indicou, ainda, que foi conferido aos acionistas que não assinaram a lista de presença o direito de participar e votar nas deliberações que ainda não tenham sido tomadas, sendo que tais acionistas terão seus nomes lançados ao final da ata desta Assembleia, para assegurar a validade de sua participação no restante do conclave. Os acionistas retomaram as discussões sobre o item restante da Ordem do Dia, conforme abaixo: Em Assembleia Geral Ordinária: (iii) Aprovar a eleição dos seguintes membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, com mandatos até a Assembleia Geral Ordinária de 2020: (a) Conselho de Administração: Fica consignado que a mesa desta Assembleia recebeu a indicação dos acionistas controladores da Companhia da seguinte chapa: Efetivos: Otavio Ladeira de Medeiros, Werner Romera Süffert, Vinícius José de Almeida Albernaz, Pedro Duarte Guimarães, Alexsandro Broedel Lopes, Roberto Dagnoni (Conselheiro Independente Efetivo), Maria Helena Bidino (Conselheiro Independente Efetivo), Marcos Bastos Rocha (Conselheiro Independente Efetivo). Suplentes: (vago - não indicado pela acionista União), Rafael Augusto Sperendio, Ivan Luiz Gontijo Junior, Luiza Damasio Ribeiro do Rosario, Osvaldo do Nascimento, Marco Antonio Rosado França (Conselheiro Independente Suplente), Oswaldo Mario Pego de Amorim Azevedo (Conselheiro Independente Suplente), José Octávio Vianello de Mello (Conselheiro Independente Suplente). Colocado a matéria em eleição, apurou-se que (i) acionistas detentores de 17.367.689 votos se abstiveram, (ii) a chapa constante da proposta da administração para esta assembleia recebeu 39.006.212 votos a favor e 3.130.853 votos contrários, e (iii) foi aprovada, por maioria, com 177.245.150 votos a favor, a eleição da seguinte chapa proposta pelos acionistas controladores da Companhia: (i) Como representante do acionista União (Tesouro Nacional): Otavio Ladeira de Medeiros, brasileiro, casado, servidor público, portador da carteira de identidade nº 1473608, expedida pela SSP-DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 065.675.548-27, residente em Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial na Secretária do Tesouro Nacional, Ministério da Economia, Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 2º andar - Gabinete, Brasília, DF, como membro efetivo, sendo certo que se encontra aprovado pela Casa Civil da Presidência da República, o qual deverá presidir o Conselho de Administração, nos termos do artigo 8º, §2º, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, permanecendo vaga a respectiva cadeira de membro suplente; (ii) Como representantes do acionista BB Seguros Participações S.A.: Werner Romera Süffert, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 1322865, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 602.960.701-49, residente em Brasília/DF, com endereço comercial no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, 3º andar, Torre Sul, Edifício Banco do Brasil, Asa Norte, como membro efetivo; e Rafael Augusto Sperendio, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 34.366.705-8, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 320.788.058-40, residente em São Paulo/SP, com endereço na Rua Doutor Abelardo Vergueiro César 45, Vila Alexandria, São Paulo/SP, como membro suplente; (iii) Como representantes do acionista Bradesco Seguros S.A.: Vinícius José de Almeida Albernaz, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 08.191.044-0, expedida pelo DETRAN/ RJ, inscrito no CPF sob o nº 013.908.097-06, residente e domiciliado na Rua General Fonseca Teles, 406, Jardim Paulista, São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Alphaville, 779 18º, Empresarial 18 do Forte, Alphaville, Barueri/SP, como membro efetivo; e Ivan Luiz Gontijo Junior, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 44902, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF sob o nº 770.025.397-87, residente no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Rua Barão de Itapagipe, 225, 8º andar, Bloco A, Frente, Rio Comprido, Rio de Janeiro/RJ, como membro suplente; (iv) Como representantes do acionista Fundo de Investimento em Participações Caixa Barcelona Multiestratégia: Pedro Duarte Guimarães, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 8088253, expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 016.700.677-00, residente na Rua Franz Schubert, 11, apartamento 13, Jardim Paulista, São Paulo (SP), como membro efetivo; e Luiza Damasio Ribeiro do Rosario, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade nº 118699503 , expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF sob o nº 053.052.907-67, residente no Rio de Janeiro/RJ, com endereço na Rua Prudente de Morais 985 apt 803, como membro suplente; (v) Como representantes do acionista Itaú Seguros S.A.: Alexsandro Broedel Lopes, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 1.215.567, expedida pela SSP/ES, inscrito no CPF sob o nº 031.212.717-09, residente em São Paulo/SP, com endereço comercial na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Terraço, Parque Jabaquara, São Paulo/SP, como membro efetivo; e Osvaldo do Nascimento, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 4.424.732-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 696.764.028-34, residente em São Paulo/SP, com endereço comercial na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 13º andar, Parque Jabaquara, São Paulo/SP, como membro suplente. Constam ainda da chapa aprovada os seguintes indicados como membros independentes do Conselho de Administração para os fins do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3: (i) Como candidatos indicados pelo acionista Fundo de Investimento em Participações Caixa Barcelona Multiestratégia, na forma do Item 7.3 do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 24 de maio de 2013, conforme aditado ("Acordo de Acionistas"), Roberto Dagnoni, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n° 55.294.917-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 920.122.489-34, residente em São Paulo/SP, com endereço na Alameda Grécia 313, Alphaville, Barueri/SP, como membro efetivo; e Marco Antonio Rosado França, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 08.328.330-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 028.028.537-08, residente em São Paulo/SP, com endereço na Avenida Sabiá, 540, apt. 51, Moema/SP, como membro suplente. (ii) Como candidatos indicados pelo acionista Bradesco Seguros S.A., na forma do Item 7.3 do Acordo de Acionistas, Maria Helena Bidino, brasileira, divorciada, securitária, portadora da carteira de identidade n° 2762471-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF sob o n° 344.427.587-00, residente no Rio de Janeiro/RJ, com endereço na Rua Prudente de Moraes, nº 1800, apt. 501, Ipanema, como membro efetivo, Oswaldo Mario Pego de Amorim Azevedo, brasileiro, engenheiro, portador da cédula de identidade n° 190.839 expedida pelo Ministério da Marinha, inscrito no CPF/MF sob o n° 005.065.327-04, domiciliado no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacopã, nº 729/501, bairro Lagoa, como membro suplente; (iii) Como candidatos indicados por acionistas minoritários, Marcos Bastos Rocha, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 05426807-3, expedido pela DIC/RJ, inscrito no CPF sob o nº 801.239.967-91, residente no Rio de Janeiro/RJ, com endereço na Avenida Lucio Costa, 3300, Bloco 1, apartamento 1102, Barra da Tijuca, como membro efetivo; e José Octávio Vianello de Mello, brasileiro, casado, contador e administrador, portador da carteira de identidade nº 10591051-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 019.234.188-07, residente em São Paulo/SP, com endereço na Rua Domingos Fernandes, 496, apt 111, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, como membro suplente. Esclarece-se que (i) todos os candidatos ora eleitos foram devida e previamente aprovados pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, nos termos da Resolução CNSP nº 330, de 2015 e da Circular SUSEP nº 526, de 25 de fevereiro de 2016, e (ii) os respectivos currículos foram apresentados à assembleia, nos termos da Instrução CVM 367, de 29 de maio de 2002 ("Instrução CVM nº 367/02"). Fica registrado que os membros do Conselho de Administração ora reeleitos/eleitos deverão tomar posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, ocasião na qual declararão, para os fins do disposto na Instrução CVM 367/02, e nos parágrafos 1º e 2º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, que não estão incursos em qualquer dos impedimentos previstos em lei para o exercício da atividade mercantil e que não foram condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária pela CVM, sendo elegíveis para o cargo de administração de companhia aberta, bem como se sujeitarão à cláusula compromissória prevista na Cláusula 59 do Estatuto Social da Companhia. (b) Conselho Fiscal: Fica consignado que a mesa desta Assembleia recebeu a indicação dos acionistas controladores da Companhia da seguinte chapa: Efetivos: Líscio Fabio de Brasil Camargo, Pedro Bramont, Reginaldo José Camilo. Suplentes: (vago - não indicado pela acionista União), Pedro Kiefer Braga, Rodrigo Andrade de Morais. Colocado a matéria em eleição, apurou-se que (i) acionistas detentores de 5.377.224 votos se abstiveram, (ii) a chapa constante da proposta da administração para esta assembleia recebeu 2.630.141 votos a favor e 383.283 votos contrários, e (iii) foi aprovada, por maioria, com 177.245.150 votos a favor, a eleição da seguinte chapa proposta pelos acionistas controladores da Companhia: (i) Como representante da União (Tesouro Nacional), Líscio Fabio de Brasil Camargo, brasileiro, viúvo, servidor público federal, portador da carteira de identidade nº 2141915, expedida pela SSP-DF, inscrito no CPF sob o nº 117.557.686-72, residente em Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial na Secretaria do Tesouro Nacional, Esplanada dos Ministérios - Bloco P, Edifício Anexo, 1º andar - Ala A - sala 101, Brasília/DF, como membro efetivo, sendo certo que se encontra aprovado pela Casa Civil da Presidência da República, e permanecendo vaga a respectiva cadeira de membro suplente; (ii) Como representante da BB Seguros S.A., Pedro Bramont, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 20.444.974, expedida pela SSP-SC, ionscrito no CPF sob o n° 008.472.469-22, residente em Brasília/DF com endereço comercial no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, 3º andar, Torre Sul, Edifício Banco do Brasil, Asa Norte, como membro efetivo; e Pedro Kiefer Braga, brasileiro, casado bancário, portador da carteira de identidade n° 2.740.518, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 027.782.029-43, residente em Brasília/DF, com endereço comercial no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, 3º andar, Torre Sul, Edifício Banco do Brasil, Asa Norte, como membro suplente; e (iii) Como representante da Itaú Seguros S.A., Reginaldo José Camilo, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 9797246-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 859.338.648-20, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio,12º Andar, Parque Jabaquara, São Paulo, como membro efetivo, e Rodrigo Andrade de Morais, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 19303516-9, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 261.282.248-81, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 9º andar, Parque Jabaquara, São Paulo, como membro suplente. Ainda, foram eleitos em eleição em separado de que trata o artigo 161, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, com 37.967.157 votos a favor e 3.397.812 votos contrários, Gabriela Soares Pedercini, brasileira, casada, engenheira eletricista, portadora da carteira de identidade MG 14207779, inscrita no CPF sob o nº 085.995.616-42, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Conego Rocha Franco, 325, apartamento 1501, Gutierrez, como membro efetivo, e Alexandre Pedercini Issa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 01726512270, expedida pelo DETRAN-MG, inscrito no CPF sob o nº 054.113.616-05, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Conego Rocha Franco, 325, apartamento 1501, Gutierrez, como membro suplente. Consigna-se, ainda, que, na mesma eleição em separado indicada acima, (i) abstiveram-se acionistas titulares de 4.897.099 votos, e (ii) não receberam votos os candidatos Renato Zanetti Godoi (titular) e Damião Carlos Moreno Tavares (suplente). Esclarece-se que (i) todos os candidatos ora eleitos foram devida e previamente aprovados pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, nos termos da Resolução CNSP nº 330, de 2015 e da Circular SUSEP nº 526, de 25 de fevereiro de 2016, e (ii) os respectivos currículos foram apresentados à assembleia, nos termos da Instrução CVM nº 367/02. Fica registrado que os membros do Conselho Fiscal ora reeleitos/eleitos deverão assinar os respectivos termos de posse no livro próprio, ocasião na qual declararão, para os fins do disposto na Instrução CVM nº 367/02, e nos parágrafos 1º e 2º do artigo 147 e artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações, que não estão incursos em qualquer dos impedimentos previstos em lei para o exercício da atividade mercantil e que não foram condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária pela CVM, sendo elegíveis para o cargo de membro do Conselho Fiscal, bem como se sujeitarão à cláusula compromissória prevista na Cláusula 59 do Estatuto Social da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para lavratura desta ata, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Em seguida, o presidente da mesa encerrou a assembleia, agradecendo a presença dos acionistas que dela participaram, conforme descrito nas Listas de Presenças de Acionistas relativas a estas Assembleias. Rio de Janeiro, 21 de março de 2019. (a.a.) Mesa: Charles Carvalho Guedes - Presidente; Bernardo Netto Arruda - Secretário.(Ata registrada na JUCERJA sob o no00003785490, de 07/10/2019). A presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 21 de março de 2019. Mesa: Charles Carvalho Guedes - Presidente, Bernardo Netto Arruda - Secretário.

Rio de Janeiro, 21 de março de 2019.

CHARLES CARVALHO GUEDES
Presidente

(DOU de 09.10.2019 - págs. 151 e 152 - Seção 3)