DESPACHO CADE DE 08.01.2020

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA
SUPERINTENDÊNCIA-GERAL 

DESPACHO DE 8 DE JANEIRO DE 2020

Nº 16 - Ato de Concentração nº 08700.006010/2019-91. Requerentes: Hapvida Assistência Médica Ltda. e Agemed Saúde S.A. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli e Paula Pinedo.

A presente operação envolve as empresas Hapvida Assistência Médica Ltda. ("Hapvida") e Agemed Saúde S.A. ("Agemed") e consiste na transferência de parte da carteira de contratos de cobertura de serviços de assistência à saúde celebrados pela Agemed para a Hapvida. A carteira parcial de clientes objeto desta transação corresponde a cerca de 10% da carteira total de clientes da Agemed. Em 18 novembro de 2019, as Partes assinaram o Protocolo de Entendimentos para Transferência Voluntária e Parcial de Carteira com Alteração de Dados e de Produtos ("Protocolo de Entendimento"), o qual previa a referida transferência.

O ato de concentração foi notificado ao Cade em 13/12/2019 e tornou-se público por meio do Edital 468/2019, publicado no Diário Oficial da União de 18/12/2019.

Contudo, em 02 de dezembro de 2019, após o anúncio da potencial Operação, a ANS determinou por meio da resolução operacional-RO 2.483, a alienação compulsória da integralidade da carteira de beneficiários da Agemed, composta de cerca de 150 mil vidas concentradas nos estados de Santa Catarina e Paraná, o que impossibilitaria, de acordo com as Requerentes, a conclusão da Operação que previa a transferência da carteira parcial de beneficiários da Agemed. "Sendo assim, a Hapvida resolveu pelo cancelamento do referido instrumento contratual", conforme informado pelas Requerentes.

Por meio de petição protocolada em 06/01/2020 (0704428), as Requerentes informaram a esta Superintendência-Geral sua decisão de rescindir o Protocolo de Entendimentos e a consequente desistência da operação notificada, conforme relatado acima. Nesse sentido, solicitaram o arquivamento do processo por perda de objeto.

Diante do pedido das Requerentes, determino o arquivamento do Ato de Concentração nº 08700.006010/2019-91, sem julgamento de mérito, por perda de objeto, mantido o recolhimento da taxa processual em razão de movimentação da máquina administrativa.

Informo também que, caso as Requerentes venham, no futuro, a retomar o negócio em comento, ou mesmo semelhante ao notificado, a operação deverá ser novamente e previamente notificada ao Cade, nos termos da Lei 12.529/2011.

Nº 33 - Ato de Concentração nº 08700.006136/2019-66. Requerentes: Josema Administração e Participações S.A., Crediare S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Banco Bradesco S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Garrido e outros. Decido pela aprovação sem restrições.

KENYS MENEZES MACHADO
Superintendente-Geral Substituto

(DOU de 09.01.2020 – pág. 89 – Seção 1)