CAIXA CAPITALIZAÇÃO S.A. - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29.03.2019 (DOU DE 16.07.2019)

CAIXA CAPITALIZAÇÃO S.A.

CNPJ/MF nº 01.599.296/0001-71 - NIRE nº 53.3.0000553-2

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE MARÇO DE 2019

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 29 de março de 2019, às 16h00, na sede social da Companhia, em Brasília - DF, Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1601. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação do edital de convocação nos termos do §4º do art. 124 da Lei n° 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. PRESENÇAS: Presente a totalidade dos Acionistas, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Sr. Humberto Cavalcante Lacerda, membro do Conselho Fiscal; Sr. Ryvo Matias Pires dos Santos, Diretor Superintendente; e o Sr. Luiz Antônio Fossa, representante da PwC Auditores Independentes. 4. MESA: Presidente: Sra. Gabriela Susana Ortiz de Rozas; Secretário: Grégoire Saint Gal de Pons. 5. ORDEM DO DIA: I - Em Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (2) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2018 e a distribuição de dividendos; (3) aprovar a reeleição dos membros do Conselho Fiscal; (4) aprovar a eleição de membros do Conselho de Administração; II - Em Assembleia Geral Extraordinária: (5) fixar a remuneração global anual dos administradores; (6) ratificar a atual composição da Diretoria Executiva; (7) deliberar sobre a alteração do artigo 14 e artigos 40 a 48 do Estatuto Social da Companhia, e (8) consolidar o Estatuto Social, em caso de aprovação da matéria elencada no item (7) acima. 6. DELIBERAÇÕES: Constatada a presença do Diretor da Companhia, do membro do Conselho Fiscal e do representante dos Auditores Independentes, após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, as Acionistas autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do § 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 e, deliberaram: 6.1. Aprovar, por unanimidade dos presentes e com abstenção dos legalmente impedidos, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, os quais foram publicados no "Diário Oficial da União" e no jornal "Correio Braziliense" no dia 27 de fevereiro de 2019. 6.2. Aprovar, sem restrições ou ressalvas, a proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, da seguinte forma: (i) pagamento e distribuição da parcela de até R$ 959.408,67 (novecentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e oito reais e sessenta e sete centavos) a título de participação nos lucros aos empregados; (ii) do LUCRO LÍQUIDO auferido, no valor de R$ 142.342.269,68 (cento e quarenta e dois milhões, trezentos e quarenta e dois mil, duzentos e sessenta e nove reais e sessenta e oito centavos) da seguinte forma: (a) destinar o valor de R$ 7.117.113,48 (sete milhões, cento e dezessete mil, cento e treze reais e quarenta e oito centavos) para a constituição da RESERVA LEGAL, conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia e no artigo 193 da Lei nº 6.404/76; (iii) distribuir aos Acionistas na proporção de suas respectivas participações no capital social, a título de DIVIDENDOS, a importância de R$ 135.225.156,20 (cento e trinta e cinco milhões, duzentos e vinte e cinco mil, cento e cinquenta e seis reais e vinte centavos), correspondendo a R$ 16.903,14 (dezesseis mil, novecentos e três reais e quatorze centavos) por ação, que corresponde a 100% (cem por cento) do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuará o pagamento do valor líquido aos Acionistas em até 45 dias a contar desta data, ficando desde já autorizados os representantes legais da Companhia a tomarem as providências necessárias para a efetivação da operação. 6.3. Aprovar, por unanimidade e sem reservas, com a dispensa prevista no artigo 147, §3º, da Lei 6.404/76, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2020, a eleição dos membros do Conselho Fiscal, em virtude do término do mandato, nos seguintes termos: (a) como membros efetivos, os Srs. Humberto Cavalcante Lacerda, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 104.721 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.155.021-87, residente e domiciliado na SQN 116, Bloco I, Apto. 503, na Cidade de Brasília/DF, Mário José Gonzaga Petrelli, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 246.765-8SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.376.109-20, Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, com endereço comercial na Praça Vinte e Dois de Abril, nº 36, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e Alfredo Moreira Soares, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade Profissional RG nº 041986/O-5 CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 411.480.707-10, residente e domiciliado na Estrada do Pau Ferro 378, Bloco 2, Apto. 405, Pechinha, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ; e (b) como membros suplentes, respectivamente, os Srs. José Antônio Lima Tenório, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.476.735 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.436.341-20, residente e domiciliado na SHIN QI 04, conjunto 08, casa 05, Lago Norte, na Cidade de Brasília/DF, Alexandre Petrone Vilardi, brasileiro, casado, administrador de empresas, titular da carteira de identidade nº 03.688.704-0, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 751.955.937-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Praça Vinte e Dois de Abril, nº 36, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro e o Sr. Laenio Pereira dos Santos, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da carteira profissional nº 062599/O-3 CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 458.465.027-68, residente e domiciliado na Rua Santo Eduardo, s/nº, Quadra 04, Lote 11, Condomínio Green Park, Itaipú, na Cidade de Niterói/RJ. 6.4. Aprovar, por unanimidade e sem reservas, com a dispensa prevista no artigo 147, §3º, da Lei 6.404/76 com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 31 de março de 2022, a reeleição dos membros do Conselho de Administração, em virtude do término do mandato, nos seguintes termos: (a) como membros efetivos, a Presidente do Conselho de Administração, Sra. Gabriela Susana Ortiz de Rozas, argentina, solteira, publicitária, portadora do RNE nº V342089-P (CGPI/DIREX/DPF), inscrita no CPF/MF sob o nº 730.595.601-53, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, Sala 1201, CEP 70701-050, na Cidade de Brasília, Distrito Federal; o Sr. José Henrique Marques da Cruz, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 9.095.320.793 - SSP/RS, inscrito no CPF/MF nº 702.094.807-34, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 01, Conjunto A, Bloco E, 12º andar, CEP 70701-050, na cidade de Brasília, Distrito Federal; Sra. Maria do Carmo Nabuco de Almeida Braga, brasileira, solteira, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 02-978307-3 IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 487.269.157-15, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva, nº 1100, 2º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; Sr. Carlos Infante Santos de Castro, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº 22007-D CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 339.555.907-63, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, 6º andar, Ala Sul, Cidade Nova, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (b) como membros suplentes, Sr. José Lopes Coelho, brasileiro, casado, securitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 342.373 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 135.126.761-20, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SHN, Quadra 01, Bloco E, Ed. Sede Caixa Seguradora, 4º andar, na Cidade de Brasília, Distrito Federal; Gregoire Marie Laurent Saint Gal de Pons, francês, solteiro, securitário, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros RNE nº V366989-V CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 723.306.941-72, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SHN, Quadra 01, Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguradora, 13º andar, Brasília, Distrito Federal; Luciano Snel Corrêa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº 09.027.879-7 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.910.197-46, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Praça Vinte e Dois de Abril, nº 36, 9º andar Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; Patrick Antônio Claude de Larragoiti Lucas, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 004.785.073-0 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 718.245.297-91, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Beatriz Larragoiti Lucas nº 121, 6º andar, Ala Sul, Cidade Nova, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 6.4.1. Considerando o fim do mandato do Sr. Luiz Francisco Monteiro de Barros Neto, brasileiro, casado, economiário, portador da Cédula de Identidade nº 33.816 OAB/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 703.347.227-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço residencial na Rua Francisca Júlia, nº 229, Bairro Santana, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo e de seu suplente, o Sr. Roberto de Souza Monteiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 326.149 - MAER/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 244.677.311-72, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço residencial na Quadra 14, casa 17, Condomínio Ville de Montagne, Lago Sul, na cidade de Brasília, Distrito Federal, na ausência de nova indicação, as Acionistas concordam que o cargo permanecerá vago até deliberação posterior das Acionistas. As Acionistas agradecem aos Srs. Luiz Francisco Monteiro de Barros Neto e ao Roberto de Souza Monteiro pelos serviços prestados durante seu mandato. As Acionistas tomaram conhecimento de que os Conselheiros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração ora eleitos preenchem as condições previstas na Resolução CNSP nº 330/15 e na Lei nº 6.404/76 e suas atualizações, bem como nas demais disposições legais aplicáveis. Os mesmos declararam, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da atividade mercantil ou terem sido condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme previsto no §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Ainda, os Conselheiros ora eleitos serão empossados em seus respectivos cargos após o cumprimento das formalidades legais, sendo certo que aos mesmos foi dado amplo conhecimento dos preceitos estipulados na referida Resolução CNSP nº 330/15 e demais disposições legais aplicáveis. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.5. Aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2019 no montante anual global de até R$ 1.581.300,00 (um milhão, quinhentos e oitenta e um mil e trezentos reais). O Conselho de Administração alocará e individualizará a remuneração de cada um dos membros da administração da Companhia, sendo que em relação aos membros do Conselho Fiscal, a remuneração mensal individual será no valor de R$ 5.576,00 (cinco mil, quinhentos e setenta e seis reais) e em relação aos membros do Conselho Consultivo Financeiro, a remuneração mensal individual será no valor de R$ 2.118,00 (dois mil, cento e dezoito reais). 6.6. Ratificar, em cumprimento ao disposto na Carta-Circular SUSEP/DECON/GAB nº 05/06, a atual composição da Diretoria Executiva, tendo sido o Sr. Dominique Jean Daniel Dieuzaide eleito Diretor Presidente por meio da Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 3 de outubro de 2018 e o Sr. Ryvo Matias Pires dos Santos eleito Diretor Superintendente por meio da Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 20 de fevereiro de 2018. 6.7. Aprovar a inclusão dos parágrafos 1º e 2º ao artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, de forma que o referido artigo passará a constar com a seguinte redação: Art. 14 - O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre, ou extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, ou quando convocado pela Diretoria ou por qualquer de um de seus membros, instalando-se a reunião com a presença de conselheiros suficientes para a aprovação das matérias a serem apreciadas. § 1º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reuniões desse Conselho por meio de teleconferência, vídeo conferência ou por outro meio de comunicação, inclusive votação eletrônica ou por e-mail, que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à respectiva ata. § 2º - As reuniões do Conselho de Administração realizadas pelos meios eletrônicos previstos no § 1º acima considerar-se-ão como realizadas na sede da Companhia. Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo cinco (5) dias úteis de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. 6.8. Aprovar a exclusão dos parágrafos do art. 40 e os artigos 41 a 48 do Estatuto Social da Companhia, com a renumeração dos demais artigos, de forma que o artigo 40 passará a constar com a seguinte redação: Art. 40 - Considerando o disposto no Artigo 131 da Resolução CNSP nº 321/2015, a Companhia servir-se-á do Comitê de Auditoria único, constituído no âmbito da líder do conglomerado de que faz parte, a Caixa Seguros Holding S.A., o qual cumprirá as atribuições e responsabilidades, nos termos da legislação aplicável, para com a Companhia. 6.9. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações promovidas em virtude do disposto nos itens 6.7 e 6.8 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 6.10. Autorizar a Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas neste ato. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lida, conferida e assinada pelos Acionistas, que constituíram o quórum necessário para a aprovação das deliberações. Brasília, 29 de março de 2018. MESA: Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Presidente da Mesa; Grégoire Saint Gal de Pons, Secretário da Mesa. ACIONISTAS: Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda., Gabriela Susana Ortiz de Rozas, Diretora; Sul América Capitalização S.A. - SULACAP, pp.: Fernanda Bezerra; Icatu Seguros S.A., pp.: Gustavo Franco Pacheco. Protocolo JCDF nº 190990406, de 29/05/2019. Registro JCDF nº 1285984, de 27/06/2019. Saulo Izidro Vieira, Secretário-Geral.

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