Resolução CNPC 17/2015: Uma nova visão sobre compartilhamento de riscos

Por Antônio Fernando Gazzoni (*)

Foi publicada no diário oficial de 13 de abril a Resolução nº 17/2015, aprovada na reunião do CNPC de 30 de março. Dez anos após a sua antecessora, a Resolução CGPC nº 10/2004, agora revogada, a nova Resolução chega ao segmento dos fundos de pensão em atendimento a uma necessidade das EFPC que querem oferecer proteções efetivamente previdenciárias aos que integram seus planos de benefícios, sem expor demasiadamente os seus participantes, assistidos e patrocinadores a riscos.

Antes de adentrarmos na análise da nova Resolução, comparando-a com a norma revogada, cumpre sublinhar os dispositivos legais basilares acerca do tema. Estamos falando, especificamente, da Lei Complementar nº 109/2001, que, em seu art. 33, determina:

Art. 33. Dependerão de prévia e expressa autorização do órgão regulador e fiscalizador:

 (…)

§ 1º Excetuado o disposto no inciso III [trata das retiradas de patrocínio] deste artigo, é vedada a transferência para terceiros de participantes, de assistidos e de reservas constituídas para garantia de benefícios de risco atuarial programado, de acordo com normas estabelecidas pelo órgão regulador e fiscalizador.

§ 2º Para os assistidos de planos de benefícios na modalidade contribuição definida que mantiveram esta característica durante a fase de percepção de renda programada, o órgão regulador e fiscalizador poderá, em caráter excepcional, autorizar a transferência dos recursos garantidores dos benefícios para entidade de previdência complementar ou companhia seguradora autorizada a operar planos de previdência complementar, com o objetivo específico de contratar plano de renda vitalícia, observadas as normas aplicáveis.

A importância de começarmos nossa análise pelo dispositivo acima transcrito se deve à necessidade de verificar o que a Lei Complementar nº 109/2001 veda em relação à transferência de riscos para seguradoras. Pode-se observar que a vedação legal refere-se, unicamente, à transferência de participantes, assistidos e suas respectivas reservas para terceiros (seguradoras, no caso), situação esta que pode ser objeto de autorização excepcional pela Previc, no caso de planos da modalidade de Contribuição Definida.

Partindo dessa normatização base, a Resolução CNPC nº 17 foi construída com o intuito de proporcionar às EFPC a contratação de seguros, porém sem transferir às seguradoras quaisquer reservas. A operação prescrita na norma se dá, em geral, por meio do pagamento de prêmios às seguradoras, que fazem, em contrapartida, indenizações via EFPC por ocasião da ocorrência do evento contratado.

A primeira evolução que salta aos olhos, quando comparamos as resoluções revogada e revogadora, é a abrangência. A título de comparação, vale lembrar as permissões dadas pela Resolução CGPC nº 10/2004, que se restringiam à cobertura dos riscos de morte e invalidez, de planos CD, sendo esta cobertura extensível aos planos CV apenas no que se refere aos participantes.

Já a Resolução CNPC nº 17 elenca os seguintes riscos que poderão ser contratados junto a uma seguradora, sem fazer distinção de modalidade de plano:

I – invalidez de participante;

II – morte de participante ou assistido;

III – sobrevivência do assistido; e

IV – desvios das hipóteses biométricas.

O rol apresentado na nova Resolução é bastante amplo, principalmente em razão do inciso IV, que possibilita a securitização de quaisquer riscos relacionados a hipóteses biométricas. A partir dessas inúmeras possibilidades de compartilhamento de riscos, a Resolução impõe os seguintes limites às operações:

- os pagamentos de valores aos participantes e assistidos não poderão ser realizados diretamente pelas seguradoras (deverão transitar pelas EFPC); e

- não pode haver transferência de participante ou assistido e suas respectivas reservas para a sociedade seguradora, ressalvado o disposto no §2º do art. 33 da Lei Complementar nº 109/2001 (transcrito acima).

Abrem-se, portanto, as portas para operações (de forma opcional para as EFPC) já muito comuns em países em que a previdência complementar se encontra em estágios mais desenvolvidos, como swaps (seja longevidade, de taxa de juros, ou outros), anuidades (imediatas ou diferidas), operações de securitização propriamente ditas, dentre outras que poderão fazer com que, mesmo em plano de CD, haja uma proteção previdenciária sólida aos participantes e assistidos que o integram, sem que isso acarrete a maior assunção de riscos pelos patrocinadores e pelos próprios participantes e assistidos.

Citamos, no parágrafo anterior, como exemplo, planos de CD, unicamente pelo fato de estes possuírem, em tese, proteção previdenciária diferente em relação às demais modalidades, em razão do seu caráter financeiro que, conforme dito, poderá agora ser transformado, mediante a sua combinação com uma operação de compartilhamento de risco permitida pela Resolução CNPC nº 17. No entanto, os planos de CV e até os de BD também gozam da prerrogativa de contratarem seguros, seja para benefícios de caráter acessórios, seja para dar cobertura a desvios inesperados em suas hipóteses biométricas.

As operações de seguro deverão ser precedidas de estudos de viabilidade econômico-financeira e atuarial, a serem providenciados pelas EFPC e aprovados pelas suas instâncias estatutárias (diretoria-executiva e conselho deliberativo). É importante que esses estudos venham a analisar não somente as características do plano de benefícios e da entidade fechada contratante, mas também a solvência e demais condições técnicas da seguradora que venha a ser contratada.

Por questões de transparência, a Resolução CNPC nº 17 estabelece que o contrato de seguro firmado deverá ser disponibilizado aos participantes, assistidos, patrocinadores e instituidores, bem como ficar à disposição da Previc.

Um ponto que poderia ser aprimorado quando comparamos com a Resolução CGPC nº 10 é a necessidade de previsão, em regulamento, da operação de seguro pretendida. A Resolução CNPC nº 17 manteve essa necessidade, o que nos parece que poderia ser prescindido, a bem da maior dinamicidade das operações ora permitidas e considerando, ainda, que processos de alterações regulamentares constantes não são desejados. Certamente este é um ponto que oportunamente poderá ser aprimorado.

A nova Resolução também fez constar um poder que a Previc já possui, em razão de sua natureza de supervisão e previsão no artigo 11 da Lei Complementar 109/2001, que é de determinar que a EFPC contrate operação de seguro, se constatado que isso é essencial para que sejam assegurados os compromissos assumidos com os participantes e assistidos.

Entendemos que a norma representa um grande avanço para o segmento dos fundos de pensão, que fará com que o mercado segurador tenha que se debruçar sobre este mercado, objetivando oferecer os produtos que venham a suprir as necessidades das EFPC e, estas, se assim desejarem, possam contratá-los.

Por fim, sempre é bom mencionar que as EFPC poderão continuar protegendo seus riscos previdenciários por meio da estruturação de fundos previdenciais, se assim estes se mostrarem possíveis e mais convenientes, o que poderá ser revelado por meio de estudos específicos.

Caberá a cada entidade avaliar a sua situação específica, considerando as características de seus planos, seu porte, a cobertura previdenciária desejada aos seus participantes e assistidos, seu grau de exposição ao risco, dentre outros fatores, de modo a adotar a alternativa que melhor atenda às suas necessidades. A GAMA Consultores Associados, ao atuar tanto no segmento de fundos de pensão, quanto no mercado segurador, sente-se plenamente habilitada para auxiliar as EFPC na definição da estratégia a ser adotada.

(*) Antônio Fernando Gazzoni é atuário, graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Administrador de Empresas, graduado pela Universidade Federal da Paraíba-UFPB, especializado em Fundos de Pensão e Gestão de Investimentos Alternativos, pela The Wharton School – Filadélfia, PA – EUA, Especializado em Corporate Governance for Institutional Investors, pelo Graduate School of Business of Chicago, IL – EUA, certificado pelo Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social – ICSS. É diretor presidente da GAMA Consultores Associados.

Fonte: GAMA Consultores Associados, em 14.04.2015.